Canmax Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 27, 2021

天风证券股份有限公司

关于苏州天华超净科技股份有限公司

关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）关于苏州天华 超净科技股份有限公司作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超 净”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天华超净本次关联交易 事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易概述

1、本次关联交易的背景

公司于 2021 年 3 月 30 日披露了《关于宜宾市天宜锂业科创有限公司签署锂 精矿承购协议的公告》（公告编号：2021-022），公司控股子公司宜宾市天宜锂 业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”或“买方”）与 Dathcom Mining SA（以 下简称“Dathcom” 或“卖方”）及 AVZ International Pty. Ltd.,（以下简称“AVZ” 或“销售代理”）签订《承购协议》（以下简称“原承购协议”），就天宜锂业 拟向 Dathcom 采购锂辉石精矿，Dathcom 指定 AVZ 作为销售代理的相关事宜进 行约定，原承购协议约定了履行期限、采购产品及数量、采购价格、付款方式、 违约和终止等事项。

2021 年 9 月 25 日，公司实际控制人裴振华先生控制的苏州天华时代新能源 产业投资有限责任公司（以下简称“天华时代”）与 AVZ 及 Dathcom 共同签署 《交易执行协议》，天华时代拟与 AVZ 合资开发 Manono 锂锡项目与相关项目 （以下简称“Manono 项目”），天华时代以 2.4 亿美元取得 Manono 项目 24% 的股权，上述 24%的股权将由 Dathcom 通过发行新股的方式进行（以下简称“本 次交易”）。本次交易完成后，AVZ 将在 Manono 项目中持有 51%的控股权益，

并维持其作为 Manono 项目主要开发商的地位，天华时代将在 Manono 项目中持 有 24%的权益。作为本次交易的条件之一，天华时代将负责 Manono 项目生命周 期内的锂辉石精矿承购。根据《交易执行协议》的相关约定，股权交割的先决条 件如下：

• （1）天华时代就其对 Manono 项目的投资取得必要的中国监管批准；

• （2）Dathcom 获得 Manono 项目的采矿许可；

• （3）Dathcom 与刚果金政府签订合作开发协议；

• （4）Dathcom 董事会和股东作出最终投资决定并批准本次交易；

• （5）完成签署《承购协议之转让、承继和变更契据》，并在交割时生效。

• 2、本次关联交易的基本情况

天宜锂业将与 AVZ、Dathcom 以及天华时代签署《承购协议之转让、承继 和变更契据》（以下简称“《变更契据》”），就天宜锂业将原承购协议的权利 义务转让给天华时代，以及天华时代基于投资获得新的权利义务进行补充约定。

同时，天宜锂业将与天华时代签署《产品购买框架协议》，就天宜锂业向天 华时代采购锂精矿事项进行约定。

• 3、本次关联交易的审批情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联 董事裴振华先生、容建芬女士回避了上述两项议案的表决，上述两项议案提交公 司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交 易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有 利害关系的关联人将在股东大会回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

• 4、本次关联交易的注意事项即先决条件

需要特别说明的是，《变更契据》、《产品购买框架协议》将在《交易执行 协议》约定的股权交割完成时同时生效。如《交易执行协议》约定的股权交割条 件不能成就，则天宜锂业与 AVZ、Dathcom 仍将按照原承购协议的约定履行各 自的权利义务。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、Dathcom

公司名称：Dathcom Mining SA

注册号：CD/LSH//RCCM/19-B-00935

住所：1er niveau, La Piazza Hyper Psaro, Croisement des avs. Lumumba et Saio, C/Lubumbashi, Haut-Katanga, République Démocratique du Congo

主营业务：采矿

主要股东： AVZ International Pty Ltd 持有 75% 股权， La Congolaise D’Exploitation Miniere（刚果金政府）持有 25%股权

截至 2021 年 6 月 30 日，Dathcom 的总资产为 3,840 万美元，净资产为 3,760 万美元（财务数据由 Dathcom 公司提供）。

（2）天华时代

公司名称：苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司

统一社会信用代码：91320594MA26XYXJ4T

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：裴振华

成立日期：2021 年 08 月 27 日

注册资本：人民币 160,000 万元

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 269 号星 座商务广场 1 幢 3201 室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：苏州天华能源产业发展有限公司持有 75%股权，宁德时代新能源 科技股份有限公司持有 25%股权。

主要财务数据：天华时代为 2021 年 8 月新设立公司，无最近一期财务数据。 经查询，天华时代不是失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

天华时代为苏州天华能源产业发展有限公司持股 75%的控股子公司，公司实 际控制人、董事长裴振华先生担任天华时代执行董事兼总经理，且裴振华先生以 及其女儿裴雯女士合计持有苏州天华能源产业发展有限公司 100%的股权，裴振 华先生为苏州天华能源产业发展有限公司和天华时代的实际控制人。

天华时代拟收购 Manono 项目 24%的股权，上述 24%的股权将由 Dathcom 通过发行新股的方式进行，并向 Dathcom 公司委派一名董事，裴振华先生对 Dathcom 公司构成重大影响。

（三）关联方履约能力

天华时代和 Dathcom 具备履行合同义务的能力。

三、与关联方签订的承购变更协议的主要内容

1、《变更契据》

该协议主要约定天宜锂业将原承购协议的权利义务转让给天华时代， AVZ、 Dathcom 和天宜锂业之间不再具有合同关系，协议还对天华时代基于投资行为获 得额外权利义务进行了补充约定。

2、《产品购买框架协议》

天华时代同意按照不逊于天宜锂业和 AVZ、Dathcom 签署的原承购协议的 条件向天宜锂业供应锂辉石精矿，并在原承购协议条件基础上，天华时代进一步 承诺：

（1）在 Dathcom 和/或 AVZ 开始向天华时代供货的前提下，天华时代将根 据天宜锂业的需要向天宜锂业长期供应锂辉石精矿，供货期限不受原承购协议 3 年及有权选择延长 2 年的限制；

（2）向天宜锂业的供货数量不低于原承购协议约定的数量，供货价格条件 不逊于原承购协议约定的价格条件；

（3）取消原承购协议第 5 条关于开立备用信用证的约定，即天宜锂业无需 履行原承购协议中开立备用信用证的约定；

（4）天宜锂业以人民币直接与天华时代进行结算付款。

四、交易的定价政策及定价依据

天宜锂业与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易 价格是以市场价格为基础协商确定的公允价格，不存在通过关联交易输送利益的 情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

原承购协议中，AVZ 预计供货开始日期将在 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日之间，目前无具体交易。天宜锂业与 Dathcom、AVZ、天华时代签署《变 更契据》和《产品购买框架协议》属于合理的商业行为，不会对公司的生产经营 造成影响，天宜锂业后续将从天华时代采购相同产品。因天华时代对 Manono 项 目的投资行为，天华时代取得了更为有利的锂辉石精矿承购条件，天宜锂业作为 天华时代的关联方，在原材料供应方面获得了更有利的保障，该交易有利于保证 天宜锂业后续稳定运营，符合公司日常经营活动开展的需要。本次关联交易不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的业务独立性产 生重大影响。

六、独立董事和监事会意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事经审阅，认为：本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》 属于合理的商业行为，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。独立董事一致同意签署《变更 契据》和《产品购买框架协议》事项，并同意将《关于拟签署<承购协议之转让、 承继和变更契据>暨关联交易的议案》和《关于拟签署<产品购买框架协议>暨关 联交易的议案》提交至公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联 交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易 原则，有利于公司及控股子公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小 股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述拟签署《变更契据》和《产品购 买框架协议》的事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》属 于合理的商业行为，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公 正的原则，审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是 中小股东利益的情形。

七、保荐机构的核查意见

天华超净本次关联交易已经履行了必要的审批程序，关联董事遵守了回避制 度，全体独立董事和监事会已发表明确同意意见，符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。关联 交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司 本次关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：___ _____

戴洛飞 徐云涛

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天风证券股份有限公司

2021 年 9 月 26 日

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