Canmax Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 22, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-120

苏州天华超净科技股份有限公司

关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 12,654,251 股，占总股本的 2.2954%；本次实际可 上市流通数量为 5,973,927 股，占总股本的 1.0837%。

• 2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 28 日（星期一）。

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

（一）本次限售股份的发行基本情况

中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 3 日出具《关于核准苏州天华超净科 技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2486 号），核准苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次发行”），核准文件部分内容如下：

核准公司向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股股份、向同 成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,132,841 股股份、向无锡 英航冶金科技有限公司发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发 行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行 553,505 股股份、向包仲良发 行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股份、向关平发行 55,351 股股份、向 冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838 股股份购买相关资产。

核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

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根据上述中国证券监督管理委员文件的核准，公司向冯忠、冯志凌、同成创展 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司（以下 简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）、无 锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共计发行 16,512,915 股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。

同时，公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股股份、向 上海淳富投资管理中心（有限合伙）发行 443,156 股股份、向苏州天华超净科技股 - 份有限公司 第一期员工持股计划发行 2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套 资金实际发行股份合计 4,336,085 股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。

上述股份发行完成后，公司总股本为 137,819,000 股。

（二）本次发行后股本变化情况

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 4 月实施完毕。本次转增后公司总股本数为 344,547,500 股。

根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 344,547,500 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股股份， 共计转增 206,728,500 股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2019 年 5 月实施完毕。本次转增后公司总股本数增加至 551,276,000 股。

截至本公告日，公司总股本为 551,276,000 股，其中：限售流通股 205,652,755 股，无限售流通股 345,623,245 股。

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二、本次涉及限售股份锁定及解除限售的承诺及安排和承诺履行情况

（一）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股份锁定及解除限售的承诺：

1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

• 5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到

• 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

（二）益宇投资所持股份锁定及解除限售的承诺：

1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

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2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的其余对价股份解除限售。

上述冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资本次所涉及限售股份解除限售安排为 对价股份上市之日起已满 60 个月的股份数量。

（三）业绩承诺完成及承诺履行情况

股东冯忠、冯志凌、无锡英航（以下简称“补偿义务人”）承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额， 则补偿义务人应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。

截至目前，补偿义务人 2015-2017 年度均已完成业绩承诺或兑现业绩补偿承诺， 业绩承诺已全部履行完毕。

截至目前，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资共 4 名股东均遵守了本次发行 时所作承诺，未出现违反承诺的情形。

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三、本次限售股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 12 月 28 日（星期一）；

• （二）本次解除限售股份数量为 12,654,251 股，占总股本的 2.2954%；本次实

• 际可上市流通数量为 5,973,927 股，占总股本的 1.0837%；

• （三）本次申请解除股份限售的股东 4 名，为 2 名自然人股东和 2 名法人股东；

• （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
序号	股东				备注
		6,680,324	6,680,324	0	【注1】
1	冯忠
		4,268,036	4,268,036	4,268,036	【注2】
2	冯志凌
	无锡英航冶金科技 有限公司	1,494,450	1,494,450	1,494,450	【注3】
3
	苏州益宇投资中心 （有限合伙）	211,441	211,441	211,441	【注4】
4
		12,654,251	12,654,251	5,973,927
5	合计

【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得 的其余对价股份数量分别为 6,680,324 股、4,268,036 股、1,494,450 股。冯忠本次申请解除限售 股份数量 6,680,324 股，其中有 6,680,324 股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为 0 股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志凌本次申请解除限售股份数量 4,268,036 股，本次 实际可上市流通股为 4,268,036 股；无锡英航本次申请解除限售股份数量 1,494,450 股，本次实 际可上市流通股为 1,494,450 股。

【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，益宇投资因本次交易取得的其余对价股 份解除限售。益宇投资因本次交易取得的其余对价股份数量为 211,441 股，益宇投资本次申请 解除限售股份数量 211,441 股，本次实际可上市流通股为 211,441 股。

五、股份变动结构表

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	本次变动前		本次变动（+，-)		本次变动后
股份性质
	股份数量 （股）	比例 （%）			股份数量 （股）	比例 （%）
			增加（股）	减少（股）
一、限售条件流 通股/非流通	205,652,755	37.30	0	12,654,251	192,998,504	35.01
高管锁定股	192,998,504	35.01	0	0	192,998,504	35.01
首发后限售股	12,654,251	2.30	0	12,654,251	0	0
二、无限售条件 流通股	345,623,245	62.70	12,654,251	0	358,277,496	64.99
三、总股本	551,276,000	100.00	12,654,251	12,654,251	551,276,000	100.00

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时 间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相 关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超 净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 23 日

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