Canmax Technologies Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2020

Nov 6, 2020

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 支付现金购买资产之标的资产过户的 法律意见书

安徽承义律师事务所

ANHUICHENGYILAWFIRM

地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编： 230041 传真： 0551-65608051 电话： 0551-65609615 65609815

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安徽承义律师事务所

关于苏州天华超净科技股份有限公司

支付现金购买资产之标的资产过户的

法律意见书

（2020）承义法字第00255-1号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《上市规则》 以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，安徽承义律师事务所（下称“本 所”）接受天华超净的委托，指派鲍金桥、司慧、陈野然律师(以下简称“本律 师”)担任天华超净本次支付现金购买资产事宜的特聘专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对天华超净已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进 行了核查和验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司 支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师在进 一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料 进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出 具的证明文件发表意见。

若无特别说明，本所在《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适 用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法律 意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本

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所律师对天华超净本次重组的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据《重组报告书》以及天华超净第五届董事会第六次会议及2020年第三次临时 股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买长江晨道持有的天宜锂业26%股权， 交易金额合计为16,220.00万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业42%的股权， 为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业68%的股权，成为其控股 股东。

（二）本次交易方案具体内容

根据天华超净与长江晨道签订的《股权转让协议》以及天华超净2020年9月4日 召开的第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》， 本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为天宜锂业26%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为长江晨道。

3、交易方式

经交易各方协商一致，天华超净以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公 司26%股权。

4、转让价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司资产的评估值为64,673.00 万元，结合标的公司实际情况，并经交易双方协商一致，标的资产的交易价款依据 前述评估价值确定为16,220.00万元。

5、价款支付方式

自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向交易对方支付其实 缴投资款100%（127,400,000元人民币）；自本次股权转让工商登记手续办理完毕之 日起7个工作日内，天华超净向交易对方指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

6、过渡期损益安排

• （1）自基准日（不含）至标的资产交割日（含），标的公司产生的收益由天华

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超净享有；在此期间标的公司产生的亏损由长江晨道按照持有标的公司的股权比例 承担，并由长江晨道以现金方式向标的公司补足。

（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并 出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损的，长 江晨道应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付到位。

（3）若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上 月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

二、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如 下：

（一）上市公司的决策过程

2020年9月4日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次重组草案及 相关议案。

2020年10月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过更新后的本 次重组草案及相关议案。

（二）标的公司的决策过程

2020年7月10日，天宜锂业召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。 三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割情况

江安县市场监督管理局于2020年11月3日核准了天宜锂业本次交易涉及的工商变更 登记事宜。截至本法律意见书出具之日，天宜锂业已办理完毕股权过户的工商变更手 续，成为上市公司的控股子公司。

（二）相关债权、债务的处理情况

本次交易拟购买的标的资产系天宜锂业26%的股权，本次交易完成后，天宜锂业将 成为天华超净的控股子公司。天宜锂业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其享有或承担。本次交易不涉及天宜锂业债权债务的转移。

（三）本次交易对价支付情况

根据天华超净提供的价款支付凭证，公司已按本次交易方案向本次交易对方支付 其实缴投资款127,400,000元人民币；自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起7 个工作日内，天华超净向交易对方支付剩余的股权转让款。

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综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，本次交 易对方依法履行了标的资产的交付、过户义务；天华超净已根据《股权转让协议》向 本次交易对方履行现金对价支付义务。天华超净本次交易实施过程履行的相关程序符 合《重组办法》等相关法律法规，合法有效。

四、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，天华超净已就本次交易履行了相关信息披 露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，天华超净的董事、监事及高级管理人员变更情况如 下：

2020年8月31日，公司董事会秘书谢武先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书 职务，辞职后不在公司担任任何职务。上述人员的变更与本次交易无关。

除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、 高级管理人员的更换情况。因此，天华超净不存在董事、监事、高级管理人员发生重 大变动的情况。

六、本次交易后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户 及工商变更登记，上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付部分股权转让价款， 后续，上市公司将按照《股权转让协议》支付剩余股权转让价款。此外，交易各方将 履行本次交易中做出的相关承诺。

经核查，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交 易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部 必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，本次交易所涉标的资产已完整、合法地过户至天华超净名下； 相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为（2020）承义法字第00255-1号《安徽承义律师事务所关于苏州天 华超净科技股份有限公司支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》之签字 盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥

司 慧

陈野然

2020年11月6日

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