Canmax Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 23, 2018

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2018-083

苏州天华超净科技股份有限公司

关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 18,118,809 股，占总股本的 5.2587%；本次实际可 上市流通数量为 10,239,826 股，占总股本的 2.9720%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 26 日（星期三）。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）非公开发行限售股核准情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2015 年 11 月 3 日出具《关 于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015] 2486 号），核准苏州天华超净科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“天华超净”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次 发行”），核准文件部分内容如下：

核准公司向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股股份、向同 成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,132,841 股股份、向无锡 英航冶金科技有限公司发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发 行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行 553,505 股股份、向包仲良发 行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股份、向关平发行 55,351 股股份、向 冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838 股股份购买相关资产。

核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次发行股份购买资产的配

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

套资金。

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

公司向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合 伙）（以下简称“益宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、 冯晓丹、郑秉权共计发行 16,512,915 股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格为 21.68 元/股，发行股份上市首日公 司股价不除权，全部为有限售条件的流通股。完成购买标的公司无锡市宇寿医疗器 械有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%的股权。

同时，公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股股份、向 上海淳富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淳富投资”）发行 443,156 股股份、 向苏州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“天华 1 号”）发 行 2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套资金实际发行股份合计 4,336,085 股 人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，发 行价格 22.54 元/股，发行股份上市首日公司股价不除权，全部为有限售条件的流通 股。

（三）本次发行后股本变化情况

上述股份发行完成后，公司总股本 137,819,000 股。根据公司 2015 年度股东大 会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含 税），共计派发 27,563,800.00 元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度；同时， 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 137,819,000 股为基数，由资本公积金向全体股东 每 10 股转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，转增后公司总股本数为 344,547,500 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 4 月实施完毕。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

截至本公告日，公司总股本为 344,547,500 股，其中：限售流通股 175,759,040 股，无限售流通股 168,788,460 股。

二、本次涉及限售股份锁定及解除限售的承诺和安排

（一）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股份锁定及解除限售的承诺和安排：

1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

• 5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到

• 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

（二）益宇投资所持股份锁定及解除限售的承诺和安排：

• 1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

• 5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到

• 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的其余对价股份解除限售。

（三）本次发行裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号所持股份锁定及解除限 售的承诺和安排：

公司向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号发行的募集配套资金部分的股份 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

三、业绩承诺完成及承诺履行情况

股东冯忠、冯志凌、无锡英航（以下简称“补偿义务人”）承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额， 则补偿义务人应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。

截至目前，补偿义务人 2015-2017 年度均已完成业绩承诺或兑现业绩补偿承诺， 业绩承诺已全部履行完毕。

截至目前，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资、裴振华、包建华、淳富投资、 天华 1 号共 8 名股东均遵守了本次发行时所作承诺，未出现违反承诺的情形。

四、本次限售股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 12 月 26 日（星期三）。

• （二）本次解除限售股份数量为 18,118,809 股，占总股本的 5.2587%；本次实

• 际可上市流通数量为 10,239,826 股，占总股本的 2.9720%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东 8 名，为 4 名自然人股东、3 名法人股东

• 和 1 名其他类型股东。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		目前所持首发 后限售条件股 份总数（股）	本次申请解 除限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）
序号	股东				备注
		11,690,563	3,340,160	835,203	【注1】
1	冯忠
		7,469,059	2,134,016	537,559	【注2】 【注5】
2	冯志凌
	无锡英航冶金科技有限公 司	2,615,288	747,225	194,088	【注3】
3
	苏州益宇投资中心（有限合 伙）	1,321,496	1,057,196	1,057,196	【注4】
4
5	裴振华	3,224,432	3,224,432	0	【注5】
6	包建华	1,107,890	1,107,890	1,107,890
	上海淳富投资管理中心（有
7		1,107,890	1,107,890	1,107,890
	限合伙）
	苏州天华超净科技股份有限
8		5,400,000	5,400,000	5,400,000
	公司-第一期员工持股计划
		33,936,618	18,118,809	10,239,826
9	合计

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 36 个月，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售 的股份数量向下取整。非公开发行股份及转增股本后冯忠、冯志凌、无锡英航所取得对价股份 总数分别为 16,700,803 股、10,670,083 股、3,736,125 股，按对价股份总数的 20%解除限售计算， 冯忠本次申请解除限售股份数量 3,340,160 股，其中有 2,504,957 股现处于质押冻结状态，本次 实际可上市流通股为 835,203 股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志凌本次申请解除限 售股份数量 2,134,016 股，其中有 1,596,457 股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为 537,559 股，所质押股份解除质押后可上市流通；无锡英航本次申请解除限售股份数量 747,225 股，其中有 553,137 股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为 194,088 股，所质押股份 解除质押后可上市流通。

【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 36 个月，益宇投资因本次交易取得的对价股份总 数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。非公开发行股份 及转增股本后益宇投资所取得对价股份总数为 2,642,990 股，按对价股份总数的 40%解除限售计 算，益宇投资本次申请解除限售股份数量 1,057,196 股，本次实际可上市流通股为 1,057,196 股。 【注 5】裴振华为公司董事长，冯志凌为公司董事，根据相关规定，上述股份在解除限售后还 需符合在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定和 其本人减持承诺的规定。

五、股份变动结构表

	本次变动前		本次变动（+，-)		本次变动后
股份性质
	股份数量 （股）				股份数量 （股）
		比例（%）	增加（股）	减少（股）		比例（%）
一、限售条件 流通股/非流 通	175,759,040	51.01	0	18,118,809	157,640,231	45.75
高管锁定股	141,822,422	41.16	0	0	141,822,422	41.16
首发后限售 股	33,936,618	9.85	0	18,118,809	15,817,809	4.59
二、无限售条 件流通股	168,788,460	48.99	18,118,809	0	186,907,269	54.25
三、总股本	344,547,500	100.00	18,118,809	18,118,809	344,547,500	100.00

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时 间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相 关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超 净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 21 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==