Canmax Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 27, 2015

合同编号：鑫众—天华超净1 号

兴证资管鑫众—天华超净1 号 定向资产管理计划 管理合同

委托人：苏州天华超净科技股份有限公司（代苏州天华超净科技 股份有限公司第一期员工持股计划）

管理人：兴证证券资产管理有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司

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年 月 日

目 录

前 言 ........................................................................................................................................... 3 一、合同当事人 ............................................................................................................................... 4 二、释义 ........................................................................................................................................... 5 三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6 四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8 五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 11 六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 13 七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 14 八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 15 九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 15 十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 16 十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 16 十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 17 十三、信息披露 ............................................................................................................................. 17 十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 18 十五、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................................................................. 18 十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 19 十七、保密条款 ............................................................................................................................. 21 十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 21 十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 21 二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 22 二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 23 二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 23 二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 24 附件一：《托管资金到账通知书》（样本） ................................................................................. 28 附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） ....................................................................... 29 附件三：《第 期追加委托资产起始运作通知书》（样本） ..................................................... 30 附件四：委托资产追加通知书（样本） ..................................................................................... 31 附件五：委托资产提取通知书（样本） ..................................................................................... 32 附件六：预留印鉴（样本） ......................................................................................................... 33 附件七：征询函 ............................................................................................................................. 34 附件八：定向资产管理合同投资监督事项表 ............................................................................. 35 附件九：风险揭示书 ..................................................................................................................... 36 附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................................................. 40 附件十一：投资指令 ..................................................................................................................... 41

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前 言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中 华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93 号，以 下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资 基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上 订立本合同。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和 风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定 盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证 委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

本定向资产管理计划主要投资于天华超净股票，包括但不限于通过认购苏州天华超净科 技股份有限公司本次发行股份购买资产并配套融资的非公开发行股票。委托人承诺根据天华 超净本次发行股份购买资产并配套融资的安排，足额缴付其认购标的股份的认购资金。产品 存续期内，现金类委托资产不足以支付定向计划运作费用的，委托人承诺通过追加委托资产 方式足额缴付天华超净股票锁定期间本定向计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费 等）。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保 证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

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一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）： 苏州天华超净科技股份有限公司（代苏州天华超净科技股份 有限公司第一期员工持股计划）

住所（或公司注册地址）： 中国苏州工业园区双马街 99 号 法定代表人姓名：裴振华

联系人：陆建平

联系电话：0512-62852208 电子邮件：jasper_lu@canmax.com.cn

苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定组织设立， 现苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）代表第一期员工持股计划与兴 证证券资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际 受益人系员工持股计划参与员工。

管理人：兴证证券资产管理有限公司

注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 办公地址：上海浦东民生路1199 弄证大五道口广场3 号楼4 层 法定代表人：刘志辉

联系人：龚苏平、陆昶文

联系电话：021-38565866 传真号码： 021-38565863 网址：www.xyzq.com.cn

托管人：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路154 号 办公地址：福建省福州市湖东路154 号 法定代表人或负责人：高建平

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联系人：杨扬

联系电话：021-52629999 传真号码：021-62159217 网址：www.cib.com.cn

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

《管理办法》	指2013 年6 月26 日中国证监会修改并于2013 年6 月26 日公布及施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
《实施细则》	指2012 年10 月18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告 [2012]30 号）。
元	指人民币元。
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、 管理人	指兴证证券资产管理有限公司，简称“兴证资管”。
定向资产管理业务托管人、 托管人	指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。
定向资产管理业务委托人、 委托人	指苏州天华超净科技股份有限公司（代天华超净第一期员工 持股计划），简称“天华超净”
本次发行，本次非公开发行, 本次发行股份购买资产并 配套融资	指天华超净2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的行为
定向资产管理合同当事人、 合同当事人	指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务 的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日	指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交 易日。
托管协议	指管理人兴证资管与托管人兴业银行双方就定向资产管理

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	业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产 管理业务资产托管协议》。
资产委托起始日	指初始委托资产划拨至托管专户之日。
资产委托到期日	指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合 同终止日为资产委托到期日。
委托资产专用账户	指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理 服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户/托管专户	指在托管人营业机构（苏州分行）开立的银行结算账户，并 通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一 对应关系。
专用资金账户	指在兴业证券股份有限公司营业机构开立的，专用于本合同 项下定向资产管理业务使用的资金账户。
专用证券账户	指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所 交易品种的证券账户。
其他专用账户	指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以 外交易品种的账户。

三、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立

1、托管账户

托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（苏州分行）为 该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人 “第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。

银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。

委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产

划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。

托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不 得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方 均不得采取使得该账户无效的任何行为。

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2、专用证券账户（如有）

管理人应于定向资产管理合同生效后五个工作日内，以员工持股计划的名义开立专用证 券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开 立一个专用证券账户。

委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。

在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申 请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。

专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转 指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转 让或者其他方式提供给他人使用。

管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易 所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。

3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）

专用资金账户在兴业证券股份有限公司下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人 下属营业机构（苏州分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业 机构（苏州分行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理 人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。

4、定期存款账户（如有）

委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令 附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开 户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有 权拒绝定期存款投资的划款指令。

5、债券托管账户的开设和管理（如有）

（1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开 户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间 债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提 供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。

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（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场 回购主协议。

6、其他专用账户（如有）

委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人 应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理 人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开 立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将 该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户 为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、 托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

3、托管账户预留印鉴采取以下 第【2】种 模式：

（1） 以“管理人（兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划）”名义开立 ：委 托资产托管期间，账户预留印鉴为管理人财务专用印章1 枚、管理人法定代表人名章1 枚， 以及托管人监管印章2 枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保管。 同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。

（2） 以“委托人+产品名称”二联名名义开立，专用章支行自行刻制，与户名一致： 委托资产托管期间，账户预留印鉴为专用印章1 枚，委托人法定代表人名章1 枚，以及托管 人监管印章2 枚。专用印章和监管印章由均托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户 号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。

（3 ）以“管理人+托管人+兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划”三联名名 义开立，专用章分行自行刻制，与户名一致 ：托管账户预留印鉴为专用印章1 枚以及托管 人监管印章1 枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。

四、资产委托状况

（一）委托资产基本情况

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委托资产的主要来源为“苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划”成立后 募集的资金。

1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 的规定成立。

2、员工持股计划初始筹集资金总额上限为5,000 万元，资金来源为参与员工持股计划 员工的合法薪酬、自筹资金等。

3、员工持股计划设立后，由兴证资管对员工持股计划的全部资产进行受托管理。员工 持股计划的主要投资范围为天华超净股票。

（二）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不 得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归 入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费 用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、 扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，委托资产不属于其清算资产或破产财产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非 因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述 债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措 施并及时通知委托人。

5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定 执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委 托人的投资风险。

6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后， 根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划 拨。

（三）委托资产的种类、数量、金额

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• 1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委

• 托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。

2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产 价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。

• 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委

• 托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

• （四）委托资产的交付时间及交付方式

• 1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用

• 账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。

• 1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件或管理人和托管人认可的身

• 份证明文件

• 2） 证券交易参数表

• 3） 银行结算账户的开户资料复印件

• 4） 专用资金账户的开户资料复印件

• 5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件十，包括但不限于托管账户、托管

• 费收入账户、管理费收入账户等）

2、委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托 管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。同时，委 托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人 负责查询到账情况。

• 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知

• 书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。

• 4、委托人和托管人双方确认初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。 （五）委托期限

• 1、本合同项下定向资产管理业务有效期自合同生效日起至合同终止日止。本合同终止

• 日根据天华超净第一期员工持股计划的安排确定，但存续期不少于48 个月。

2、委托期限届满前两个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若管理人同意续 约的，由管理人向其他合同当事人发起续约无异议函，若经其他合同当事人书面回复确认无 异议，则本合同自动续约一年，以后本合同的续期皆以此办理；如有需要，合同各方当事人

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可就续约事宜签订补充协议。若其他当事人无回复，则视为其他当事人不同意续约，根据合 同约定终止。

（六）委托资产的追加

在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委 托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托 资产。

（七）委托资产的提取

1、委托资产提取的基本原则

在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100 万元人民币时，委托人可以提取部分委 托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100 万元人民币；当委托资产少于100 万元人民 币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。 2、委托资产提取的方式

在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少2 个工作日以书面形式通知管 理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划 款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款 后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以 支付提取金额。对于可变现资产，应于提取日期当日将资金划至相应的《追加/提取委托资 产通知书》中通知的委托人账户。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造 成的损失，但由于管理人和托管人原因造成的损失除外。

五、委托资产的投资

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

本项委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、期限在1 年内的国债、期限在 7 天内的债券逆回购、天华超净股票（包括但不限于通过认购非公开发行、二级市场购买方 式获得的股票，股票代码：300390）等；投资比例为总资产的0-100%。

在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、 委托人及托管人应事先签订补充协议。

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（三）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、员工持股计划的股票来源为天华超净股票。员工持股计划通过认购本次非公开发行 股票金额不超过4868.64 万元，认购股份不超过216 万股（以最终参与的价格为准确定）。

2、员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自天华超净本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下时起算。

3、员工持股计划认购本次非公开发行股票价格拟为 22.54 元/股，届时该发行价格不低 于天华超净第三届董事会第十三次会议决议公告日前1 交易日天华超净股票交易均价的 90%。若天华超净股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调 整。

4、本定向计划在下列期间不得买卖天华超净股票：

• （1）天华超净定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30 日起至最终公告日；

• （2）天华超净业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对天华超净股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

• 中，至依法披露后2 个交易日内。

管理人在决定买卖天华超净股票时应及时咨询天华超净董事会秘书是否处于股票买卖 敏感期。

5、员工持股计划所持有的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过天华超净 公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

• 6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

• （四）投资执行流程

• 1、委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》（见附件

• 十一），该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投 资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。

• 2、管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由

• 委托人自行承担。

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3、委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、 内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及 合法、合规责任。若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承 担由此造成的一切风险与损失。

六、委托人的声明与保证

（一）委托人承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得 参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；

（二）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国 证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

（三）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身 份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均 真实、准确、完整、合法；

（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理 业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、 合法；

（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规 则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风 险和损失；

（六）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托 管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；

（七）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及 托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了授权；

（八）委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资 风险；

（九）委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、 内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及 合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承 担由此造成的一切风险与损失。

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七、委托人的权利与义务

（一）委托人享有如下权利

1、取得委托资产的收益；

• 2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；

• 3、依据合同约定的方式，随时查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关

• 信息；监督委托资产的管理和托管情况；

• 4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；

• 5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托

• 资产投资于证券所产生的权利；

6、委托人本合同项下的委托资产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人 管理的和托管人托管的其他财产；委托人不对管理人在本合同之外其他资产管理计划或项目 下管理的财产或者委托方承担任何形式的责任或义务。

• 7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）委托人承担如下义务

• 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

• 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定履行义务；

• 3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的

• 情形时，及时履行相应义务；

• 4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；

• 5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证

• 券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

6、委托人依据本合同约定提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更 的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损 失免责；

7、（以“委托人+产品名称”名义开立账户时添加）如需凭单划款（非网银划款），为 便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作，在当天15：00 之前将盖好委托人财务专 用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；

8、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

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八、管理人的声明与保证

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管 理业务的资格；

• （二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

• （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，

• 提示委托人阅读并签署风险揭示书；

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则； 诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；

（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

• （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，

• 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

九、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

• 1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险

• 认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

• 2、对委托资产进行管理；

• 3、按照约定收取管理费等费用；

• 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

• 5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）管理人承担如下义务

• 1、为委托人开立各类专用账户；

• 2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；

• 3、不得以任何形式挪用委托资产；

• 4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方

• 法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交 收；

5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托 资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理 人与托管人的对账结果为准；

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6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间 内告知委托人；

• 7、应委托人的要求，以书面或其他合理便捷的方式为委托人提供委托资产运作情况（包

• 括委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息）的查询服务；

• 8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

• 9、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

• 10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十、托管人的声明与保证

（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付 事项、监督管理人投资行为等职责；

（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

十一、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

• 1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督

• 管理人投资行为等职责；

• 2、依据合同约定，收取托管费；

• 3、实际存管在交易对手、中介机构等其他机构的证券和存放在托管人以外银行账户内

• 的资金，对该等证券或资金的任何损失，托管人不承担任何责任。

• 4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）托管人承担如下义务

• 1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有

• 关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反 合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及 时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；

托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执 行。

• 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

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• 4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托

• 人提取委托资产；

• 5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

• 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通 知委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办 理证券资产管理业务和自营业务。

十三、信息披露

（一）委托人应当履行下列信息披露义务

• 1、委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求做

• 好信息披露工作。

2、上市公司应当按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板信息披露业务 备忘录第20 号：员工持股计划》做好信息披露工作。

3、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应 当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总 数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

（二）管理人、托管人应按照《管理办法》和《实施细则》的规定和委托人的要求，向 委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的对账单， 对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相 关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。

除本合同约定的查询服务外，委托人还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的兴业 证券股份有限公司下属营业机构申请查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关 信息。

（三）向管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会提供的报告。 管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

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十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使

（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券 账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国 证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如 因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。

（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、 管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。

（三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司 股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》 的规定进行披露。

十五、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用

（一）定向资产管理业务费用种类

• 1、管理人的管理费；

• 2、托管人的托管费；

• 3、业绩报酬(如有)；无

• 4、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；

• 5、委托资产拨划支付的费用；

• 6、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托

• 人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

7、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放 式基金的认购/申购费及赎回费等）；

8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。

• （二）管理费和托管费的计算方法及支付方式

• 1、管理费的计算方法及支付方式

本定向计划应给付管理人的管理费, 管理费按20 万/年计算。管理费按如下公式计算：

H=20 万/年×N÷当年实际天数

H 为管理费N 为本定向计划成立后尚未支付管理费的实际天数

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本定向计划成立后，管理人的管理费由托管人于每次年的首10 个交易日内（本定向计 划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理费从本定向计划资产中一次性 支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果在支付当日托管专 户中没有足够现金支付已发生的管理费的，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行 支付。

2、托管费的计算方法及支付方式

本定向计划应给付托管人托管费, 托管费按【4 万】/年计算。托管费按如下公式计算： H=4 万/年×N÷当年实际天数

H 为托管费

N 为本定向计划成立后尚未支付托管费的实际天数

本定向计划成立后，托管人的托管费由托管人于每次年的首10 个交易日内（本定向计 划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的托管费从本定向计划资产中一次性 支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果在支付当日托管专 户中没有足够现金支付已发生的托管费的，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行 支付。

（三）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处 理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十六、委托资产清算与返还

（一）委托资产清算方案

管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书 面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在五个工作日 内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确认后 盖章回传给管理人。

（二）委托资产变现与返还

管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现（当 专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人提出保留部分

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/全部证券情形除外），若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期 限自动顺延，直至资产管理计划项下的资产或利益全部变现为止，但管理人应在客观原因发 生时及时书面通知委托人。除管理方存在过错或重大过失外，因等待变现或强制变现所造成 的委托资产的一切损失均由委托人自行承担。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户 内的现金资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账 户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。资产 委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托 管人不承担责任。

（三）专用证券账户的注销或转换

委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理 委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。

委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十 五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转 换为普通证券账户。

专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所 备案。

（四）保留证券的处理方式

在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要 求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日 前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。

委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入 普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请 注销专用证券账户。

委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理 委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。

（五）清算时停牌证券的处理方式

在进行清算时，委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账 户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证 券登记结算机构申请注销专用证券账户。

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委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理 委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。

十七、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未 经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及 其他商业秘密。

十八、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之 后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震 及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、 法律法规规定的其他情形等。

声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可 抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消 除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的 各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。

十九、合同的变更、终止与备案

（一）合同的变更

经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（二）合同终止的情形

1、委托期限届满；

• 2、经委托人书面通知管理人和托管人可提前终止本合同；

3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、 责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或 被依法宣告破产的；

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• 5、因一方违约导致本合同实质无法继续履行或继续履行已无必要或将造成任何一方受

• 到进一步损失的；

• 6、法律法规或本合同规定的其他情形。

• （三）合同的提前终止

• 1、如发生可能引起委托资产管理提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向

• 资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知托管人，以便 托管人做好清算准备。

• 2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

• （四）合同终止的处理方式

• 1、从委托资产中扣除管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托

• 资产的清算。

• 2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本

• 委托人的剩余现金资产返还委托人。

• 3、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券

• 账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。 （五）合同的备案

管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管 理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或 补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派 出机构。本合同存续期内分红的，管理人应当在分红之日起两个工作日内向中国证券投资基 金业协会备案。本合同提前终止的，管理人应当在本合同提前终止后五个工作日内报中国证 券投资基金业协会备案。本合同按期结束的，将清算方案在产品结束日的十个工作日内向中 国证券投资基金业协会备案。

二十、违约责任与免责条款

• （一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

• （二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；

• （三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；

• （四）发生下列情况，当事人可以免责：

• 1、不可抗力；

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2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成 的损失等；

3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的 直接损失或潜在损失等；

4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人不存在欺诈或过失的情形下、按照法律法 规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差 错和损失的；在前述情形下管理人及托管人应及时向第三方追究责任、维护委托人的合法权 益。

二十一、适用法律与争议处理方式

（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不 愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际仲裁 中心，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地在上海，仲裁庭由三名仲裁员 组成，其中申请方（共同）指定一名，被申请方（共同）指定一名，第三名仲裁员，即首席 仲裁员由双方共同指定。双方无法对首席仲裁员人选达成一致意见的，由该仲裁委员会主任 指定。

（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的， 与争议事项无关的义务；

（三）本合同受中国法律管辖。

二十二、合同成立与生效、合同份数

（一）合同的成立

本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或各方法定代表人或法定代表人授权的代理 人签字之日起成立。

（二）合同的生效

本合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。

1、本合同的特别生效条件

本合同经委托人、管理人和托管人有效签署后成立，并满足下列全部特别生效条件： (1)委托人董事会批准本次非公开发行股份事项以及本员工持股计划（草案）；

(2)委托人股东大会批准本次非公开发行股份事项以及本员工持股计划（草案）；

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• (3)中国证监会核准本次非公开发行股份事项以及本员工持股计划（草案）。

2、本合同的一般生效条件

管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且委托资产全部到账后，向委托人和托管人 发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收， 以最后一方签收日的当日）本合同生效。

（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报中国证券投资基金 业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，具有同等法律效力。

二十三、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。

（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保

证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

（三）委托人同意由管理人与托管人根据本合同相关内容，就合同中未尽托管事宜签订 托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。托管协议中任何与本合同不一致之处，应以 本合同约定为准。

• （四）本合同对应的托管协议为：兴证资管-兴业-托管2014 第1 号。

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（本页无正文，为《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

委托人（盖章）：

法人代表或授权代表（签章）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委 托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

管理人（盖章）：兴证证券资产管理有限公司

法人代表或授权代表（签章）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司

法人代表或授权代表（签章）：

签署日期： 年 月 日

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附件一：《托管资金到账通知书》（样本）

《托管资金到账通知书》

兴证证券资产管理有限公司：

贵公司设立的“ ”已经成立，委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开 立的托管账户，实际到账资金为人民币 大写： （小写 元）。我行自委托资金到 账之日起，根据托管协议的约定履行托管职责。

托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司 年 月 日

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附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）

《委托资产起始运作通知书》

尊敬的资产委托人并并兴业银行资产托管部：

根据三方共同签署的定向资产管理合同，兴业银行股份有限公司担任本委托资产的资产 托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委托资产 （初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经 具备正式投资运作的条件。

初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。

附：初始委托资产明细表如下，其中

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2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以年月日交易所收盘价计算。）

兴证证券资产管理有限公司

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兴证证券资产管理有限公司：

本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对 通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确 认，初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。

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附件三：《第 期追加委托资产起始运作通知书》（样本）

《第 期追加委托资产起始运作通知书》

尊敬的资产委托人并兴业银行资产托管部：

根据三方共同签署的定向资产管理合同，兴业银行股份有限公司担任本委托资产的资产 托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将追加委托资产（追 加委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备 正式投资运作的条件。

请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，追加委托资产 划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。

附：追加委托资产明细表如下，其中

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兴证证券资产管理有限公司

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回 执

兴证证券资产管理有限公司：

本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《追加委托资产起始运作通知书》， 对通知中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人 确认，追加委托资产划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。

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附件四：委托资产追加通知书（样本）

委托资产追加通知书

兴证证券资产管理有限公司：

根据《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》，本资产委托人决定

于年 月 日追加委托资产人民币元，特此通知。

委托人（签章）

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附件五：委托资产提取通知书（样本）

委托资产提取通知书

兴证证券资产管理有限公司：

根据《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》，本资产委托人决定 于 年 月 日提取委托资产人民币 元，请予以操作。

委托人（签章）

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附件六：预留印鉴（样本）

预留印鉴（样本）

兴证证券资产管理有限公司（作为管理人）、兴业银行股份有限公司（作为托管人）与 苏州天华超净科技股份有限公司 （作为委托人）已签署的《兴证资管鑫众-天华超净1 号定 向资产管理计划管理合同》。以下为委托人与管理人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起 始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。

委托人预留印鉴	管理人预留印鉴
（用章样本）	（用章样本）

上述预留印鉴如需更换，应提供加盖委托人和管理人公章的新的预留印鉴样本。新的预 留印鉴样本相应替代原有预留印鉴样本。未提供加盖公章的新预留印鉴样本的，预留印鉴不 得更换。

委托人： 管理人：兴证证券资产管理有限公司

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附件七：征询函

征询函

尊敬的资产委托人并兴业银行股份有限公司：

我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。

鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过5%；

鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投 资行为。

本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。

兴证证券资产管理有限公司

年 月 日

回 执

本人/单位同意兴证证券资产管理有限公司购买 证券，并依法履行

因持有该证券引致的相应义务。

客户签名（章）：

年 月 日

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附件八：定向资产管理合同投资监督事项表

定向资产管理合同投资监督事项表

序号	监督项目	监督内容
一	投资范围	本项委托资产的投资范围包括银行存款、货币市场基金、期限在1年内的国 债、期限在7天内的债券逆回购、天华超净非公开发行股票（股票代码：300390） 等；投资比例为总资产的0-100%。 在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有）， 管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
二	投资限制	本定向计划持有单个股票数量不超过其总股本的10%。

备注：

• 1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。

• 2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。

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附件九：风险揭示书

风险揭示书

尊敬的客户：

兴证证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简 称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产 管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示 书，慎重决定是否参与。

一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、 风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内 容的讲解。

定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需 求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管， 由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承 诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

二、了解定向资产管理业务风险

本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因 素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，

导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。

2、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变

化，从而产生风险。

3、利率风险

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金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收

益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买 力下降，从而使投资者的实际收益下降。

• 5、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司 盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格 可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。

（二）管理风险

在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不 全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。

（三）流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风 险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素 的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在 市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。

2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即 使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个 股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生 比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。

（四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手 未能按时履约的风险。

（五）其他风险

1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错 而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托 管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

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2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中， 因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致 委托资产的损失，从而带来风险。

（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产 托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行 职责，可能给投资者带来一定的风险。

（八）特别风险揭示

1、非公开发行股票认购失败的风险

天华超净非公开发行股份预案还需要经天华超净股东大会和中国证监会的核准，因此委 托人认购本次非公开发行事项存在股东大会未通过或者中国证监会未核准而失败的风险。 2、非公开发行股票锁定期风险

定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的 融资方式。投资标的有36 个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险 不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘 的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁 定期内，处于定向增发锁定期内的个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。

3、本资产管理计划委托资产总额扣除管理费、托管费及其他必要费用(包括但不限于份 额登记费、电子合同费、询证费、产品年度审计费用、股票交易佣金、过户费、服务月费等 相关费用)后，剩余资金不足以参与定向增发从而导致参与失败、调整投资方案或者提前终 止本资产管理计划,影响本资产管理计划投资收益的风险。

4、若天华超净员工持股计划存续期间发生被 ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场 吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本资产管理计划面临无法及时变现从而影 响本计划投资收益的风险。

5、因市场流动性问题及价格剧烈波动、定增股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。

6、本计划提前终止或延期的风险:管理人会按照委托人的委托行使资产管理计划名下股 份的相关股东权益,并按照委托人的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产 管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。

三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案

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投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风 险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。

由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的 风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。

您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险 收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司 股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要 约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务 所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管 理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避 免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。

定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何 方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与 定向资产管理业务的风险和损失。

客户：

（签字/盖章）

签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签 字）

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附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户

专用清算账户及资金划拨专用账户

（1）托管账户

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账 号： 开户银行：

（2）托管费收入账户

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（3）管理费收入账户

户 名：兴证证券资产管理有限公司

账 号：118360100100339988

开户银行：兴业银行股份有限公司平潭分行

兴业银行股份有限公司（盖章）

年 月 日

兴证证券资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

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附件十一：投资指令

投资指令

尊敬的资产管理人兴证证券资产管理有限公司：

我司已与贵公司签署《兴证资管鑫众-天华超净1 号定向资产管理计划管理合同》，

我司为该定向计划的委托人，贵公司为该定向计划的管理人。现我司委托贵司在 年

月 日进行如下投资：

投资品种（区间）：

金额（区间）：

价格（区间）：

数量（区间）：

其他：买入/卖出

委托人承诺：委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任 何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自 行承担一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒 绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。

委托人：

年 月 日

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