Canmax Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 18, 2015

苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

苏州天华超净科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

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苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工 持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州天华超净科技股 份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额为4,868.64万元，资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等；公司控股股东拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份 额认购资金。

3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－天华超净1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－天 华超净1号定向资产管理计划主要投资范围为天华超净股票。

4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票、二级市场购买 的股票，以及其他合法合规方式获得的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众－ 天华超净1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为4,868.64万 元，拟认购股份为216万股。

5、本员工持股计划无固定存续期，自股东大会审议通过本员工持股计划并 且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自天华超净公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－天华超净 1号定向资产管理计划名下时起算。

6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为22.54元/股，该发行 价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前1个交易日平均价格的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价 格将作相应调整。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

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现场投票与网络投票相结合的方式。

• 8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事

• 项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项、 员工持股计划（草案）经中国证监会核准。

• 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

特别提示........................................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................................... 4 一、释 义 ................................................................................................................................... 5 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 7 三、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 9 四、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ............................................................................. 11 五、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 13 六、员工持股计划股份权益的处置办法 ..................................................................................... 20 七、员工持股计划的考核办法及收益分配 ................................................................................. 22 八、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款 ..................................................................... 24 九、其他重要事项 ......................................................................................................................... 26

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
天华超净、公司、本公司	指苏州天华超净科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案	指《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
本次发行，本次非公开发 行	指天华超净2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行 为
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指天华超净的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《苏州天 华超净科技股份有限公司章程》规定的其他人员
员工出资额	指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计 拟用于认购兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划
员工认购金额，认购金额	指员工出资额中用于认购天华超净2015年非公开发行的金额
兴证资管鑫众－天华超净 1号定向计划、本定向计 划、定向计划	指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划
标的股票	指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划通过合法方式购买 和持有的天华超净股票
委托人	指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划委托人，具体指苏州 天华超净科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）
定向计划管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》	指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指《苏州天华超净科技股份有限公司章程》

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下 属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工 持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导 意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按 照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员 工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）部分董事、监事、高管、总经理助理；

• （2）部分子公司总经理、副总经理；

• （3）任职 1 年以上的经理、副经理、经理助理；

• （4）公司引进的特殊人才。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和员工共有 47 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 8 人，具体为董事、 副总经理吴军，董事会秘书、副总经理陆建平，副总经理王珩、Tay Chin Siang， 财务总监王永秋，监事会主席成南，监事陈雪荣、项燕。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 4,868.64 万元，其中部分份额为公司 为满足未来发展需要而预留的计划份额，公司董事、监事、高级管理人员、其他 员工的出资比例及预留计划份额具体如下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例（%）
1	吴军	112.70	2.31
2	陆建平	112.70	2.31

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3	王珩	112.70	2.31
4	Tay Chin Siang	112.70	2.31
5	王永秋	112.70	2.31
6	成南	112.70	2.31
7	陈雪荣	22.54	0.46
8	项燕	33.81	0.69
-	公司其他员工	1577.80	32.41
-	预留份额	2558.29	52.55
-	合计	4868.64	100

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额。

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时由员工持股计划管理委员会 确定。

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三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等， 公司控股股东拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 4868.64 万元，每份份额为 1.00 元， 单个员工最低认购份额数为 100 份，超过 100 份的，以 1 份的整数倍累积计算。 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资 额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额作为预留份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－天华超净1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－天 华超净1号定向计划主要投资范围为天华超净股票。

兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划拟以认购非公开发行股票、二级市场 购买以及其他合法合规方式取得并持有标的股票。兴证资管鑫众－天华超净1号 定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%； 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公 开发行后公司股本总额的1%。

本员工持股计划认购天华超净本次非公开发行股票价格为22.54元/股，该发

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行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前1个交易日公司股票 交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行价格将作相应调整。

以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为 4,868.64 万元、本 次非公开发行的发行价 22.54 元/股测算，兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向计划 所能持有的标的股票数量约为 216 万股，占公司本次非公开发行后股本总额的 1.57%。

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四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计划的锁 定期。兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获 得的标的股票的锁定期为 36 个月，通过二级市场购买等法律法规许可的方式所 获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至兴证资管鑫众 －天华超净1 号定向计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计划将根据员工持股计划 的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划无固定存续期（兴证资管鑫众－天华超净1 号定向资产 管理计划到期日根据本员工持股计划的安排确定，但存续期不少于 48 个月）， 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计 划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办 法》的约定进行处理。

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（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定 向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

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五、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其 他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅 费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）审议通过《管理办法》；

（2）选举、罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（4）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与定向计划管理人的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全 体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

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（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，预留 份额的表决权由员工持股计划管理委员会代为行使，若该预留份额表决权无法被 有效履行，则做未出席处理。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管 理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员每五年进行一次改选，委员可连选连任。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

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• （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权定 向计划管理人行使股东权利；

（4）负责与定向计划管理人的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划预留份额、被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）负责员工持股计划的减持安排；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管 理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

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（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员 会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

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（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利 和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定 外，持有人不得转让其所持本计划份额（但预留份额除外），亦不得申请退出本 员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人 代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承 诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由天华超净作为认购资金归集方，代表员工持股计划同定向计划 管理人签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解 锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

• （四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

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• （1）授权董事会实施员工持股计划；

• （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

• （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－天华超净1 号定向计划的管 理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股 计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财 产安全。

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六、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票、二级市场购买股票及其 他合法合规方式获得股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让（但预留份额除外）、退出、用于抵押或质押、 担保或偿还债务。

• 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份 额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、在本员工持股计划存续期内，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的 退休年龄而退休或死亡外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股 计划份额必须被强制转让，且转为本员工持股计划的预留份额，转让款的支付根 据《管理办法》的约定进行办理。

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（三）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划的终止后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额 进行分配。

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七、员工持股计划的考核办法及收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人考核指标，2015 年至 2017 年分 年度考核。

（一）考核条件

1. 公司考核

以 2014 年上市公司合并口径净利润为基数。

业绩增长目标为：

2017 年上市公司合并口径净利润（合并口径与 2014 年基数合并范围相同） 对比 2014 年基数，增长超过 30%；

净利润以经过审计的财务数据为准，为扣除非经常性损益后数据。

1. 个人考核

根据公司制定的相关个人考核办法进行考核，考核期相应年度的个人考核评 价结果达到合格或以上。

（二）考核结果运用

锁定期内标的股票进行现金分红的，员工持股计划可对现金分红部分进行收 益分配。锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，标的股票未进行现 金分红的，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表 持有人实际收益或者实际损失。

锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划持有人的收益与公司考核及个人 考核结果挂钩。本员工持股计划持有人的收益分配包括基础分配与超额收益分 配，公司控股股东根据公司业绩考核情况对员工认购金额的基础分配提供不同保 底承诺，同时根据公司业绩考核情况与个人考核情况对超额收益进行分配，规则 如下：

1. 基础分配：

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（1）2017 年公司考核目标达到时，约定员工认购金额最低年化投资收益率 为 10%（假设有 n 年考核达标）。其中，投资收益率不含标的股票期间分红，即 投资收益率=投资期末资产净值/员工认购金额-1，年化投资收益率=（投资期末 资产净值/员工认购金额-1）/3（单位：年），下同；

即：公司考核达标时员工获得基础分配＝员工认购金额（1+10%3）

• （2）2017 年公司考核目标未达到时，约定员工基础分配仅为其原始认购金

额,

即：公司考核未达标时员工获得基础分配＝员工认购金额

公司控股股东裴振华承诺，如果员工认购金额的实际收益未达到本草案中承 诺的基础分配目标，控股股东将以现金方式向持有人提供差额补足，使得持有人 所兑付的收益至少满足基础分配目标。

2. 超额收益

定义总资产为本员工持股计划股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的资 产；定义超额收益为最终清算时所获总资产减去基础分配后的剩余收益； 即：超额收益＝总资产－基础分配

若存在超额收益，则将超额收益根据整体考核结果进行分配。整体考核系数 为 1，其中公司考核系数占 1/3，2015 至 2017 年每一年的个人考核系数占 2/9（假 设有 n 年个人考核达标）。

即：员工获得超额收益=员工认购金额份额占比超额收益（公司考核系数 +2/9*n）

其中：1、n 为 2015 至 2017 年员工个人考核达标年数，n=0,1,2,3

• 2、当公司考核达标时公司考核系数为 1/3，否则为 0

扣除员工个人依据上述分配规则获得收益后剩余的超额收益和届时仍留存 的预留份额收益在扣除控股股东借款支持的本金和利息成本后转为用来满足未 来员工发展需要的基金或下一期员工持股计划所需资金。

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八、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划的投资

1、本员工持股计划成立，本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证 资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资 产。

• 2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫

• 众－天华超净 1 号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

• （二）管理协议的主要条款

• 1、定向计划名称：兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：苏州天华超净科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）

• 4、管理人：兴证证券资产管理有限公司

• 5、托管人：兴业银行股份有限公司

• 6、初始规模：本定向计划初始委托资产规模拟为 4868.64 万元。

7、存续期限：本定向计划到期日根据天华超净第一期员工持股计划的安排 确定，但存续期不少于 48 个月。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金 融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的 金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时，定向计划管 理人有权提前结束本定向计划。

8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

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• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本定向计划的年管理费为 20 万元，具体支付方式由届时签订

• 的资产管理协议确定

• 4、托管费率：本定向计划的年托管费为 4 万，具体支付方式由届时签订的

• 资产管理协议确定

• 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬

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九、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

（2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。

（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

（6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中 国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

（7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立苏州天华超净科技股份有限 公司第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。

（8）召开持有人会议，审议通过《苏州天华超净科技股份有限公司第一期 员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续 期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持 有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人自行承担。

4、本员工持股计划的解释权属于苏州天华超净科技股份有限公司董事会。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

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2015 年 5 月 16 日

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