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Jul 29, 2014

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票申请在创业板上市之 法律意见书

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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安徽承义律师事务所关于

苏州天华超净科技股份有限公司

首次公开发行股票申请在创业板上市

之法律意见书

承义证字[2011]第102-26号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 法律、法规、规范性文件的有关规定，安徽承义律师事务所接受苏州天华超净科技 股份有限公司（以下简称“天华超净”、“发行人”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、 司慧律师(以下简称“本律师”)作为发行人首次公开发行股票申请在深圳证券交易 所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，为本次发 行上市事宜出具本法律意见书。

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。

2、发行人已书面承诺向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、原始书面材料、副本

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材料和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本律师对该等内容的真 实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、本法律意见书是本律师基于对本次发行上市有关事实的了解和对法律的理解 而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本律师依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 上市的相关事宜进行了充分核查验证并作出判断，本律师保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

6、本律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料之一，随其他 材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责 任。除本次发行上市目的之外，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他 目的。

本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对天华超净提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

(一)经核查， 2011年11月30日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，上述决议有效

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期为2年。2013年8月1日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长 公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市股东大会决议的有效期的议案》和 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜期限 的议案》，将发行人股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权有效期延长至2015年11 月30日。

(二)经核查，发行人2011年第四次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会已授权 公司董事会办理与本次发行在创业板上市相关的具体事宜。

(三)根据中国证监会下发的《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]672号)，核准发行人公开发行不超过2,080万股新股。公司 股东可公开发售股份不超过416万股，本次公开发行股票总量不超过2,080万股。

(四)发行人本次在创业板上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。

本律师认为：发行人本次在创业板上市已获得发行人内部的必要的批准和授权，尚待 取得深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次在创业板上市的主体资格

(一)经核查，天华超净系由苏州工业园区天华超净科技有限公司于2007年12月26日以 整体变更方式设立的股份有限公司，天华超净的变更设立行为履行了必要的确认、验证等 法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发 行人工商登记档案的核查，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。

本律师认为：天华超净符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《上市规则》 等相关法律、法规及规范性文件规定的本次股票上市的主体资格。

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三、发行人本次在创业板上市的实质条件

(一)根据中国证监会下发的证监许可[2014]672号文，发行人首次公开发行股票已获得 中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一) 项的相关规定的规定。

(二)发行人本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式同时进行。根据《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市发行公告》、《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网下配售结果公告》、《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票网上定 价发行申购情况及中签率公告》等相关公告文件，发行人本次公开发行股份数量为1,950 万股，其中发行新股1,558万股，老股转让392万股。根据华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）(以下简称“华普所”)出具的会验字[2014]2718号《验资报告》(以下简称“华普 《验资报告》”)，发行人本次公开发行股票所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1条第(一)项之规定。

(三)发行人本次发行前股本总额为人民币6,240万元。根据华普《验资报告》，本次发 行完成后，发行人的股本总额增至人民币7,798万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二) 项及《上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。

(四)发行人本次公开发行数量为1,950万股，其中发行新股1,558万股，老股转让392 万股，本次公开发行后的股份总数为7,798 万股，公开发行的股份数占发行后公司股份总 数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1 条第(三) 项的规定。

(五)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部向公司出具的《证券 登记证明》后附的《证券持有人名册》，本次发行后，公司股东人数超过200人，符合《上

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市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。

(六)根据相关政府主管部门出具的证明、华普会计所出具的《审计报告》、发行人承 诺及本律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为且财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(五)项之规定。

(七)发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》5.1.2条之规定。

(八)发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提 交的在创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条之规定。

(九) 发行人股东、控股股东、实际控制人作出了符合规定的股份锁定承诺，并将依法 办理所持股份的锁定手续，符合《上市规则》第5.1.5条和5.1.6条之规定。

(十)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事(监事、 高级管理人员)声明及承诺书》，发行人控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定， 签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，经本律师鉴证后报送深交所和发行人董 事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

(十一)发行人本次申请其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，已聘请东海 证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为保荐机构，东海证券系经中国证监会注 册登记列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构；东海证券 指定王磊、马媛媛两名保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作，上述两名保荐代表人 为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《证券法》第四十九条和 《上市规则》第4.1条和第4.3条的规定。

本律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规

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范性文件规定的股票在创业板上市的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次在创业板上市已获得 有效授权和批准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次在创业板上市 的主体资格；发行人本次发行并申请在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人本次在创业板上市 尚需取得深圳证券交易所审核同意。

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（此页无正文，为承义证字[2011]第102-26 号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥 经办律师: 鲍金桥 司 慧 年 月 日

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