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Jul 14, 2014

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七）

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天华超净、发行人、公司、 股份公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
本所	指	安徽承义律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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安徽承义律师事务所关于

苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(七)

承义证字[2011]第102-24 号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

本律师作为苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，现就发行人发行费用分 摊和稳定股价预案调整、变更募集资金项目及相关承诺事项修改等相关事宜出具 本补充法律意见书。

一、关于发行人发行费用分摊的调整

2014 年4 月16 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，就本次股票 发行上市所涉发行费用分摊调整形成如下决议：

“本次发行费用分摊原则如下：除承销费以外的其他发行费用由发行人承 担；承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行和转让的股份数量按 比例分担。”

本律师认为：发行人股东大会已依法定程序审议批准发行人发行费用分摊的 调整事项，该等决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及中国证 监会《改革意见》等规范性文件的规定。

二、发行人募集资金用途及数量调整

2014 年4 月16 日，天华超净召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，增加将部分募集资 金用于补充公司流动资金项目，本次变更后公司发行股票募集资金将用于以下项

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目：

目：
序 号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金额 （万元）
1	防静电超净制程防护产品扩产项目	7,027	7,027
2	研发中心项目	2,969	2,969
3	补充流动资金	4,000	4,000
合计		13,996	13,996

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作 先行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部 分继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要， 公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决。

本律师认为：发行人募集资金用途及数量调整调整已经 2014 年第一次临时 股东大会审议通过，调整内容符合《管理暂行办法》、《改革意见》和《发行监管 —— 问答 募集资金运用信息披露》等规范性文件要求，合法有效。

三、发行人新增资产

经核查，发行人报告期内通过自建方式，新取得2,072.85 平方米的房屋建筑 物，该房屋建筑物坐落位置为苏州工业园区唯亭镇双马街99 号，该新增房产所属 产权证为换发后的苏房权证园区字第00533298 号《房屋所有权证》。

本律师认为：天华超净拥有的上述房屋建筑物系自建取得，已取得相应的权 属证书，权证齐备，产权明晰。

四、发行人新增会议

• 1、发行人新增股东大会情况如下：

2014 年4 月16 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行费用分摊>的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议

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案》、《关于修订<稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案>的议案》和《关 于修订<公司本次发行上市申请有关承诺事项及约束措施>的议案》。

2、发行人新增董事会情况如下：

2014 年4 月1 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司申请银行授信的议案》、《关于修订<苏州天华超净科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市发行费用分摊>的议案》、《关于变更首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订<稳定苏州天华超净科技股份有限公 司股价的预案>的议案》、《关于修订<公司本次发行上市申请有关承诺事项及约束 措施>的议案》和《关于提请召开2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案，

本律师认为：天华超净上述股东大会、董事会的召开、表决方式和程序、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

五、《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案》的修改事项

2014 年4 月16 日，天华超净召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案>的议案》，修订 后的《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案》具体内容如下：

“公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司控 股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的 方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净 资产。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施的方式：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不

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含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 迫使控股股东履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序如下：

第一选择为控股股东增持公司股票，但如控股股东增持公司股票将导致公司 不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则第一选择为董事（不含 独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

第二选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情 形之一出现时将启动第二选择：（1）公司控股股东增持公司股票会致使公司将不 满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施控股股东增 持股票但仍未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经 审计的每股净资产”之条件；

第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在董事（不含独立董事）、 高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连 续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并 且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条 件之日起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

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在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

• （1）通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司

• 最近一年经审计的每股净资产；

• （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

• （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计

• 划实施要约收购。

• （四）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90 日内 增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%，具体方案将在实施前10 日内由公司董事会公告。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止：

• 1、通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最

• 近一年经审计的每股净资产；

• 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

• 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）实施公司回购股票的程序

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在董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍 未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产”之条件，且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行 相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10 日内注销，并及时办理公司减资程序。”

基于上述，本律师认为：发行人《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司 股价的预案》的修改事项已经2014 年第一次临时股东大会审议通过，修改内容符 合《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、关于《招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺》的修改事项

根据中国证监会《改革意见》等相关文件要求，本律师核查了经修订后的发

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行人及其控股股东、实际控制人《关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承 诺》，现对上述责任主体修改后的承诺合法性阐述如下：

经核查，修订后的发行人及其控股股东、实际控制人关于招股说明书真实性、 准确性和完整性的承诺如下：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次 公开发行的全部新股，发行人控股股东、实际控制人将购回其本次发行所转让的 全部股份。自该等事实被有权部门认定之日起10 个交易日内，发行人将会同公司 控股股东、实际控制人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回控股股东、 实际控制人本次发行所转让的全部股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法 规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履 行信息披露义务等，并按照届时公布的回购及购回方案完成回购及购回，发行人 控股股东、实际控制人将在发行人董事会和股东大会表决时投赞成票。回购及购 回价格根据发行价与二级市场价格孰高者确定，期间发行人如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，则回购及购回价格相应调整。

因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将严格按照《证券法》 及其他相关规定，赔偿投资者损失，但发行人控股股东、实际控制人无过错的除 外。”

本律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人《关于招股说明书真实性、 准确性和完整性的承诺》的修改内容符合《管理办法》、《改革意见》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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• （此页无正文，为承义证字[2011]第102-24 号《补充法律意见书》之签署页）

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安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司 慧
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二〇一四年 月 日

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