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Jul 14, 2014

发行人律师文件 法律意见书

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书

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安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615

发行人律师文件 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天华超净、发行人、公司、 股份公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
天华有限	指	发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司
科艺净化	指	发行人控股子公司，苏州科艺净化技术有限公司
天宝鞋业	指	发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司
仕通电子	指	发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司
武汉天华	指	发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司
天宝光电	指	发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司
京华电子	指	佛山京华电子薄膜科技有限公司，发行人曾经控股的公司
森腾塑业	指	昆山森腾塑业有限公司，发行人关联方控制的企业
宜兴物流	指	宜兴市天华物流有限公司
元风创投	指	苏州元风创业投资有限公司，发行人的发起人
东海证券	指	保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司
华普所、安徽华普、华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司，或其前身华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司，或其前身安徽华普 会计师事务所
本所	指	安徽承义律师事务所
华普《审计报告》	指	华普所会审字[2011]4599 号《审计报告》
《公司法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
本次发行、上市	指	发行人首次公开发行2,080 万人民币普通股并在创业板上市 的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、近三年	指	2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月
元	指	人民币元

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发行人律师文件 法律意见书

安徽承义律师事务所

关于苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

承义证字[2011]第102-1 号

苏州天华超净科技股份有限公司：

本所接受天华超净的委托，指派鲍金桥、司慧、常爱民律师(以下简称“本律师”) 以特聘专项法律顾问的身份，就天华超净本次发行上市出具法律意见书。本律师根 据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按 照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：

1、本律师已依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》和《管理暂行办法》的规定及本法律意见书出具日以前已 发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本律师同意天华超净部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中

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发行人律师文件 法律意见书

国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。

4、本法律意见书仅供天华超净为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其 他任何目的。

• 5、本律师同意将本法律意见书作为天华超净本次发行上市必备的法定文件，随同其

• 他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。

本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对天华超净提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

• (一)天华超净董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创 业板上市作出决议。该决议已提交天华超净2011 年第四次临时股东大会审议通过。

• (二)上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性

• 文件以及公司章程的有关规定，决议内容合法有效。

• (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并在创业板上市有关事宜，其

• 授权范围、程序合法有效。

• (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排其

• 股票上市的同意。

二、天华超净本次发行上市的主体资格

(一)发行人为依法设立的股份有限公司

发行人系由其前身天华有限整体变更设立。天华有限整体变更设立股份公司合法有 效。

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发行人律师文件 法律意见书

(二)发行人为合法存续的股份有限公司

经核查，发行人系合法存续的股份有限公司，发行人不存在因营业期限届满、股东 大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

经核查，天华有限成立于1997 年11 月13 日，于2007 年12 月26 日(以2007 年11 月30 日的账面净资产值折股)整体变更设立天华超净。天华超净持续经营时间已超过三 年。

本律师认为：天华超净符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等相关法律、 法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，天华超净本次发行在主体资格上不存在 法律障碍。

三、本次发行上市的实质条件

(一)经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。

1、根据发行人陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证 券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2、根据华普天健《审计报告》及发行人承诺并根据律师行业公认的业务标准予以 合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第(二)项的规定。

3、根据华普天健《审计报告》，发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则(2006) 版》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日及2011 年9 月30 日的财务状况和2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月的经营成果及现金流量情况。本律师认为：

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发行人律师文件 法律意见书

发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人承诺以及税收、工 商、环保、海关等有关主管部门出具的证明，发行人近三年来不存在重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。

4、发行人本次发行前股本总额为6,240 万股，本次拟向社会公开发行A 股2,080 万股，不低于发行人本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条规 定的条件。

5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权、同股同利，同次发行的 同种类股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

(二)经核查，发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的实质条件，具体如下：

1、关于发行人的主体资格

(1)经核查，天华有限成立于1997 年11 月13 日，于2007 年12 月26 日整体变更为 股份有限公司，发行人及其前身已通过工商行政部门历年年检，发行人系依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第一款的规定。

(2) 发行人系由天华有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其 持续经营时间从天华有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第 一款的公司持续经营时间在三年以上的规定。

(3) 根据江苏天平会计师事务所天平会验字(97)验字第97 号《验资报告》、天平会 验字(2000)验字第314 号《验资报告》、天平会验字(2001)第309 号《验资报告》、天平 会验字(2001)第324 号《验资报告》、天平会验字(2003)第317 号《验资报告》、江苏华 星会计师事务所有限公司华星会验字(2007)第0397 号《验资报告》、安徽华普会计师事 务所华普验字[2007]第0890 号《验资报告》、华普天健会验字[2010]4224 号《验资报告》、

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发行人律师文件 法律意见书

华普天健会验字[2011]第4393 号《验资报告》及华普天健会验字[2011]4553 号《验资 报告》的验证，发行人设立及历次增资时的注册资本均已足额缴纳，发行人股东用作出 资资产的财产权转移手续已经办理完毕；根据华普天健《审计报告》，截至2011 年9 月 30 日，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设 备等，根据发行人的确认及本律师对发行人提供的如《国有土地使用证》、《房屋所有权 证》等相关资产权属证书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理 暂行办法》第十一条之规定。

(4)经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条之规定。

(5)根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查， 发行人设立以来的主营业务均为防静电超净技术产品的研发、生产、销售及相关服务的 提供，主营产品主要包括人体防护、制程防护和环境防护在内的防静电超净技术产品三 大类。发行人近两年的主营业务没有发生重大变化，符合《管理暂行办法》第十三条之 规定。

(6)经核查，发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、法规、部 门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人的董事及高级管理人员最近两年 未发生重大变化，符合《管理暂行办法》第十三条之规定。

(7) 经核查，发行人的控股股东为裴振华，实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，实 际控制人最近两年内未发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条之规定。

(8)经核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理暂行办法》第十七条之规定。

2、关于发行人的独立性

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(1) 经核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、运输工具、电子设备、办公 设备、其他设备和商标、专利、房产、土地的所有权或使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

(2)经核查，发行人的业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

(3)经核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业； 发行人与股东及股东控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者显 失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

经核查，发行人实行劳动合同制，员工按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关 规定与发行人签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。

根据苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金管理局共同出具的《劳 动和社会保险情况证明》，确认发行人认真遵循国家、省市以及苏州工业园区有关劳动和 社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律、法规与员工签订劳动合同，并按照 规定为员工缴纳园区公积金(社会保险)，包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住 房保障等社会保障内容，发行人目前不存在因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的 原因而受到行政处罚。

(4)经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

• 3、关于发行人的规范运行

(1)经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立了健全的股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度（董事会专 门委员会中包括审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会），

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发行人律师文件 法律意见书

相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条之规定。

(2)经核查，根据华普天健出具的华普天健会审字[2011]4598 号《内部控制鉴证报 告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证 报告，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。

(3)根据华普天健《审计报告》，并经本律师核查，发行人具有严格的资金管理制度， 不存在资金被发行人的股东及股东控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他 方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。

(4)发行人的公司章程及《<公司章程>(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，经核查，发行人不存在为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理暂行办法》第二十三条之规定。

(5)经本次发行与上市的主承销商东海证券辅导、华普天健和本所进行授课培训， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二 十四条之规定。

(6)经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉。经发行人确认 并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定 的资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的。

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• (7)经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益

• 和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

• (8)经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，

• 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于 持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

4、关于发行人的财务与会计

• (1)根据华普天健《审计报告》，发行人符合《管理暂行办法》第十条第二款、第三

• 款、第四款规定的下列条件：

①发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月份实现的净利润分别 为人民币8,350,547.73 元、10,698,040.25 元、18,579,338.74 元和20,937,750.37 元， 最近两年累计净利润超过人民币1,000 万元，且持续增长；

②截至2011 年9 月30 日，发行人净资产为130,371,629.33 元，符合股份公司最 近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形；

③发行人发行前股本总额为人民币6,240 万元，本次拟发行2,080 万股，每股面值

1 元，符合股份公司发行后股本总额不少于人民币3,000 万元的规定。

• (2)发行人依法纳税

根据发行人注册地主管税务部门出具的《证明》，发行人自2008 年1 月1 日至今均 依法纳税，不存在欠税或其他税收违法情况，亦不存在受到税务部门行政处罚的情形。

经核查，发行人享受的各项税收优惠和财政补贴符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。

(3)经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。

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发行人律师文件 法律意见书

(4)根据华普天健《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报 告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。

5、关于发行人的持续盈利能力

根据华普天健《审计报告》、发行人确认并经本律师核查，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对

• 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3)发行人使用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险；

(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在 重大依赖；

• (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 6、募集资金运用

(1)发行人本次募集资金拟用于“防静电超净人体防护产品扩产项目”、“防静电超净 制程防护产品扩产项目”、“研发中心项目”和其他与主营业务相关的营运资金。发行人 本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合《管理暂行办法》第二十七条之规 定。

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发行人律师文件 法律意见书

• (2)经核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。

• (3)经核查，发行人二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》，发行人

• 将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理 暂行办法》第二十八条之规定。

基于上述，本律师认为：天华超净本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理暂行办法》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行人 具备本次发行上市的实质性条件。

四、天华超净的设立

• (一)天华超净设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件

• 的规定，并得到有权部门的批准、备案登记。

• (二)天华超净设立过程中所签订的有关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规

• 定，不会因此引致天华超净设立行为存在潜在纠纷。

• (三)天华超净设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、

• 法规和规范性文件的规定。

• (四)天华超净创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、天华超净的独立性

• (一)经核查，天华超净业务独立。

• (二)经核查，天华超净资产独立完整。

• (三)经核查，天华超净人员独立。

• (四)经核查，天华超净机构独立。

• (五)经核查，天华超净财务独立。

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发行人律师文件 法律意见书

(六)天华超净具备独立面向市场自主经营的能力。

六、天华超净的发起人和股东

• (一)天华超净的发起人为元风创投及裴振华、容建芬等15 名自然人，上述发起人

• 均具有天华超净设立时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

• (二)天华超净发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件

• 的规定。

• (三)天华超净的发起人均系天华有限的股东，天华超净的发起人以其在天华有

• 限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。

(四)发行人是由天华有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，天华有限的全部资产、负债、净资产已进入发行人，并办理了资产转移手续， 发行人承接了天华有限全部债权债务。发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍 或风险。

• (五)经过一系列股权转让及增资，发行人现有股东18 名，发行人现有股东的人

• 数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• (六)经核查，发行人现有股东之间，裴振华与容建芬系夫妻关系，裴振华与裴骏系

• 叔侄关系，王珩与陈克系姐弟关系。除此之外，发行人各股东之间无其他关联关系。

七、天华超净的股本及演变

• (一)天华超净设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷

• 及风险。

• (二)经核查，天华超净（含天华有限）的历次股权变动及增资，合法、合规、真实、

• 有效。

• (三)经核查，持有发行人5%以上的股东所持有的天华超净股份不存在设定质押、被

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冻结及其他第三者权益限制的情形。

八、天华超净的业务

• (一)经核查，天华超净的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的

• 规定。

• (二)经核查，天华超净持有与生产经营相关的主要资质、认证证书。

• (三)经核查，天华超净未在中国大陆以外设立分、子公司，未在境外开展经营活动。

• (四)经核查，天华超净成立至今，主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和

• 销售及相关服务的提供，其主营业务没有发生变更。

• (五)根据华普天健《审计报告》，天华超净的主营业务突出。

• (六)经核查，天华超净目前生产经营正常，不存在持续经营的法律障碍。

• 九、关联交易及同业竞争

• (一)天华超净的关联方及关联关系

1、经核查，持有发行人5%以上股份的股东为：

关联方名称	与发行人的关系
裴振华	持有发行人53.13%的股份
容建芬	持有发行人14.79%的股份
顾三官	持有发行人5.21%的股份

2、控股股东和实际控制人

经核查，裴振华持有天华超净53.13%的股份，为发行人控股股东。裴振华和容 建芬系夫妻关系，合计持有天华超净67.92%的股份，为发行人的实际控制人。

• 3、控股股东和实际控制人控股、参股的企业

• (1)根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函及对外投资情况说明，发行

• 人控股股东、实际控制人裴振华、容建芬除持有天华超净股份外，无其他控制企业。

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发行人律师文件 法律意见书

(2) 经核查，裴振华除持有发行人股份外，还持有宜兴物流35%股权、持有中

欧投资2.13%股权。二企业具体情况如下表所示：

关联方名称	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务
宜兴物流	发行人实际控制人 裴振华持有其35% 股权	有限公司(自 然人控股)	裴永华	15,000	普通货运、搬运装卸（人力装卸）
中欧投资	发行人实际控制人 裴振华持有其 2.13%股权	股份有限公司 （自然人控 股）	高琪	4,700	创业投资，实业投资，资产管理。

4、持有发行人5%以上股份的股东控制的企业

关联方名称	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务
苏州工业园区友 丰创业投资有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司73%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	15,000	创业投资业务，代理其他创业 投资企业或个人的创业投资 服务，创业投资咨询服务，为 创业投资企业提供创业管理 服务业务。
苏州茂盛旅游文 化发展有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司100%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司（自 然人独资）	顾三官	2,500	旅游项目的开发建设及管理， 项目投资，销售旅游用品。
苏州市贝齐华贸 易有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际控 制人	有限责任公司	顾三官	500	销售：建材、金属制品、盆景、 苗木、花卉、化工产品。
苏州市永盛房地 产有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司 58.824%股权，该公 司实际控制人 人人	有限责任公司	顾三官	20,400	房地产开发经营及项目投资。
苏州工业园区联 合投资有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司92%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	5,000	房地产开发经营，实业投资， 国内贸易，创业投资咨询业 务，为创业投资企业提供创业 管理服务业务。

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发行人律师文件 法律意见书

苏州工业园区贝 齐华物业管理有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司90%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	50	物业管理（凭资质经营）。
苏州古玩城有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	1,000	展览展示服务、仓储服务、艺 术品信息咨询、销售古玩、字 画、瓷器、家具、工艺美术品、 文化用品。
苏州东山太湖旅 游文化发展有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	10,000	旅游项目的建设开发及管 理、项目投资及管理、展览 展示服务、企业培养孵化。
苏州苏帮玉雕有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司60%股 权，为该公司实际控 制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	3,000	玉雕设计、玉石雕刻、加工， 销售：工艺品、瓷器、家具、 工艺美术品、文化用品。
苏州吴中联合投 资有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司50%股 权，担任该公司法定 代表人	有限责任公司	顾三官	4,000	对房地产行业投资、实业投 资、国内贸易。
苏州超翔磁材有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司50%股 权	有限公司(自 然人控股)	倪国云	2,000	生产、销售软磁铁氧体。

5、发行人控股/全资子公司

关联方名称	持股 比例 (%)	企业 类型	法定代表 人	注册资本 (万元)	注册地	主营业务
科艺净化	70	有限责任公司 （中外合资）	裴振华	300	苏州工业园区苏 桐路69 号	生产工业用特殊纺织品、无 尘室用品、进行防静电处 理、销售本公司产品并提供 相关无尘服务。
天宝鞋业	100	有限公司 （法人独资）	裴振华	100	苏州工业园区双 马街99 号	生产加工、销售：防静电服 装、静电控制鞋、安全鞋、 防静电塑胶制品。
仕通电子	100	有限公司（法 人独资）	由强	300	苏州工业园区唯 亭分区	加工销售：电子产品、机械 模具、包装材料、五金件。

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武汉天华	100	有限责任公司 （法人独资）	由强	300	武汉东湖开发区 关南工业园一期 2 号楼一层车间	防静电制品、无尘制品、防 护制品的开发与制造及相 关技术咨询，安全防护用 品、劳保用品等的销售。
天宝光电	100	有限责任公司 （法人独资）	裴振华	100	北京市通州区中 关村科技园区通 州园金桥科技产 业基地景盛南四 街甲13 号6N	销售针纺织品、服装鞋帽、 塑料制品、橡胶制品等。

6、与发行人有其他关联关系的企业

关联方名称	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务
森腾塑业	为发行人实际控制 人裴振华兄弟的配 偶控制的企业	有限公司(自 然人控股)	蒋顺娣	50	塑胶制品、五金制品的生产、 销售，工程塑胶、塑胶原料销 售并提供相关技术支持及服 务。

7、报告期内与发行人曾经存在关联关系的关联企业

关联方名称	与公司关系	目前状态
京华电子	报告期内曾为发行人控股的公司，发行 人曾持有其51%股权。	2010 年8 月，发行人将所持该公司股权全部转让给自然人 王克西并于次月完成工商变更登记。

8、发行人自然人关联方

(1)天华超净董事、监事及高级管理人员

关联方姓名	在发行人处任职情况
裴振华	董事长、总经理
容建芬	董事
吴 军	董事、副总经理
沈同仙	独立董事
陈景庚	独立董事
汪 杨	独立董事
成 南	监事会主席
项 燕	监事
陈雪荣	监事
陆建平	董事会秘书、副总经理

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Tay Chin Siang	副总经理
王 珩	副总经理
王永秋	财务总监

• (2)与前述第(1)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的

• 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

• (二)经核查，天华超净与关联方之间发生了原材料采购、专利转让、接受债务担保

• 等关联交易。

(三) 经核查，发行人关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础 上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立 董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见，认为：“天华超 净近三年及一期发生的关联交易行为，遵循了平等、自愿、公正、公平的交易原则，有 关协议或合同所确定的条款公允合理，交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格；相 关关联交易履行了决策程序；上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情 形。”

(四)天华超净已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公 司独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。持有天华超净5%以上股份的股东已出具承诺函就规范关联交易作出了承诺。 (五)经核查，发行人控股股东、实际控制人除控股天华超净外，未以任何形式直接 或间接从事与天华超净相同或相似的业务。发行人与其控股股东及实际控制人之间不存 在同业竞争。

(六)经核查，发行人控股股东、实际控制人及主要股东已出具承诺函就避免同业竞 争作出承诺。

• (七)根据天华超净提供的材料并经本律师核查，天华超净本次申报材料已就天华超

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净的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露， 没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

十、天华超净的主要财产

• (一)固定资产

• 1、房屋、建筑物

经核查，发行人现拥有建筑面积为28,091.30平方米的房屋所有权。根据华普《审 计报告》，截至2011年11月30日，天华超净拥有的房屋、建筑物净值为人民币 29,869,554.07元。

2、主要生产经营设备

经核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括：数控激光切布 机、涂布机、吹膜机、模切机、激光器、复卷机、液体尘粒测试仪、高效过滤器（FFU） 及其他加工设备等。根据华普《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，发行人拥有的 机械设备净值为人民币23,316,276.43 元。

3、运输设备

经核查，发行人拥有丰田雷克萨斯轿车、东风中型厢式货车等7 辆运输设备。 根据华普《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，天华超净拥有运输设备净值为 933,736.41 元。

(二)无形资产

1、土地使用权

经核查，天华超净通过出让、转让方式，共计取得2 宗土地使用权，面积合计 37,762.65 平方米。根据华普《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，天华超净拥有 的土地使用权净值为人民币2,814,120.05 元。

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经核查，发行人于2011 年9 月21 日与苏州工业园区国土房产局签署了《国有 建设用地使用权出让合同》，购买位于娄扬路南、展业路西的总面积为11,338.58 平 方米宗地，土地出让金总额为382 万元。截止本法律意见书出具日，公司已经全额 支付完毕上述款项，土地使用权证正在办理过程中。

2、商标

(1)经核查，天华超净在国内注册拥有“ ”、“ ”、 “ ”等11 枚注册商标所有权。

(2)经核查，天华超净拥有在美国和日本申请注册的境外注册商标 ，国 际注册号为“886924”。

3、专利

经核查，发行人现拥有“双层袖净化服”、 “无尘防静电镊子”、 “防静电手腕带 监测仪集中同步显示装置”等16 项实用新型专利。

• (四)经核查，天华超净对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产权

• 明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。

• (五)天华超净的上述资产系天华超净自购、自建、自主研发或股东投入形成，已取

• 得相应的权属证书。

• (六)天华超净部分土地使用权、房产抵押给银行。经核查，此种抵押系因天华超净

• 向银行申请贷款而设置，未损害天华超净及其股东的合法权益。除此之外，天华超净主 要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。

(七)租赁取得的资产

1、2009 年10 月1 日，发行人子公司仕通电子与苏州工业园区唯亭建设发展有限公司

• （以下简称“唯亭建设”）签订了《房屋租赁合同》，约定：唯亭建设将其合法拥有的位

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于苏州工业园区唯亭唯亭科技园东区（浦田）D 厂房（房地产权证号为苏房权证园区字第 20040025 号）出租给仕通电子，面积为2,171 平方米，租金为人民币26,052 元/月，租赁 期限自2009 年10 月1 日至2012 年9 月30 日。

2、2011 年10 月1 日，发行人子公司仕通电子与唯亭建设签订了《房屋租赁合同》， 约定：唯亭建设将其合法拥有的位于苏州工业园区唯亭科技园东区（浦田）A1 厂房（房地 产权证号为苏房权证园区字第20040025 号）出租给仕通电子，面积为2,957 平方米，租 金为人民币42876.5 元/月，租赁期限自2011 年10 月1 日至2014 年9 月30 日。

3、2010 年11 月18 日，发行人子公司武汉天华与武汉关南兆佳科贸有限公司（以下 简称“兆佳科贸”）签订了《厂房租赁合同》，约定：兆佳科贸将其拥有的位于武汉市东 湖新技术开发区关南工业园内二号楼一层车间出租给武汉天华，面积为2805.3 平方米， 租金为人民币39,242 元/月，租赁期限为2010 年12 月30 日至2015 年12 月30 日。

4、2010 年11 月18 日、2011 年8 月9 日，发行人及子公司天宝光电与北京联东金桥 置业有限责任公司（以下简称“北京联东”）分别签订了《厂房租赁合同书》、《厂房租 赁转让协议》，约定：北京联东将其合法拥有的位于北京市通州区中关村科技园区通州园 金桥科技产业基地景盛南四街15 号东区6 楼3 层编号为N（U 东7#F3B）的厂房出租给天 宝光电，面积为1,004.82 平方米，租金为人民币1,864,081.76 元，租赁期限为2011 年1 月8 日至2016 年1 月8 日。

本律师认为：发行人上述租赁的厂房合法拥有相关产权证书或使用权，租赁合同反映 了协议双方的真实意思表示，合法有效。

十一、天华超净的重大债权债务

(一)经核查，天华超净将要履行、正在履行的重大合同反映了合同各方真实的意思 表示，形式完备，内容真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。

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发行人律师文件 法律意见书

• (二)上述合同主体均为天华超净或其子公司，天华超净或其子公司作为上述合同的

• 一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

• (三)根据发行人所在地环境保护、质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具

• 的证明、天华超净的承诺并经本律师核查，天华超净没有因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

• (四)根据发行人的承诺及本律师核查，天华超净没有为其股东提供担保的情况。

• 截至2011 年9 月30 日，天华超净与股东之间不存在重大债权债务关系。

(五)经核查，天华超净的应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有 效。

十二、天华超净重大资产变化及收购兼并

(一)经核查，天华超净自设立以来，没有合并、分立、减少注册资本及重大资产出 售的情况，发行人历次增资扩股及股权收购行为履行了完备的法律手续，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。

• (二)经核查，天华超净此次增资发行股票，不涉及资产置换、资产剥离、资产出售

• 或收购等行为。

十三、天华超净章程的制定与修改

• (一)天华超净章程的制定及近三年章程修改均已履行了法定程序。

• (二)天华超净章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• (三)天华超净首次发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）是根据《公司法》、

• 《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）及中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定和要求，结合天华超净的实际情况制订的，待公司本次发行上市成功后生效。

十四、天华超净股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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发行人律师文件 法律意见书

(一)天华超净具有健全的组织机构。

• (二)天华超净具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合

• 相关法律、法规和规范性文件的规定。

• (三)天华超净历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、

• 真实、有效。

• (四)天华超净股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有

• 效。

十五、天华超净董事、监事和高级管理人员及其变化

• (一)天华超净的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以

• 及公司章程的规定。

• (二)经核查，天华超净董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、

• 法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。股份公司成立至今董事、 监事、高级管理人员未发生重大变化。

• (三)天华超净独立董事具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，其职

• 权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；天华超净独立董事制度符合法律、 法规及规范性文件的要求。

十六、天华超净的税务

• (一)经核查，天华超净执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，

• 其享受的税收优惠及政府补助政策合法、合规、真实、有效。

(二)天华超净已依法独立纳税申报。根据天华超净及其主要控股子公司注册所在地的 主管税务局出具的证明并经本律师核查，天华超净及其主要控股子公司近三年均依法纳 税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，纳税状况良好，

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发行人律师文件 法律意见书

不存在被税务部门处罚的情形。

十七、天华超净的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)根据天华超净及其子公司所在地环境保护主管部门的证明，天华超净在生产经 营活动中能够遵守环保法律、法规，报告期内没有因环境违法行为受到环保部门的行政 处罚；其2011 年申请首发募集资金项目已按照相关规定取得环评批复，符合国家有关环 境保护的要求。

(二)根据苏州工业园区质量技术监督局及发行人子公司所在地质监部门出具的证 明，确认发行人及其子公司严格遵守产品质量和技术监督方面的法律、法规，2008 年1 月1 日至今没有因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到行政处罚之情形。

十八、天华超净募集资金的运用

(一)经核查，本次发行募集资金拟用于投资建设以下项目：

项目名称	投资总额 (万元)	募集资金 投入(万元)	建设地点	项目环评 情况	项目备案 情况
防静电超净制程防 护产品扩产项目	7,027	7,027	苏州工业 园区娄阳 路南、展业 路西	已取得苏州工业园区 环 境 保 护 局 001468200 号《建设项 目环保审批意见》	已取得苏州工业园区经 济贸易发展局苏园经投 登字[2011]92 号《企业 投资项目备案通知书》
防静电超净人体防 护产品扩产项目	5,343	5,343	苏州工业 园区娄阳 路南、展业 路西	已取得苏州工业园区 环 境 保 护 局 001468300 号《建设项 目环保审批意见》	已取得苏州工业园区经 济贸易发展局苏园经投 登字[2011]91 号《企业 投资项目备案通知书》
研发中心项目	2,969	2,969	苏州工业 园区娄阳 路南、展业 路西	已取得苏州工业园区 环 境 保 护 局 001468100 号《建设项 目环保审批意见》	已取得苏州工业园区经 济贸易发展局苏园经投 登字[2011]90 号《企业 投资项目备案通知书》
其他与主营业务相 关的营运资金项目	—	—	—	—	—

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投 入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项

目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过向银行申 请贷款等方式自筹资金解决。

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发行人律师文件 法律意见书

(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获天华超净2011 年第四次临时股东大会批 准。

(三)经核查，上述募投项目由天华超净独立完成，天华超净本次募集资金拟投资项 目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。

十九、天华超净业务发展目标

• (一)经核查，天华超净业务发展目标与其主营业务一致。

• (二)经核查，天华超净业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不

• 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据天华超净出具的《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，天华超净不 存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行 的潜在性纠纷。

(二)根据持有天华超净5%(含5%)以上股份的股东裴振华、容建芬、顾三官出具的 《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股 东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资 产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本 次发行的潜在性纠纷。

(三)根据天华超净控股子公司科艺净化、天宝鞋业、仕通电子、武汉天华及天宝光 电出具的《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，上述公司均不存在对发行人本次 发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠

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发行人律师文件 法律意见书

纷。

(四)根据发行人董事长、总经理裴振华出具的《承诺函》，截止本律师工作报告出 具之日，发行人董事长及总经理均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累 计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

(五)根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，截止本律师工作 报告出具之日，上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计 发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

二十一、其他需要说明的事项

(一)天华超净各股东均就其所持有的天华超净股份在天华超净股票上市后限制流 通作出了承诺。本律师认为：天华超净各股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其 真实意思的表示，符合法律、法规、规范性文件和天华超净章程的有关规定。

(二)经核查，发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托 等方式代他人持有天华超净的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有天华超净 的股份。

二十二、天华超净《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

(一)天华超净《招股说明书》（申报稿）由天华超净会同保荐人东海证券依照《证券 法》、《公司法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国 证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号-创业板公司招股说 明书》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》（申报稿），本律师与天华超净、保 荐人一起参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改。

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发行人律师文件

法律意见书

(二)天华超净《招股说明书》（申报稿）由天华超净的全体董事、监事、高级管理人 员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(三)本律师对《招股说明书》（申报稿）的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股 说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

结论性意见

通过对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：天华超净本 次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获天华超净股东大会批准和授权； 天华超净申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律 障碍；《招股说明书》(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其 内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；天华超净本次股票发行上 市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等 法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。

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发行人律师文件 法律意见书

• （此页无正文，为承义证字[2011]第102-1 号《法律意见书》之签字盖章页）

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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
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司 慧
常爱民
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年 月 日

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