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Jul 14, 2014

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615

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安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

承义证字[2011]第102-5 号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

根据本所与天华超净签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧、常爱 民律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与天华超净本次发 行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规及中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律 核查和验证，并据此已于2011 年12 月21 日出具了承义证字[2011]第102-1 号《法 律意见书》和承义证字[2011]第102-2 号《律师工作报告》。

作为天华超净首次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，本律师现依据中国 证监会112622 号《中国证券监督管理委员会中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的要求，对反馈意见通知书中所涉相关法律事宜进行了核查与验 证并出具补充法律意见，具体详见本补充法律意见书第一部分。

鉴于华普天健对发行人截至2011 年12 月31 日止及前三个年度的会计报表进 行了审计，并于2012 年2 月26 日出具了标准无保留意见的会审字[2012]0816 号 《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了变化， 本律师现就2011 年9 月30 日至本补充法律意见书出具日期间发行人与本次发行

1-2-2

上市相关的变动事项进行了核查并出具补充法律意见，具体详见本补充法律意见 书第二部分。

为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明出具意见。

3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉 及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本律师尽到适当注意义务。

4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本律师同 意，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部 分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

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释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天华超净、发行人、公司、 股份公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
天华有限	指	发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司
科艺净化	指	发行人控股子公司，苏州科艺净化技术有限公司
天宝鞋业	指	发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司
仕通电子	指	发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司
武汉天华	指	发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司
天宝光电	指	发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司
佛山京华	指	佛山京华电子薄膜科技有限公司，发行人曾经控股公司
昆山森腾	指	昆山森腾塑业有限公司，发行人关联方控制的企业
宜兴物流	指	宜兴市天华物流有限公司
中欧投资	指	江苏中欧投资股份有限公司
长城开发	指	深圳长城开发科技股份有限公司
金球公司	指	维京群岛金球国际有限公司
东海证券	指	保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司
华普所、华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司，
本所	指	安徽承义律师事务所
华普《审计报告》	指	会审字[2012]0816 号《审计报告》
《公司法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
国税函发[1998]333 号文	指	《国家税务总局关于盈余公积转增注册资本征收个人 所得税问题的批复》
国税发[1997]198 号文	指	国家税务总局《国家税务总局关于股份制企业转增股本 和派发红股征免个人所得税的通知》
本次发行、上市	指	发行人首次公开发行2,080 万人民币普通股并在创业 板上市的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、近三年	指	2009 年度、2010 年度及2011 年度

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第一部分 补充法律意见——《反馈意见》

一、关于裴振华、容建芬历史用于增资的债权形成原因和过程，增资所履行 的决策程序，定价是否公允，是否存在出资不实的情形，历次未分配利润和资本 公积转增注册资本实际控制人是否履行有关纳税义务。(反馈意见问题1)

(一)裴振华、容建芬历史用于增资的债权形成原因和过程，增资所履行的决 策程序，定价是否公允，是否存在出资不实的情形

经核查，发行人自1997 年设立以来，共发生了2 次股东以债权形式进行增资 的情形，该等增资的决策程序、背景情况、定价依据及出资情况如下: 1、2001 年6 月增资

(1)2001 年6 月2 日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本200 万元， 分别由股东裴振华和容建芬以应收天华有限债权120万元和80万元对公司增加出 资，本次增资完成后，天华有限注册资本增至人民币500 万元。

(2)根据裴振华、容建芬及相关财务人员说明，裴振华、容建芬夫妇对天华 有限合计200 万元的债权，系由二人在天华有限生产经营过程中为天华有限支付 日常经营所需资金、将个人自有资金以出借方式先行投入公司而形成，根据发行 人提供的财务资料及江苏天平会计师事务所有限公司天平会验字(2001)第324 号《验资报告》验资事项说明，天华有限向股东裴振华借入122.5 万元，向股东 容建芬借入80 万元，天华有限已于2001 年6 月20 日以转第字第110 号(1/1) 记账凭证借记其他应付款，贷记实收资本200 万元作账务处理。

(3)经核查，在上述增资过程中，裴振华、容建芬的增资价格均系按原始出 资额(1 元/每元出资额)定价，裴振华、容建芬合计持有天华有限100%股权，两 人在本次增资过程中系同比例增资，增资价格折股亦不低于注册资本单位面值， 定价公允、合理。

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(4)裴振华、容建芬向天华有限垫付流动资金所形成的公司股东对公司的应 收款，实质亦系公司股东以货币方式向公司投入所形成的合法财产利益；裴振华、 容建芬以对以债权转股权的形式增资，业经公司股东会的审核同意，2001 年6 月22 日，江苏天平会计师事务所有限公司出具天平会验字(2001)第324 号《验 资报告》，验证确认本次出资足额到位。

2、2003 年6 月增资

(1)2003 年6 月2 日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本500 万元， 具体增资方案为:天华有限将未分配利润66 万元转作实收资本，另外天华有限股 东裴振华、容建芬分别以现金238.4 万元和126.6 万元(合计365 万元)、应收公 司债权22 万元和47 万元(合计69 万元)对公司增加出资，本次增资完成后，天 华有限注册资本增至人民币1,000 万元。

(2)根据裴振华、容建芬及相关财务人员说明，裴振华、容建芬夫妇对天华 有限合计69 万元的债权，系由二人在天华有限生产经营过程中为天华有限提供 的周转金及借款而形成，裴振华、容建芬将个人自有资金以出借方式先行投入公 司，形成对发行人的债权—其他应付款。根据发行人提供的现金解款单等财务资 料及苏州天平会计师事务所有限公司天平会验字(2003)第317 号《验资报告》验 资事项记载，天华有限向股东裴振华借入22 万元，向股东容建芬借入47 万元， 天华有限已于2003 年6 月30 日以转第字第339 号(1/2)记账凭证借记其他应付 款-裴振华220,000 元，其他应付款-容建芬470,000 元，贷记实收资本690,000 元作账务处理。

(3)经核查，在上述增资过程中，裴振华、容建芬的增资价格均系按原始出 资额(1 元/每元出资额)定价，裴振华、容建芬合计持有天华有限100%股权，两 人在本次增资过程中系同比例增资，增资价格折股亦不低于注册资本单位面值， 定价公允、合理。

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(4)裴振华、容建芬向天华有限提供周转金及借款所形成的公司股东对公司 的应收款，实质亦系公司股东以货币方式向公司投入所形成的合法财产利益；天 华有限以债权转股权的形式增资，业经公司股东会的审核同意，2003 年6 月17 日，江苏天平会计师事务所出具天平会验字(2003)第317 号《验资报告》，验证 确认本次出资足额到位。

• (二)历次未分配利润和资本公积转增注册资本实际控制人是否履行有关纳

• 税义务。

1、依据我国《个人所得税法》的规定和国税发[1997]198 号文、国税函发 [1998]333 号文等规范性文件的要求，基于股本溢价所形成的资本公积折股及增 资时不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个 人所得税，即：发行人实际控制人及其自然人股东需要就盈余公积金及未分配利 润转增股本缴纳个人所得税。经核查，发行人实际控制人在发行人及其前身历次 以未分配利润和盈余公积转增注册资本缴纳个人所得税情况如下表所示:

单位：元

						单位：元
序 号	姓名	2000 年增资 缴纳个人所 得税金额	2001 年增资 缴纳个人所得 税金额	2003 年增资 缴纳个人所 得税金额	2007 年整体变更 股份公司缴纳个 人所得税金额	合计金额
1	裴振华	13,200	27,600	79,200	2,240,804.50	2,360,804.5
2	容建芬	8,800	18,400	52,800	726,186.64	806,186.64

2、经查询苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具的《企业代扣代缴纳 税证明》及发行人申报会计师确认，发行人历次未分配利润及盈余公积金转增注 册资本，实际控制人裴振华、容建芬已分别足额缴纳了个人所得税2,360,804.5 元和806,186.64 元。

3、2012 年3 月1 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏 州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》，确认自天华超净及其前身

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天华有限设立以来，天华超净实际控制人及其自然人股东在利润分配、转增注册 资本、整体变更、股权转让中所涉个人所得税已经缴纳完毕，上述人员不存在偷 税、漏税等违法行为，亦不会因存在延期缴纳情形对以上人员或发行人征收滞纳 金或进行处罚。

基于上述，本律师认为：裴振华、容建芬历史用于增资的债权形成原因真实、 合法，增资履行了股东会审核同意、验资、工商变更登记等法定程序，定价公允， 不存在出资不实的情形；发行人历次未分配利润和盈余公积转增注册资本，实际 控制人裴振华、容建芬已依法足额履行了有关纳税义务。

二、关于发行人整体变更为股份有限公司后历次股权转让和增资原因、定价 依据，是否存在股份代持或其他利益安排(反馈意见问题2)

(一)发行人历次股权转让及增资的原因、定价依据

经核查，发行人自2007 年整体变更为股份公司以后共进行了1 次股权转让及 3 次增资，经本律师核查发行人历次股权转让及增资的工商登记资料，并根据发 行人及相关股东的说明，该等股权转让及增资的背景、定价依据情况如下:

1、2010 年股份转让

• (1)基本情况

经天华超净2010 年第一次临时股东大会决议，2010 年5 月-6 月期间，元风 创投将其持有的天华超净150 万股股份以415.4673 万元的价格转让给余树权。 陈勇将其持有的天华超净10 万股股份以28 万元的价格转让给容建芬，李惠芳将 其持有的天华超净180 万股股份以504 万元的价格转让给宋任波。

(2)转让原因

基于对本次股权转让相关人员的询问、访谈，本次股权转让原因为：转让方 元风创投作为风投企业在天华超净短时间内没有启动IPO 申报工作时急于回笼资

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金而转让股份、陈勇因个人原因离开公司而转让所持股份，李惠芳系因个人原因 需要变现股权资产而转让所持股份；受让方容建芬系发行人实际控制人，陈勇所 持股份原系从容建芬处受让而来，容建芬在陈勇离开公司时将原转让出股份购回， 余树权、宋任波则分别为发行人董事长裴振华的同学、好友，随着天华超净经营 规模的不断扩大和经营业绩不断提升，看好天华超净未来业务发展，故受让天华 超净股份成为其股东。

(3)定价依据

以上股权转让定价，系以天华超净2010 年5 月30 日净资产1.93 元/每股为 依据，并经转让各方协商适当溢价，以2.77-2.80 元/股价格进行转让。

• 2、2010 年股份公司增资

(1)基本情况

经2010 年10 月22 日天华超净2010 年第二次临时股东大会决议，公司股本 总额由人民币4,000 万元增至4,300 万元，新增股本分别由刘昕、由强、王兆勤 3 名自然人以每股2.8 元、合计金额840 万元认购。

(2)增资原因

发行人为进一步完善其防静电超净技术产品一站式供应能力，满足市场客户 对静电与微污染防控解决方案的需求，于2010 年9 月收购了仕通电子。与此同 时，仕通电子原股东刘昕、由强及赵佩萸之子王兆勤认为天华超净未来业务发展 空间广阔，主动提出希望入股天华超净。为完善公司产业链需求及资金需求，并 综合考虑前述人员的投资能力、对公司产品熟知程度等因素，天华超净在本次增 资时吸纳了刘昕、由强、王兆勤3 名自然人股东。

(3)定价依据

以上3 人的增资价格，系根据公司2010 年1-9 月盈利情况（2010 年1-9 月

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净利润为1,527.38 万元）和2010 年度的预计盈利（预计全年摊薄后每股净利润 为0.47 元），按照6 倍市盈率为基础，由各方协商确定。

3、2011 年股份公司增资

(1)基本情况

2011 年5 月30 日，天华超净召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于增加公司注册资本的议案》，决议将公司股本总额由人民币4,300 万元增 至4,800 万元，新增股本分别由公司股东裴振华、宋任波、余树权以每股4 元、 合计金额2,000 万元认购。

(2)增资原因

报告期内，公司防静电超净技术产品的研发、生产和销售业务保持了良好的 发展势头，基于公司业务发展和扩大生产规模的需要，为满足公司快速发展中的 资金需求，补充生产经营所需资金，促进公司发展战略的实现，经公司股东大会 审议决定增加公司注册资本500 万元，根据自愿原则，由公司股东裴振华、宋任 波、余树权以货币资金认购，公司其他股东自愿放弃本次增资。

(3)定价依据

本次增资价格系以天华超净2011 年预计每股收益0.5 元/股（全面摊薄），按 照8 倍市盈率定价，确定为4.00 元/股。本次增资价格高于天华超净5 月30 日净 资产2.34 元/股。

4、2011 年9 月股份公司增资扩股

经2011 年第二次临时股东大会审议通过，天华超净以截至2011 年6 月30 日公司总股本4,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每10 股转增3 股 的比例转增股本共计1,440 万股，转增后公司总股本增至6,240 万股。经核查， 本次增资系资本公积转增股本，不涉及增资原因、定价依据等。

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(二)关于是否存在股份代持或其它利益安排的情况

基于对发行人股份公司成立以来应收、应付款项，其他应收、其他应付款项 的明细的核对，对裴振华、容建芬、余树权、宋任波、刘昕、由强、王兆勤7 名 自然人股东的询问、谈话，并根据上述人员出具的关于不存在股份代持及其它利 益安排的承诺书，确认：上述人员所持有的发行人股份均是真实的，不存在以代 理、信托等方式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代其持有发 行人的股份；该等股东取得发行人股东均参照发行人同期净资产值或净收益率并 适当溢价，其与发行人之间不存在利益输送的情形。

基于上述，本律师认为：发行人整体变更为股份公司后历次股权转让及增资 均履行了完备的法律手续，股权受让方和增资股东所持有的发行人股份真实、合 法，不存在以代理、信托等方式代他人持有发行人的股份的情形，也不存在其他 利益安排。

三、关于发行人收购仕通电子的有关情况，包括收购原因和背景、交易价格 及价款支付情况，仕通电子成立时间、成立以来股东及业务演变情况，报告期内 经营情况，是否构成重大资产重组。发行人控股子公司科艺净化股东英属维京群 岛金球国际有限公司的有关情况、成立背景、成立以来股东及主营业务演变情况。 (反馈意见问题3)

• (一)关于发行人收购仕通电子的有关情况，包括收购原因和背景、交易价格

• 及价款支付情况

1、发行人收购仕通电子的原因和背景

本次收购前，仕通电子主要从事的业务为防静电吸塑托盘的研发、设计、生 产及销售，属于防静电超净技术制品行业，但经营范围较为单一。相对于仕通电 子，发行人在防静电超净技术制品行业经营范围比较齐全，同时涵盖了人体、制

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程、环境三大防护领域，但当时的主要制程防护类产品品种不够全面，发行人为 了进一步完善其防静电超净技术产品一站式供应能力，满足市场客户对静电与微 污染防控解决方案的需求，决定拟投资防静电吸塑制品。基于以下原因，发行人 认为收购仕通电子是公司实现投资防静电吸塑制品最佳选择：第一，仕通电子在 防静电吸塑托盘领域拥有一定的技术优势和长期积累的生产经验，其主要管理人 员的经营思路与公司较为契合；第二，仕通电子位于苏州工业园区，便于发行人 在生产经营方面开展协调管理；第三，仕通电子的产品质量较好，能够满足液晶 显示等精密电子行业的需求，发行人可以利用自身的客户资源优势为仕通电子提 供更多的业务机会，产生良好的协同效应；第四，仕通电子原股东一直为公司的 产品单一而困扰，并且其非常看好发行人未来的发展前景。于是，发行人与仕通 电子原股东产生了相互合作的意向。经过发行人与仕通电子原股东友好协商，2010 年9 月，发行人收购了仕通电子原股东全部股权。2010 年11 月，仕通电子原股 东刘昕、由强、仕通电子原股东赵佩萸之子王兆勤通过对发行人增资的方式成为 发行人股东。

2、交易价格及价款支付情况

(1)本次收购以截至2010 年8 月31 日仕通电子经审计和评估的净资产为依 据，由各方协商确定本次收购的交易价格。根据华普天健出具的会审字(2010)4108 号《审计报告》和安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字(2010)第94 号《评 估报告》，截至2010 年8 月31 日，仕通电子经审计的净资产为495.89 万元，评 估后的净资产为513.34万元，据此双方协商确定本次收购交易总价款为505万元。

(2)根据发行人提供的《资金汇划补充凭证》，发行人向仕通电子原股东支付 完毕本次股权转让全部价款。

(二)仕通电子成立时间、成立以来股东及业务演变情况，报告期内经营情况， 是否构成重大资产重组

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1、仕通电子成立时间

仕通电子成立于2002 年1 月13 日，注册资本300 万元，注册地为苏州工业 园区唯亭分区。

2、仕通电子成立以来股本演变情况

2、仕通电子成立以来股本演变情况
股权变动情况	变动后的注册资金、股权结构
	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
2001 年11 月18 日，苏州创伟电子科技有限公 司（筹）召开股东会，一致通过公司章程，注 册资本为300 万元。 2002 年1 月8 日，嘉泰联合会计师事务所出具 了嘉会验字[2002]027 号《验资报告》，根据该 验资报告，股东出资已到位。	300	金启迟	75	25%
		方伟	75	25%
		刘昕	75	25%
		徐建幸	75	25%
2006 年2 月19 日，仕通电子召开股东会，同 意方伟将其所持公司75万元出资转让给由强， 金启迟将其所持公司75万元出资转让给由强。	300	由强	150	50%
		刘昕	75	25%
		徐建幸	75	25%
2006 年10 月15 日，仕通电子召开股东会，同 意徐建幸将其持有的公司75 万元出资转让给 刘昕30 万元、转让给赵佩萸45 万元，由强将 其持有的公司150 万元出资转让给刘昕22.5 万元。	300	由强	127.5	42.5%
		刘昕	127.5	42.5%
		赵佩萸	45	15%
2010 年9 月27 日，仕通电子召开股东会，同 意由强、刘昕、赵佩萸将其分别持有的公司 127.5 万元出资、127.5 万元出资、45 万元出 资转让给天华超净。	300	天华 超净	300	100%

3、仕通电子成立以来业务演变情况

根据仕通电子成立时的《企业法人营业执照》记载，仕通电子的经营范围为： 加工销售：电子产品、机械模具、包装材料、五金件；销售：化工原料（除危险 品）；计算机软件、系统集成开发、设计。2003 年12 月，仕通电子经营范围增加： 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。除此之外，仕 通电子经营范围未发生其他变化。

1-2-13

4、仕通电子报告期内经营情况

• (1)经核查，报告期内，仕通电子一直从事防静电吸塑托盘的研发、设计、生

• 产及销售。

• (2)根据江苏天平会计师事务所有限公司《审计报告》及纳税申报表，2009、

• 2010、2011 年度，仕通电子的财务状况如下：

单位：元

			单位：元
科目	2011-12-31/ 2011 年度	2010-12-31/2010 年度	2009-12-31/ 2009 年度
资产	22,304,179.99	18,010,982.85	12,242,328.54
净资产	8,117,350.95	5,183,725.94	4,048,485.21
营业收入	35,374,411.86	27,170,944.58	17,262,067.09
净利润	2,933,625.01	1,143,126.80	124,855.51

4、发行人收购仕通电子是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第规定，构成重大资产重 组的条件为：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上 市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金 额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

经核查，发行人收购仕通电子前一年度(2009 年)的相关财务对比数据如下： 单位：元

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项 目	并购前一年度 营业收入	并购前一年末总 资产/成交金额	并购前一年末净 资产/成交金额	并购前一年利润 总额
仕通电子	17,262,067.09	12,242,328.54/ 5,050,000	4,048,485.21/ 5,050,000	213,561.31
天华超净	93,110,092.55	103,017,098.35	71,960,540.22	12,766,464.39
仕通电子占天 华超净的比例	18.54%	11.88%	7.02%	1.67%

经核查，发行人2010 年收购仕通电子时的重组对象2009 年度的营业收入、 总资产、净资产、利润总额占发行人合并财务报表相应指标的比例均低于20%， 因此，发行人收购仕通电子的行为不构成重大资产重组。

• (三)发行人控股子公司科艺净化股东英属维京群岛金球国际有限公司的有

• 关情况、成立背景、成立以来股东及主营业务演变情况

1、金球公司基本情况

根据备存于金球公司注册办事处的记录，金球公司已根据《国际商业公司法》 在1999 年7 月8 日正式注册成立(公司编号：333544)，并已于2007 年1 月1 日 根据《英属维京群岛商业公司法》自动登记，金球公司于英属维京群岛在良好状 况下存续，公司的法定股本为5 万美元，每股面值1 美元，现任唯一股东为：YEAP MUAN SEE。

2、金球公司成立背景

根据Offshore Incorporations limited 提供的《注册代理人证书》和金球 公司出具的《情况说明》，金球公司系由香港公民HUNG KIM WAI 与马来西亚籍自 然人TAY CHIN SIANG 共同出资设立，系为了从事投资业务而注册成立的公司。

3、金球公司成立以来主营业务演变情况

根据金球公司出具的《声明》，其自成立以来一直从事投资业务，经营业务没 有发生变化。

• 4、金球公司成立以来股东演变情况

1-2-15

根据Offshore Incorporations limited 提供的《注册代理人证书》记载， 并通过对容建芬、TAY CHIN SIANG 的访谈、了解，金球公司成立以来的股东演变 情况为：

(1)公司设立

1999 年7 月8 日，香港公民HUNG KIM WAI 与马来西亚籍自然人TAY CHIN SIANG 共同出资设立了金球公司，分别持有4 万股及1 万股。法定股本为5 万美元，分 为5 万股股份，每股面值1 美元。

• (2)2006 年股东变动

2006 年10 月10 日，HUNG KIM WAI 将持有的4 万股转让给容建芬（RONG JIAN FEN），本次转让完成后，HUNG KIM WAI 不再持有金球公司股份。金球公司股东变 更为：容建芬（RONG JIAN FEN）持有4 万股，TAY CHIN SIANG 持有1 万股。

根据对容建芬的访谈，本律师了解到本次金球公司股东变动的原因为：2006 年上半年，HUNG KIM WAI 因个人原因不打算再经营金球公司，考虑到金球公司 当时仍持有科艺净化50%的股权，为了保持科艺公司的稳定经营，容建芬即受让 了金球公司4 万股股份。

(3)2009 年股东变动

2009 年1 月12 日，容建芬（RONG JIAN FEN）将持有的4 万股转让予YEAP MUAN SEE，TAY CHIN SIANG 将持有的1 万股转让予YEAP MUAN SEE。本次转让完成后， 容建芬（RONG JIAN FEN）与TAY CHIN SIANG 不再持有金球公司股份。金球公司 股东变更为：YEAP MUAN SEE 持有5 万股，为金球公司唯一股东。

根据对容建芬的访谈及与TAY CHIN SIANG 的谈话，本律师了解到本次金球 公司股东变动的原因为：根据对容建芬的访谈及与TAY CHIN SIANG 的谈话，本 律师了解到本次金球公司股东变动的原因为：2009 年鉴于天华超净拟启动上市，

1-2-16

而容建芬作为发行人的实际控制人，TAY CHIN SIANG 作为发行人的高管人员， 均不适宜拥有发行人控股子公司的权益，因此2009 年1 月12 日，容建芬和TAY CHIN SIANG 分别将所持有的金球公司40,000 股和10,000 股转让给YEAP MUAN SEE，本次转让完成后，容建芬与TAY CHIN SIANG 不再持有金球公司股份。

5、基于本律师对容建芬及Tay Chin Siang 的访谈，其二人均确认与YEAP MUAN SEE 之间不存在亲属、业务等关联关系，亦不存在股份代持的情形。

6、2012 年2 月8 日，科艺净化召开董事会，决议金球公司将其所持科艺净 化30%股权转让给天华超净。2012 年3 月15 日，苏州工业园区经济贸易发展局 出具苏园经登字[2012]52 号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企 业设立、变更登记备案表》批准了上述股权转让事宜。2012 年3 月15 日，苏州 工业园区工商行政管理局核准了本次股权变更登记事宜。本次股权转让后，天华 超净持有科艺净化100%股权，科艺净化企业类型由中外合资有限公司转变为国 内法人独资有限公司。

基于上述核查，本律师认为：

1、发行人出于业务发展的需要而于2010 年收购仕通电子，收购履行了完备 的法律程序，收购价格公允，收购时仕通电子的营业收入、总资产、净资产以及 利润总额占发行人相应指标的比例均低于20%，发行人收购仕通电子的行为未构 成重大资产重组。

2、金球公司系依据《国际商业公司法》与《英属维京群岛商业公司法》登 记成立的投资公司，目前于英属维京群岛在良好状况下存续。金球公司成立以来 一直从事投资业务，主营业务未发生变更，股东演变情况合法、有效。

四、关于佛山京华出资情况，转让前的经营情况和财务情况，是否存在损害 发行人利益的情形，转让价款支付情况，受让方是否与发行人控股股东、实际控

1-2-17

制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、股份代持或其它利益安排，成 立以来是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。(反馈意见问题4 第1 问)

• (一)关于佛山京华出资情况，转让前的经营情况和财务情况，转让价款支付

• 情况，是否存在损害发行人利益的情形

1、佛山京华出资情况

2009 年12 月，发行人为拓展珠三角市场，进入电子保护膜生产领域，决定 与崔钟哲、王克西、曾广伟和廖远华共同出资1,000 万元设立佛山京华。根据出 资协议及佛山京华《公司章程》约定，佛山京华设立时注册资本为人民币1,000 万元，由全体股东分两年缴足，其中首期出资600 万元，由各股东于2009 年12 月16 日前缴足。2009 年12 月22 日，广东信华会计师事务所出具粤信华会验字 (2009)363 号《验资报告》，验证确认佛山京华设立时的首期注册资本600 万元已 经足额缴纳，佛山京华各出资方的认缴出资和实缴出资情况具体如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
出资方	认缴出资		实缴出资
	出资额	出资比例(%)	出资额	出资比例(%)
天华超净	5,100,000	51.00	3,060,000	30.60
崔钟哲	500,000	5.00	300,000	3.00
王克西	3,425,000	34.25	2,055,000	20.55
曾广伟	390,000	3.90	234,000	2.34
廖远华	585,000	5.85	351,000	3.51
合 计	10,000,000	100	6,000,000	60

2、转让前的经营情况和财务情况

经核查，佛山京华自成立以来主要从事生产研发销售电子薄膜，佛山京华 2010 年1-9 月份经华普天健审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

1-2-18

时间/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2010 年9 月30 日/ 2010 年1-9 月	7,273,237.48	6,139,250.84	6,832,826.78	139,250.84

3、转让价款支付情况

经核查工商银行苏B00228854、B00228855 号现金汇款凭证并经天华超净相关 财务负责人确认，受让方王克西已于2010 年8 月24 日将人民币2,160,000 元、 900,000 元合计3,060,000 元股权转让款支付至天华超净账户。

4、是否存在损害发行人利益的情形

经核查相关股权转让合同、股东会决议及银行汇款凭证，天华超净向自然人 王克西转让所持51%佛山京华股权系以天华超净对佛山京华的实际出资额定价， 股权转让价格确定为306 万元，该定价系基于交易双方协商一致，反映了交易双 方的真实意思表示。根据华普天健审计，截止2010 年9 月30 日，佛山京华净资 产值为6,139,250.83 元。因此，发行人转让该部分股权的价格公允合理，不存在 损害发行人利益的情形。

(二)受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员存在关联关系、股份代持或其它利益安排

根据相关人员《关联关系申报表》的填报情况和对王克西的访谈情况及其出 具的《声明书》，本律师认为：受让方王克西与发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持或其它利益安排。

(三)关于佛山京华成立以来是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政 处罚

根据2012 年2 月佛山市顺德区国家税务局、地方税务局和市场安全监管局出 具的证明，京华电子自成立以来一直守法经营，未发现重大违法违规行为，没有 因违反国家有关法律法规受到相关部门行政处罚的情形。

1-2-19

基于上述核查，本律师认为：佛山京华的出资情况业经法定验资机构验证确 认，发行人转让京华电子的出资履行了必备的程序，转让价格公允，股权转让价 款业已支付完毕，不存在损害发行人利益的情形；受让方王克西与发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持或其它 利益安排，经过当地税务、工商等主管部门的确认，佛山京华成立至今不存在重 大违法违规行为，未受到税务、工商等主管部门行政处罚。

五、关于发行人子公司的经营情况，自设立以来的股本演变情况，其它股东 与发行人的关系及交易情况，母公司与子公司的战略定位及业务分布情况，合并 报表营业收入与母公司营业收入差异的原因、合并报表归属于母公司股东的净利 润与母公司净利润差异的原因，报告期内资产重组对发行人运行时间的影响(反 馈意见问题4 第2 问)

• (一)关于发行人子公司的经营情况，自设立以来的股本演变情况，其他股东

• 与发行人的关系及交易情况

经核查，发行人目前拥有天宝鞋业、科艺净化、仕通电子、武汉天华和天宝 光电5 个子公司，目前各子公司经营、股本演变情况如下： 1、天宝鞋业

• (1)基本情况

天宝鞋业成立于2002 年4 月30 日，注册资本及实收资本均为100 万元，法 定代表人裴振华，主要生产经营地及注册地均为苏州工业园区双马街99 号，经营 范围：生产加工、销售：防静电服装、静电控制鞋、安全鞋、防静电塑胶制品。 公司持有其100%的股权。

(2)经营情况

经核查，天宝鞋业目前主要承担发行人人体防护产品之防静电无尘鞋的开发

1-2-20

和生产，其主要业务模式为根据发行人的销售订单及物料来组织生产，向发行人 收取加工费，产品由发行人销售。

天宝鞋业最近一年经华普天健审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
时间/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2011 年12 月31 日/ 2011 年度	5,602,237.36	5,491,621.47	6,578,884.21	38,733.85

(3)股本演变情况

股权变动情况	设立/变动后的注册资金、股权结构	设立/变动后的注册资金、股权结构	设立/变动后的注册资金、股权结构	设立/变动后的注册资金、股权结构
	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比 例（%）
2002 年4 月26 日，天宝鞋业（筹）召开 股东会，一致通过公司章程，设立公司。 2002 年4 月28 日，江苏华星会计师事务 所有限公司出具了华星会验字（2002）0316 号《验资报告》。 2002 年4 月30 日，天宝鞋业取得了注册 号为3205942103143 的《企业法人营业执 照》。	50	裴振华	32.5	65
		袁跃萍	10	20
		吴军	7.5	15
2004 年2 月15 日，天宝鞋业召开股东会， 全体股东一致同意股东袁跃萍将其所持公 司10 万元出资转让给裴振华。 2004 年4 月6 日，天宝鞋业在江苏省工商 行政管理局办理了本次股权变更登记事 宜。	50	裴振华	42.5	85
		吴军	7.5	15
2004 年10 月10 日，天宝鞋业召开股东会， 全体股东一致同意：裴振华将其持有的公 司42.5 万元出资转让给天华有限41.5 万 元、转让给陈雪荣1 万元，吴军将其持有 的公司1 万元出资转让给陈雪荣，吴军将 其持有的公司2.5 万元出资转让给王珩； 天宝鞋业增加注册资本50 万元，由全体股 东按股权比例分别增资。 2004 年12 月15 日，苏州天平会计师事务 所有限公司出具了天平会验字（2004）183 号《验资报告》。	100	天华有 限	83	83
		吴军	8	8
		王珩	5	5

1-2-21

2004 年12 月29 日，天宝鞋业在江苏省工 商行政管理局办理了本次股权变更登记事 宜。		陈雪荣	4	4
2006 年8 月20 日，天宝鞋业召开股东会， 全体股东一致同意天华有限将其持有的公 司83 万元出资转让给裴振华78 万元、转 让给陆建平5 万元。 2006 年12 月8 日，天宝鞋业在江苏省工 商行政管理局办理了本次股权变更登记事 宜。	100	裴振华	78	78
		吴军	8	8
		王珩	5	5
		陆建平	5	5
		陈雪荣	4	4
2006 年12 月10 日，天宝鞋业召开股东会， 全体股东一致同意裴振华、陆建平分别将 其持有的公司78 万元出资、5 万元出资转 让给天华有限。 2006 年12 月29 日，天宝鞋业在苏州工业 园区工商行政管理局办理了本次股权变更 登记事宜。	100	天华有 限	83	83
		吴军	8	8
		王珩	5	5
		陈雪荣	4	4
2007 年11 月15 日，天宝鞋业召开股东会， 全体股东一致同意：吴军将其持有的公司 8 万元出资转让给天华有限；王珩将其持 有的公司5 万元出资转让给天华有限；陈 雪荣将其持有的公司4 万元出资转让给天 华有限。 2007 年11 月28 日，天宝鞋业在苏州工业 园区工商行政管理局办理了本次股权变更 登记事宜。	100	天华 有限	100	100

(4)其他股东与发行人的关系及交易情况

2006 年12 月之前，发行人尚未进行上市规划，公司控股股东裴振华先生以 天宝鞋业作为对高管人员的股权激励平台。2006 年12 月，在确定以天华有限作 为拟上市主体后，为保持资产和业务的完整性，避免关联交易，天华有限于2007 年11 月收购了公司控股股东和高管人员所持有的天宝鞋业股权，至此，发行人持 有天宝鞋业100%股权。报告期内，天宝鞋业作为天华超净的全资子公司，不存在 其他股东。

2、仕通电子

1-2-22

• (1)仕通电子基本情况、经营情况及股本演变情况详见本补充法律意见书“第

• 一部分”第三题。

• (2)其他股东与发行人的关系及交易情况

经核查，仕通电子目前为发行人全资子公司，发行人为其唯一股东。仕通电 子原股东由强、刘昕以及赵佩萸之子王兆勤分别持有发行人2.66%、2.66%、0.94% 的股份，由强在发行人之全资子公司仕通电子和武汉天华担任执行董事兼总经理， 刘昕担任仕通电子监事，王兆勤担任仕通电子副总经理。

除上述事项外，仕通电子原股东由强、刘昕、赵佩萸与发行人控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属或其他关联关系，与发行 人不存在业务和资金等方面的往来。

3、武汉天华

• (1)基本情况

武汉天华成立于2010 年12 月14 日，注册资本及实收资本均为300 万元，法 定代表人由强，主要生产经营地及注册地均为武汉东湖开发区关南工业园一期2 号楼一层车间，经营范围：防静电制品、无尘制品、防护制品的研发与制造及相 关技术咨询；安全防护日用品、劳保用品、纺织品、纺织原材料（不含蚕茧、棉 花）的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可 证方可经营）。公司目前持有其100%的股权。

(2)经营情况

武汉天华主要拓展中部地区市场，贴近客户服务、并减少运输成本，目前已 初步具备一定的防静电吸塑制品的生产能力。

武汉天华最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：元

1-2-23

时间/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2011 年12 月31 日/2011 年度	2,229,126.96	2,041,373.59	60,895.74	-958,626.41

(3)股本演变情况

2010 年12 月4 日，天华超净召开董事会会议，决议拟在武汉设立全资子公 司。2010 年12 月13 日，经湖北大华会计师事务有限公司鄂华会事验字[2010]第 138 号《验资报告》验证，武汉天华收到天华超净缴纳的注册资本300 万元，全 部为货币出资。2010 年12 月14 日，武汉天华在武汉市工商局东湖分局完成设立 登记，并领取了注册号为420100000219848 号《企业法人营业执照》。截止本补充 法律意见书出具日，武汉天华的股本未发生变动。

• (4)其他股东与发行人的关系及交易情况

经核查，武汉天华自成立以来一直作为天华超净的全资子公司，不存在其他 股东。

4、天宝光电

• (1)基本情况

天宝光电成立于2011 年7 月6 日，注册资本及实收资本均为100 万元，法定 代表人裴振华，主要生产经营地及注册地均为北京市通州区中关村科技园区通州 园金桥科技产业基地景盛南四街甲13 号6N，经营范围：许可经营项目：生产加 工屏蔽袋。一般经营项目：销售针纺织品、服装鞋帽、塑料制品、橡胶制品、日 用杂货；技术推广。公司持有其100%的股权。

(2)经营情况

公司设立天宝光电主要是为了进一步开拓环渤海地区市场，贴近客户，节省 运输成本，更好的为客户提供售后服务。天宝光电尚未开展生产经营业务。 天宝光电最近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

1-2-24

时间/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2011 年12 月31 日/2011 年度	1,561,500.05	416,278.32	-	-583,721.68

(3)股本演变情况

2011 年5 月13 日，天华超净召开董事会会议，决议拟在北京设立全资子公 司。2011 年7 月4 日，经北京中永焱会计师事务所（普通合伙）（2011）中永焱 验字11572 号《验资报告》验证，天宝光电收到天华超净缴纳的注册资本100 万 元，全部为货币出资。2011 年7 月6 日，天宝光电在北京市工商局通州分局完成 设立登记，并领取了注册号为110112014046054 号《企业法人营业执照》。截止本 补充法律意见书出具日，天宝光电的股本未发生变动。

• (4)其他股东与发行人的关系及交易情况

经核查，天宝光电自成立以来一直作为天华超净的全资子公司，不存在其他 股东。

5、科艺净化

• (1)基本情况

科艺净化成立于2001 年5 月16 日，注册资本及实收资本均为300 万元，法 定代表人裴振华，主要生产经营地及注册地均为苏州工业园区苏桐路69 号，经营 范围：一般经营项目：生产工业用特殊纺织品、无尘室用品，包括连体衣、夹克 衫、无尘帽和抹布，进行防静电整理，销售本公司产品并提供相关无尘服务。公 司现持有其100%的股权。

(2)经营情况

科艺净化主要提供防静电超洁净清洗业务，为发行人无尘擦拭布和人体防护 产品的微污染控制性能提供保障，同时主要对发行人的客户提供高要求的人体防 护产品的超洁净清洗和性能监测服务。

科艺净化最近一年经华普天健审计的主要财务数据如下表所示：

1-2-25

单位：元

				单位：元
时间/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2011 年12 月31 日/ 2011 年度	9,278,827.62	8,419,685.84	14,210,333.63	3,019,000.11

(3)股本演变情况

股权变动情况	注册资金、股权结构	注册资金、股权结构	注册资金、股权结构	注册资金、股权结构
	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股 比例
天华有限与金球国际签订《中外合资经营企业合 同》并一致通过公司章程，双方约定共同出资设立 科艺净化，注册资本300 万元。 2001 年5 月15 日，苏州工业园区经济贸易发展局 出具了苏园经复字[2001]50 号《关于新建中外合资 “苏州科艺净化技术有限公司”的批复》。 2001 年5 月16 日，江苏省人民政府向科艺净化核 发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2001 年5 月16 日，江苏省工商行政管理局向科艺 净化核发了注册号为企合苏总字第020613号的《企 业法人营业执照》。 2001 年7 月4 日，苏州天平会计师事务所有限公司 出具了天平会验字（2001）第325 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至2001 年6 月28 日止，科艺 净化已收到全体股东投入的资本300 万元。	300	天 华 有 限	150	50%
		金 球 公 司	150	50%
2007 年11 月12 日，科艺净化召开股东会，决议金 球公司将其所持科艺净化20%股权转让给天华有 限。 2007 年11 月15 日，苏州工业园区经济贸易发展局 出具苏园经登字[2007]268 号《苏州工业园区总投 资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备 案表》批准了上述股权转让事宜。 2007 年11 月16 日，江苏省人民政府核发了商外资 苏府资字[2007]33755 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。 2007 年11 月28 日，苏州工业园区工商行政管理局 核准了本次股权变更登记事宜。	300	天 华 有 限	210	70%
		金 球 公 司	90	30%
2012 年2 月8 日，科艺净化召开董事会，决议金球 公司将其所持科艺净化30%股权转让给天华有限。 2012 年3 月15 日，苏州工业园区经济贸易发展局	300	天 华	300	100

1-2-26

出具苏园经登字[2012]52 号《苏州工业园区总投资 超 三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案 净 表》批准了上述股权转让事宜。 2012 年3 月15 日，苏州工业园区工商行政管理局 核准了本次股权变更登记事宜。 本次股权转让后，天华超净持有科艺净化100%股 权，科艺净化企业类型由中外合资有限公司转变为 国内法人独资有限公司。

(4)其他股东与发行人的关系及交易情况

科艺净化原外方股东金球公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员之间不存在关联关系，与发行人不存在业务和资金等方面的往来。

经核查，金球公司原股东容建芬现持有发行人14.79 的股份，现担任发行人 董事、为发行人实际控制人之一，金球公司原股东Tay Chin Siang 现担任发行人 副总经理。

除上述事项外，金球公司目前唯一股东为马来西亚籍自然人YEAP MUAN SEE。 YEAP MUAN SEE 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之 间不存在亲属、业务或其他关联关系，与发行人不存在业务和资金等方面的往来。

(二)母公司与子公司的战略定位及业务分布情况

1、为了适应市场需求，公司的组织结构从初期单纯的职能形式逐步发展到现 在的子公司和制造中心模式，针对不同的产品实现了一定的专业化分工，在研发 和市场上通过母公司规划和协调，实现有机整合。

2、母公司以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，具备从研发、采 购、制造到销售的完整业务体系，拥有主要的防静电超净技术产品制造中心，涵 盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统，并通过外购产品的方式作为向 客户提供静电与微污染防控解决方案的补充。

3、天宝鞋业的原材料采购和销售通过母公司进行，并接受母公司委托承担母 公司的人体防护产品之防静电无尘鞋的全部生产任务。

1-2-27

• 4、仕通电子为发行人制程防护产品之防静电吸塑制品开发、生产的主要基地，

• 并自主采购和对外进行销售，产品主要覆盖长三角地区。

• 5、武汉天华主要拓展中部地区市场，为当地客户提供贴身服务，同时生产防

• 静电吸塑制品，目前其生产仍处于起步阶段。

• 6、天宝光电主要拓展环渤海地区市场，为当地客户提供贴身服务，并根据市

• 场发展需要适时地进行产品生产制造的战略布局。

7、科艺净化主要提供防静电超洁净清洗业务，为母公司无尘擦拭布和人体防 护产品的微污染控制性能提供配套服务，同时为母公司客户提供高要求人体防护 产品后续的防静电超洁净清洗和性能监测服务。

• (三)合并报表营业收入与母公司营业收入差异的原因、合并报表归属于母公

• 司股东的净利润与母公司净利润差异的原因

• 1、本律师查阅了华普所会审字[2011]4599 号、[2012]0816 号《审计报告》，

• 与华普所相关审计人员进行了沟通，了解了发行人合并报表营业收入与母公司营 业收入差异、合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润差异的原因。 具体情况如下：

报告期内合并报表与母公司及子公司营业收入构成表情况如下：

单位：万元

期间	期间	2011 年	2010 年	2009 年
合并报表	A	27,155.61	17,101.13	9,311.01
母公司	B	23,404.46	15,209.91	9,239.25
天宝鞋业	C	657.89	554.52	339.13
仕通电子	D	3,537.44	766.89	-
武汉天华	E	6.09	-	-
天宝光电	F	-	-	-
科艺净化	G	1,421.03	1,001.15	437.80
京华电子	H	-	683.28	-
差异	I	1,871.31	1,114.61	705.17
抵销科艺对天华内部销售	J=Sum(B:I)-A	812.45	427.51	274.81
抵销天华对科艺内部销售	K	153.52	82.93	53.49

1-2-28

抵销天华对天宝的内部采购	L	632.37	514.03	319.09
抵销天华对天宝的内部销售	M	61.35	69.74	37.38
抵销对天宝、科艺的房租	N	20.40	20.40	20.40
抵销仕通电子对武汉天华材 料销售	O	0.07	-	-
抵销天华对仕通的采购	P	191.14	-	-
抵销合计	Q	1,871.31	1,114.61	705.17

报告期内合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司及子公司净利润构 成表情况如下：

单位：万元

期间	期间	期间	2011 年	2010 年	2009 年
合并报表		A	2,640.31	1,798.44	1,051.85
母公司		B	2,430.22	1,686.73	1,103.06
子公司归属于母公 司股东的净利润	持股 比例
天宝鞋业	100%	C	3.87	19.90	0.70
仕通电子	100%	D	289.12	24.12	-
武汉天华	100%	E	-95.86	-	-
天宝光电	100%	F	-58.37	-	-
科艺净化	70%	G	211.33	138.83	41.89
利润差异		H=Sum(B:G)-A	140.00	71.14	93.80
抵销按成本法核算的对科 艺净化长期股权投资的投 资收益		I	140.00	71.40	93.80
非同一控制下控股合并仕 通电子产生的合并损益		J	-	-0.31	-
确认合并损益的递延所得 税费用		K	-	0.05	-
累计影响		L=I+J+K	140.00	71.14	93.80

经核查，报告期内母子公司的合计利润与合并报表净利润差异形成的主要原

因是2009 年、2010 年、2011 年科艺净化对母公司分红，母公司按成本法核算形 成的投资收益在合并报表中进行抵销调整。

(四)报告期内资产重组对发行人运行时间的影响

报告期内，发行人于2010 年9 月收购仕通电子（具体情况详见本补充法律意

1-2-29

见书“第一部分”第三题），于2010 年1 月投资设立京华电子并于2010 年8 月 转让所持股权，相关财务指标占发行人对应财务指标的比例均不到20%，不构成 重大资产重组，因此，发行人报告期内的资产重组对发行人的运行时间不产生影 响。

基于上述，本律师认为：发行人子公司历次股权转让及增资均履行了必备的 法律程序，其他股东与发行人的关系及交易情况披露真实完整；合并报表营业收 入与母公司营业收入差异的原因、合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司 净利润差异的原因为合并报表编制过程中的内部交易抵销；发行人报告期内的资 产重组对发行人的运行时间不产生影响。

六、关于昆山森腾基本情况，包括股东和业务情况，成立以来的演变情况， 与发行人的交易发生背景，采购金额占发行人同期营业成本的比例及占昆山森腾 当期营业收入的比例，交易定价是否公允，报告期内昆山森腾经营情况(反馈意 见问题5)

(一)昆山森腾股东和业务情况、成立以来的演变情况

公司名称	森腾塑业	成立时间	2009 年8 月14 日	2009 年8 月14 日
法定代表人	蒋顺娣	注册资本	50 万元
公司类型	有限公司（自然人控股）	实收资本	50 万元
股权结构	股东名称	出资额（万元）		持股比例
	蒋顺娣	37.50		75%
	潘妹菊	12.50		25%
经营范围	塑胶制品、五金制品的生产、销售，工程塑胶、塑胶原料销售并提供相 关技术支持及服务。
业务情况	昆山森腾自成立以来一直从事PE 塑料管和PP 塑料管的生产与销售。
股东演变情况	1、2009 年8 月，设立时注册资本为50 万元，股权结构为：蒋顺娣持股 55%，潘妹菊持股25%，戴彩仙持股20%。

1-2-30

2、2011 年10 月，公司注册资本50 万元，股权结构变更为：蒋顺娣持股 75%，潘妹菊持股25%。

(二)与昆山森腾发生的关联交易情况

1、交易发生背景及采购金额占发行人同期营业成本的比例及占昆山森腾当期 营业收入的比例

(1)经核查，天华超净向昆山森腾采购的PE 塑料管和PP 塑料管为生产净化滚 筒的辅助材料，考虑到昆山森腾专业从事PE 塑料管和PP 塑料管的生产销售，所 供应的产品质量稳定，价格公允，同时昆山森腾距离公司较近，能提供良好的后 续服务，因此，报告期内公司向昆山森腾采购了部分生产净化滚筒所需要的辅助 材料。采购情况具体如下：

期间	采购金额(万元)	占发行人同期营业成 本的比例（%）	占昆山森腾当期营业 收入的比例（%）
2009 年度	4.50	0.07	51.21
2010 年度	48.17	0.41	19.62
2011 年度	51.34	0.26	19.08

(2)报告期内，公司与昆山森腾发生的关联交易金额较小，占发行人同期营业 成本的比例均不超过0.5%。

(3)昆山森腾2009 年成立，除成立当年由于业务量较小，公司对其采购金额 占其当年营业收入比例较高外，公司于2010 年、2011 年对昆山森腾的采购占昆 山森腾当年营业收入的比例仅为20%左右，因此，昆山森腾不存在依赖发行人的 情形。自2011 年11 月起，发行人已经停止向昆山森腾采购原材料。

2、交易定价是否公允

发行人向昆山森腾采购材料单价与同期其他供应商对比情况如下表所示：

单价：元/米

			单价：元/米	单价：元/米
年度	PE 塑料管		PP 塑料管
	单价（昆山森腾）	单价（其他供应商）	单价（昆山森腾）	单价（其他供应商）
2009 年度	3.01	2.98	-	-

1-2-31

2010 年度	3.11	-	16.16	-
2011 年度	3.31	3.59	17.80	17.52

基于上表相关财务数据对比，本律师认为：发行人向关联方昆山森腾采购的 原材料交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

(三)报告期内昆山森腾经营情况

报告期内，昆山森腾一直经营塑胶制品、五金制品的生产、销售，工程塑胶、 塑胶原料销售并提供相关技术支持及服务。2009 年度、2010 年度和2011 年度昆 山森腾塑业有限公司实现的营业收入分别为8.79 万元、245.53 万元和269.08 万 元，实现的净利润分别为-5.32 万元、-12.23 万元和0.83 万元。(上述数据未经 审计)

本律师认为：昆山森腾是依法设立并合法存续的生产型企业，为发行人控股 股东、实际控制人裴振华之兄的配偶蒋顺娣所控制的公司；发行人与昆山森腾发 生的关联交易金额较小，昆山森腾不存在依赖发行人的情形，关联交易价格按照 市场价格确定，交易定价公允。

七、关于宜兴物流基本情况，包括设立时间、股东、主营业务及其演变情况， 报告期内财务情况及经营情况，是否与发行人存在商号混同情形，是否存在潜在 纠纷；中欧投资有关情况及其控制和投资的企业情况，宜兴物流及中欧投资是否 与发行人存在交易和资金往来，是否存在与发行人经营同类业务的情形，发行人 与宜兴物流、中欧投资及其关联方的交易情况(反馈意见问题6)

(一)关于宜兴物流设立时间、股东、主营业务及其演变情况，报告期内财务 情况及经营情况，是否与发行人存在商号混同情形，是否存在潜在纠纷，宜兴物 流是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在与发行人经营同类业务的情形

1、宜兴物流基本情况，包括设立时间、股东、主营业务及其演变情况，具体 如下表所示：

1-2-32

公司名称	宜兴市天华物流有限公司	宜兴市天华物流有限公司	宜兴市天华物流有限公司	宜兴市天华物流有限公司	成立时间	2004 年2 月26 日
法定代表人	裴永华	注册资本	1,500 万元		实收资本	1,500 万元
注册号	320282000120796		经营期限		2004-2-26 至2016-2-26
经营范围	普通货运、搬运装卸（人力装卸）
主营业务情况	运输、装卸
股东情况	股东名称			出资额（万元）		持股比例
	裴振华			525		35%
	裴永华			225		15%
	宜兴协联热电有限公司			375		25%
	孙伯平			375		25%
股东演变情况	1、2004 年2 月，设立时注册资本为1,000 万元，股权结构为：裴振华持股 70%，裴永华持股30%。 2、2006 年8 月，公司注册资本增至1,500 万元，股权结构变更为：裴振华 持股46.67%，裴永华持股20%，宜兴协联热电有限公司持股33.33%。 3、2006 年12 月，公司注册资本1,500 万元，股权结构变更为：裴振华持 股35%，裴永华持股15%，宜兴协联热电有限公司持股25%，孙伯平持股 25%。
主营业务演变 情况	1、2004 年2 月，公司设立时经营范围为：筹建货物运输、仓储、保管、配 送的经营项目（筹建期内不得从事生产经营活动）。 2、2006 年6 月，公司经营范围变更为：建筑材料的销售。 3、2006 年8 月，公司经营范围变更为：普通货运；建筑材料的销售。 4、2008 年3 月，公司经营范围变更为：普通货运、搬运装卸（人力装卸）。

2、宜兴物流报告期内财务情况及经营情况

报告期内，宜兴物流一直从事运输装卸业务，其报告期内的主要财务指标如 下：

单位：元

			单位：元
科目	2011 年12 月31 日/ 2011 年度	2010 年12 月31 日/ 2010 年度	2009 年12 月31 日/ 2009 年度
资产	36,198,648.33	38,215,874.78	39,667,359.78
净资产	8,580,064.57	10,544,216.85	12,095,727.56

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营业收入	2,054,569.25	2,474,491.72	390,963.22
净利润	-1,964,152.28	-1,551,510.71	-2,904,272.44

• 3、关于宜兴物流是否与发行人存在商号混同情形，是否存在潜在纠纷

(1)经核查，宜兴物流与天华超净使用商号具体情况如下表所示：

企业名称	注册地	主营业务
苏州天华超净科技股份有限公司	苏州市	防静电超净技术产品的研发、生产和销 售及相关服务的提供
宜兴市天华物流有限公司	宜兴市	普通货运、搬运装卸(人力装卸)

(2)根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），宜兴物流行业划分 隶属于F 交通运输、仓储和邮政业中的57 装卸搬运和其他运输服务业，与发行 人所处行业存在较大差异。根据我国《企业名称登记管理规定》的有关规定，上 述企业名称中所使用的“天华”商号均属于地域商号，其商号作为企业名称的组 成部分仅在申请的行政区划和特定的行业中取得了专用权，发行人与宜兴物流在 非同一区域非同一行业使用“天华”商号，并未构成商号混同情形，不存在潜在 纠纷。

4、关于宜兴物流与发行人报告期内是否存在交易和资金往来情况，是否存 在与发行人经营同类业务的情形

根据对宜兴物流及天华超净经营范围的比对，并经查阅发行人审计报告附注 资料及询问发行人报告期内财务负责人，本律师认为：宜兴物流与发行人报告期 内不存在交易和资金往来，也不存在与发行人经营同类业务的情形。

• (二)关于中欧投资有关情况及其控制和投资的企业情况，中欧投资是否与

• 发行人存在交易和资金往来，是否存在与发行人经营同类业务的情形

1、江苏中欧基本情况

公司名称	中欧投资	中欧投资	中欧投资	成立时间	2009 年12 月23 日
法定代表人	高琪	注册资本	4,700 万元	实收资本	4700 万元

1-2-34

注册号	320000M054262	经营期限	经营期限	2009-12-23 起	2009-12-23 起
经营范围	创业投资，实业投资，资产管理。
主营业务情况	股权投资
股东情况	股东名称		出资额（万元）		持股比例
	韩颂		100		2.13%
	徐月宏		100		2.13%
	裴振华		100		2.13%
	史谨等其余44 名股东		4,400（每名股东各 出资100 万元）		93.61%（每名股东各 持股2.13%）

2、江苏中欧所投资的企业情况

被投资公司、企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经营范围
江苏凯力克钴业股份有限 公司	11,928.5715	1.006	生产钴粉、电积钴、电积铜、草 酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、 四氧化三钴、钴酸锂、氧化钴、 硫酸钴、氢氧化镍钴锰。
安徽宝葫芦信息科技集团 股份有限公司	2,500	4	档案数字化技术及产品加工、销 售、服务；档案托管、咨询、服 务；计算机软件开发、生产、销 售、技术咨询及转让、服务；自 营和代理各类商品及技术的进出 口业务等。
宜兴东方石油支撑剂有限 公司	656.25	2	高强度陶瓷压裂砂的制造、销售； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。
苏州迈科网络安全技术股 份有限公司	1,710	5	系统集成、网络工程；提供计算 机软硬件、现代通讯、自动化领 域内技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务及产品的研发、 销售、代理销售、租赁；信息咨 询服务；销售：钢材、本企业自 产产品；货物及技术的进出口业 务。
杭州佳成股权投资合伙企 业（有限合伙）	8,000	6.25	股权投资管理及相关咨询服务

3、关于江苏中欧及其投资的企业与发行人报告期内是否存在交易和资金往 来情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形

根据对江苏中欧及其投资经营范围的比对，并经查阅发行人审计报告附注资 料及询问发行人财务负责人：江苏中欧及其投资企业与发行人报告期内不存在交

1-2-35

易和资金往来，也不存在与发行人经营同类业务的情形。

基于上述核查，本律师认为：天华物流与发行人不存在商号混同情形，与发 行人不存在潜在纠纷；报告期内，天华物流、江苏中欧及其投资的企业与发行人 之间不存在交易和资金往来，不存在与发行人经营同类业务的情形。

八、关于顾三官所控制企业的基本情况，包括设立时间、股东及业务情 况、补充说明上述企业是否存在于发行人经营相同业务的情形，关于招股说 明书中所披露的顾三官投资或控制的企业与法律意见书及律师工作报告存 在差异的原因，关于5%以上主要股东所控制的企业是否已经完整披露。(反 馈意见问题7)

• (一)关于顾三官所控制企业的基本情况，包括设立时间、股东及业务情

况

经核查，截止本补充法律意见书出具日止，发行人主要股东顾三官控制 的企业基本情况(包括设立时间、股东及业务情况)具体如下表所示：

序 号	企业名称	设立时间	股权结构	主营业务
1	苏州工业园区友 丰创业投资有限 公司	2008.01.30	顾三官出资10950 万元，持有该 公司73%股权；倪志伟出资4050 万，持有该公司27%股权	创业投资业务，代理其他创业 投资企业或个人的创业投资服 务，创业投资咨询服务，为创 业投资企业提供创业管理服务
2	苏州茂盛旅游文 化发展有限公司	2007.11.02	顾三官出资2500 万元，持有该 公司100%股权	旅游项目的开发建设及管理， 项目投资，销售旅游用品。
3	苏州市贝齐华贸 易有限公司	2005.11.10	注册资本500 万元，顾三官出资 260 万元，持有该公司52%股权； 倪桂云出资240 万元，持有该公 司48%股权	销售：建材、金属制品、盆景、 苗木、花卉、化工产品。
4	苏州市永盛房地 产有限公司	2006.06.12	顾三官出资12000 万元，持有该 公司58.824%股权；苏州市吴中 联合投资有限公司出资8400 万 元，持有该公司41.176%股权	房地产开发经营及项目投资。

1-2-36

5	苏州工业园区联 合投资有限公司	2002.04.18	顾三官出资4600 万元，持有该 公司92%股权；倪桂云出资400 万元，持有该公司8%股权	房地产开发经营，实业投资， 国内贸易，创业投资咨询业务， 为创业投资企业提供创业管理 服务业务。
6	苏州古玩城有限 公司	2010.08.25	顾三官出资510 万元，持有该公 司51%股权；倪桂云出资490 万 元，持有该公司49%股权	展览展示服务、仓储服务、艺 术品信息咨询、销售古玩、字 画、瓷器、家具、工艺美术品、 文化用品。
7	苏州市东山太湖 旅游文化发展有 限公司	2009.06.10	顾三官出资5100 万元，持有该 公司51%股权；倪桂云出资4900 万元，持有该公司49%股权	旅游项目的建设开发及管 理、项目投资及管理、展览 展示服务、企业培养孵化。
8	苏州苏帮玉雕有 限公司	2011.04.12	顾三官出资1800 万元，持有该 公司60%股权；倪桂云出资1200 万元，持有该公司40%股权	玉雕设计、玉石雕刻、加工， 销售：工艺品、瓷器、家具、 工艺美术品、文化用品。
9	苏州市吴中联合 投资有限公司	2003.01.29	顾三官出资2000 万元，持有该 公司50%股权；苏州工业园区联 合投资有限公司出资2000 万元， 持有该公司50%股权	对房地产行业投资、实业投资、 国内贸易。
10	苏州超翔磁材有 限公司	2003.03.25	顾三官出资1000 万元，持有该 公司50%股权；倪国云出资1000 万元，持有该公司50%股权	生产、销售软磁铁氧体。
11	江苏锦绣前程电 子科技有限公司	2010.05.12	顾三官认缴出资24375 万元，持 有该公司75%股权；周颖余认缴 出资6500 万元，持有该公司20% 股权；顾文男认缴出资1625 万 元，持有该公司5%股权。	计算机应用软件开发、触摸屏、 高低压互感器、精密模具、电 柜生产、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。
12	江西同泰房地产 有限公司	2011.03.10	顾三官出资4500 万元，持有该 公司90%股权；陆福荣、陈景庚 分别出资250 万元，各持有该公 司5%股权。	房地产开发经营、实业投资、 国内贸易。
13	共青城欧诺太阳 能科技股份有限 公司	2009.07.13	顾三官出资6160 万元，持有该 公司70%股权，康培峰出资1760 万元，持有该公司20%股权，陆 福荣、陈景庚分别出资440 万元， 各持有该公司5%股权。	太阳能光伏发系统、太阳能电 磁组件、太阳能电池片、太阳 能系列灯具、道路照明灯具、 LED 灯、交通信号灯、灯杆系 列生产销售及工程设计、施工。

1-2-37

14	江西共晶光伏科 技股份有限公司	2010.09.21	顾三官出资18000 万元，持有该 公司90%股权；陆福荣、陈景庚 分别出资1000 万元，各持有该 公司5%股权。	阳能光伏发系统、太阳能材料、 太阳能电磁组件、太阳能电池 片、光伏应用产品、多晶硅、 单晶硅、拉棒、切片、太阳能 充电产品、太阳能系列灯具、 道路照明灯具、LED 灯、交通 信号灯、灯杆系列生产销售及 工程设计施工，太阳能光伏系 统工程。
15	吴江市金泰莱抵 押贷款咨询有限 公司	2008.11.24	顾三官出资10 万元，持有该公 司50%股权；朱明铭出资6 万元， 持有该公司30%股权；顾建英出 资4 万元，持有该公司20%股权。	抵押贷款咨询服务，投资咨询， 房地产中介，行销策划及代理 咨询服务。
16	南京南农农药科 技发展有限公司	1989.10.17	顾三官出资2480.7332 万元，持 有该公司93.97%股权；南京农业 大学资产经营公司出资99.2332 万元，持有该公司3.76%股权； 钱小刚出资60.0336 万元，持有 该公司2.27%股权。	农药生产（按农药生产证书核 定范围内经营）
17	苏州市金士登 锁业有限公司	2003.08.11	注册资本50 万元，顾三官出资 30 万元，持有该公司60%股权； 倪桂云出资20 万元，持有该公 司40%股权。	生产、加工、销售：锁、五金， 金属材料、电器产品。

(二)关于顾三官所控制企业是否存在于发行人经营相同业务的情形

经核查，发行人设立以来的主营业务均为防静电超净技术产品的研发、生产、 销售及相关服务的提供。通过上述对发行人主要股东顾三官所控制企业经营范围 和实际从事的业务所进行的审慎核查，本律师认为：发行人与顾三官所控制的企 业从事的业务范围不同，生产经营的产品或提供的服务不同，不存在同业竞争。 此外，为避免未来可能发生的同业竞争，顾三官于2011 年11 月30 日出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，就其未来与发行人之间避免同业竞争事宜作出了承 诺，并自愿就该承诺的有效履行承担相应的法律责任。

(三)关于招股说明书中所披露的顾三官投资或控制的企业与法律意见书及 律师工作报告存在差异的原因，关于5%以上主要股东所控制的企业是否已经完

1-2-38

整披露

1、经核查，招股说明书(申报稿)中所披露的顾三官投资或控制的企业是根 据“发行人改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”进行的 披露，由于发行人于2007 年12 月改制，因此招股说明书中披露的是顾三官在 2007 年12 月之前所投资或控制的主要企业，而法律意见书和律师工作报告中披 露的是截止到招股说明书申报时顾三官所控制的企业，披露时点不一致，因此导 致招股说明书(申报稿)和律师文件法律意见书及律师工作报告的披露之间存在 一定的差异。

2、本律师会同保荐机构委托了专业调档机构对顾三官所控制的企业进行了 全国范围内的工商查询和调查复核，该查询结果业经顾三官于2012 年3 月19 日签字确认，据此，本律师已根据此次调查复核所取得的资料对发行人主要股东 顾三官所控制的企业进行了补充披露。

基于上述核查，本律师认为：发行人主要股东顾三官所控制的企业不存在与 发行人经营相同业务的情形，经本次补充披露，关于5%以上主要股东所控制的 企业已经完整披露。

九、关于裴振华所转让专利以及发行人与长城开发共有专利的形成过程和来 源，是否存在潜在纠纷，是否属于职务专利，对发行人主营业务的作用和贡献， 控股股东、实际控制人是否拥有与发行人业务相关的技术、设备及人员等，发行 人技术管理内部制度，是否存在技术成果管理和保密风险(反馈意见问题8)

(一)关于裴振华所转让专利以及发行人与长城开发共有专利的形成过程和来 源，是否存在潜在纠纷，是否属于职务专利，对发行人主营业务的作用和贡献。

1、关于裴振华所转让专利以及发行人与长城开发共有专利的形成过程和来源 (1)转让专利形成过程及来源

1-2-39

经核查，裴振华先生于2008 年2 月29 日分别将双层袖净化服(专利号为 ZL200420024797.0)、激光切割台板设计(专利号为ZL200420025900.3)、净化服 (专利号为ZL200420024798.5)三项专利无偿转让给天华超净。基于对裴振华先 生的访谈及发行人出具的说明，涉及净化服的2 项专利系裴振华先生结合自己的 专业特长和多年的技术经验，开发了特殊结构的防静电无尘服，最大限度地屏蔽 人体产生的微污染物，并于2004 年2 月17 日申请专利予以保护。激光切割台板 设计专利系裴振华先生在总结原有激光切割台板对无尘擦拭布品质产生的不良 影响的基础上，根据无尘擦拭布的品质要求，通过台面结构设计的反复试验，总 结出一种能够改善激光切割的封边效果并提高切割效率的激光切割台板结构，并 于2004 年3 月29 日申请专利予以保护。

(2)共有专利形成过程及来源

经核查，天华超净与长城开发共同享有离子风机发射针布局结构的实用新型 专利(专利号为ZL 200520075165.1)。基于长城开发及天华超净出具的说明，长 城开发主要从事硬盘磁头的生产制造。发行人自成立以来一直是长城开发的防静 电超净技术产品主要供应商，双方建立了很好的合作伙伴关系；发行人长期以来 专注于静电与微污染控制技术的研究和开发，发行人对离子化静电消除器产品， 在线路板、高压包、发射针架等方面掌握了多项核心技术，并形成了离子风机、 离子风枪等系列化产品，应用于半导体、液晶显示等电子信息制造业。为提升应 用于硬盘行业离子风机的技术水平，鉴于发行人在离子化静电消除器的发射针架 设计上拥有丰富的经验和研发能力，而长城开发能够提供产品在硬盘行业的运行 实验和效果评价，双方就其中一种发射针架布局结构共同提出了设计方案并申请 了离子风机发射针布局结构的实用新型专利。

2、上述转让专利及共有专利是否存在潜在纠纷

(1)转让专利

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2008 年2 月29 日，裴振华与天华超净签署了《专利权转让协议》，将其名 下双层袖净化服(专利号为ZL200420024797.0)、激光切割台板设计(专利号为 ZL200420025900.3)、净化服(专利号为ZL200420024798.5)三项专利无偿转让给 天华超净。经核查，上述三项专利已于2008 年8 月19 日在国家知识产权局办理 完毕专利权转移手续，天华超净已作为变更后专利权人记载于国家知识产权局颁 发的证书号分别为693564、723735、688814 的《专利登记簿副本》，权属清晰。

此外，经本律师核查，此3 项专利权虽然由裴振华申请，但自形成后至转让 前一直为发行人使用，截至本补充法律意见书出具之日，未发生任何第三方提出 相关知识产权侵权的任何主张或请求。另外，根据裴振华出具的《关于专利权及 专利申请权有关事项的确认与承诺函》，该等专利权从始至终均由发行人独家使 用，其本人从未自行使用或将该等专利权或技术对外投资或对外授权使用，并保 证不会对该等专利权或技术提出任何知识产权侵权的主张或赔偿请求。因此，本 律师认为：发行人拥有的上述3 项专利不存在潜在纠纷。

(2)共同专利

经核查，发行人与长城开发共同拥有离子风机发射针布局结构的实用新型专 利(专利号为ZL 200520075165.1)，该项专利系由发行人与长城开发共同研发、 共同申请、共同所有。根据长城开发出具的《关于离子风机发射针布局结构专利 的情况说明》，该专利系共同借鉴双方良好的科研实验平台及资源，共同研究开 发的新技术；双方针对离子风机发射针布局结构关键技术开展紧密型的长期研究 合作，技术人员由双方共同提供，研发经费由双方共同承担；研发成果由天华超 净和长城开发共同享有，双方有权作为共同申请人将该技术成果申请相关专利； 双方（包含各自的子公司）有权独立使用该技术研发成果和专利，由此所获得的 收益由各方独立享有；各方如果向其他方转让或许可使用该技术成果时应取得对 方书面同意，产生的相应收益应由双方共享。

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本律师认为：发行人与长城开发建立了合作研发机制并对共有专利的享有使 用及收益等相关事宜界定明确，不存在潜在纠纷。

3、转让专利是否属于职务专利

(1)我国《专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位 的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明的申请专利权人与 专利权人是单位。非职务发明创造的申请专利权人与专利权人是发明人或者设计 人。”我国《专利法实施条例》第十二条规定：“《专利法》第六条所称执行本单 位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造； （二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退职、 退休或者调动工作后1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分 配的任务有关的发明创造。”

(2)基于对裴振华先生的访谈及发行人出具的书面说明，裴振华是发行人的 创始人、董事长，主要领导发行人研发团队从事产品研发、设计及生产，上述专 利权是发行人研发团队在职务范围内主要利用公司的物质条件研发或设计而成 的，一直归属发行人使用，是职务发明创造，专利权应当属于发行人。经向专利 代理机构咨询并经发行人确认，以个人名义申请专利容易申请获得年费、领证费 用等费用减免优惠，且手续简单，由于2004 年公司尚未建立完善的研发和知识 产权保护的规定，为尽快获得专利保护，便以董事长裴振华的个人名义进行申请。 因为该等知识产权与发行人主营业务相关，发行人为确保资产的完整、独立，发 行人整体变更为股份有限公司后，裴振华即将该等专利权无偿转让予发行人。对 此，裴振华已经出具《关于专利权转让有关事项的确认函》予以确认。

• 4、前述专利对发行人主营业务的作用和贡献

(1)转让专利

根据发行人提供的《说明》，双层袖净化服(专利号为ZL200420024797.0)和

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净化服(专利号为ZL200420024798.5)两项专利主要是防静电无尘服的结构设 计，可以有效提高产品对人体微污染物的屏蔽性能，是发行人防静电无尘服产品 生产过程中涉及的重要专利。报告期内，发行人防静电无尘服产品的销售收入分 别为1,708.50 万元、2,956.84 万元和3,558.57 万元，占发行人主营业务收入 的比重分别为19.31%、18.4%和13.65%，对于发行人主营业务具有一定的作用和 贡献。激光切割是发行人无尘擦拭布生产过程中使用的切割方式之一，激光切割 台板设计(专利号为ZL200420025900.3)可以改善激光切割的封边效果并提高切 割效率，对发行人的主营业务具有一定的作用和贡献。

(2)共有专利

根据发行人提供的《说明》，离子风机作为发行人环境防护系统产品构成之 一，主要作用是消除作业环境中产生的静电。本专利技术应用于发行人个别型号 离子风机中一个部件，旨在提高产品的平衡电压，以符合硬盘存储行业的要求， 目前主要应用于长城开发，2011 年应用该专利离子风机的销售占公司整体销售 的比例约为0.36%，对发行人主营业务的作用和贡献较小。

(二)控股股东、实际控制人是否拥有与发行人业务相关的技术、设备及人员 等，发行人技术管理内部制度，是否存在技术成果管理和保密风险

1、控股股东、实际控制人是否拥有与发行人业务相关的技术、设备及 人员等

(1)根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函及对外投资情况说 明，发行人控股股东、实际控制人裴振华、容建芬除持有天华超净股份外， 无其他控制企业。

(2)经核查，裴振华除持有发行人股份外，还持有天华物流35%股权、持 有中欧投资2.13%股权。天华物流主要从事运输和装卸业务，中欧投资主要 从事投资业务，两家公司的主营业务与发行人之间存在较大差异。根据发行

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人控股股东、实际控制人裴振华、容建芬确认，二人目前不存在拥有与发行 人业务相关的技术、设备及人员的情形。

• 2、发行人技术管理内部制度，是否存在技术成果管理和保密风险

发行人建立了技术管理内部制度，包括《研究与开发管理制度》和《知 识产权管理规定》。《研究与开发管理制度》为发行人技术管理内部制度，系 发行人内控制度的组成部分，该制度适用于对企业目前的开发与研究活动的 管理和约束，对岗位分工与授权批准、研究与开发基本流程、研发过程管理、 结题验收、研究成果保护、研究活动评估、研究开发保密事项均作出了明确 规定。《知识产权管理规定》将公司技术管理内部制度进一步细化和明确， 明确了公司知识产权管理的内容(包括专利管理、专有技术和商标及其他知 识产权的管理)，确立了公司知识产权管理部门及其职责，知识产权的保密 要求，知识产权的归属及对知识产权管理的奖惩。

本律师认为：发行人建立了完备的技术管理内部制度，严格规范技术管 理涉及的各项环节并配备了具体操作规范，以使技术管理的各个环节均有章 可循，并在与员工的劳动合同中约定了保密条款，不存在技术成果管理和保 密风险。

十、关于发行人报告期内所有定制采购商 / 委托加工商、外购厂商的情况，是 否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、 股份代持或其它利益安排(反馈意见问题9)

• (一)发行人报告期内所有定制采购商/委托加工商、外购厂商的情况 1、定制采购商情况

经核查，2008 年-2011 年，公司定制采购金额分别为1,694.60 万元、1,051.65 万元、1,995.50 万元和3,101.69 万元，定制采购的内容主要为防静电无尘服面料、

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防静电无尘手套面料和无尘擦拭布面料，涉及主要定制采购商共计二十余家。按定 制采购金额排序，各期间前五名定制采购商的相关情况如下：

定制采购商	定制采购 内容	定制采购金额（万元）	定制采购金额（万元）	定制采购金额（万元）	定制采购金额（万元）
		2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
吴江市宇佳喷织厂	防静电无尘服 面料	1,123.19	881.54	379.32	316.82
吴江市云汉纺织品有限公司	无尘擦拭布面 料	682.44	186.35	67.68	67.88
张家港市天霞纺织品有限公司	无尘擦拭布面 料、防静电无尘 手套面料	610.88	286.41	271.50	414.78
吴江市星晟峰针织厂	无尘擦拭布面 料	238.83	185.50	124.18	130.27
苏州东茂纺织实业有限公司	无尘擦拭布面 料	191.12	-	-	-
吴江市神力织造有限公司	防静电无尘服 面料	96.86	121.84	115.67	390.36
苏州新星织造有限公司	防静电无尘服 面料	-	-	16.60	125.78
合计	-	2,943.32	1,661.64	974.95	1,445.89
占定制采购总额的比例	-	94.89%	83.27%	92.71%	85.32%

(1)吴江市宇佳喷织厂

该厂成立于2004 年3 月16 日，注册资本20 万元，法定代表人：李鹏，住所： 吴江市盛泽镇环城路西侧，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品 生产、加工、销售。该厂经济性质为个人独资，投资人为李鹏。

(2)吴江市云汉纺织品有限公司

该公司成立于2005 年5 月19 日，注册资本62.5 万元，法定代表人：石国卿， 住所：吴江市盛泽镇工厂街桑湖新村，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项 目：针纺织品、化学纤维、服装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股权结构：石国卿持有该公司 80%股权，石勇持有该公司20%股权。

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(3)张家港市天霞纺织品有限公司

该公司成立于2002 年3 月15 日，注册资本50 万元，法定代表人：顾凤娟， 住所：张家港经济开发区（杨舍镇田垛里村），经营范围：许可经营项目：无。一 般经营项目：针织面料制造、加工、销售，纺织原料、针纺织品、服装购销。股权 结构：顾凤娟持有该公司80%股权，周忠良持有该公司20%股权。

(4)吴江市星晟峰针织厂

该厂成立于2004 年8 月27 日，注册资本50 万元，法定代表人：张小财，住 所：七都镇双塘兜村，经营范围：生产、销售：针织品；销售：化纤原料。该厂经 济性质为个人独资，投资人为张小财。

(5)苏州东茂纺织实业有限公司

该公司成立于2007 年4 月9 日，注册资本800 万美元，法定代表人：钟钊伟， 住所：江苏省吴江市盛泽镇荷花村，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 高档织物面料的生产，公司自产产品的销售。股权结构：香港东成集团有限公司持 有该公司100%股权。

(6)吴江市神力织造有限公司

该公司成立于2002 年1 月18 日，注册资本1,000 万元，法定代表人：陈亮， 住所：吴江临沪经济区黎里工业园（黎里镇北开发区），经营范围：许可经营项目： 无。一般经营项目：生产销售：化纤布、棉织品；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股权结构：陈亮 持有该公司95%股权，范志栋持有该公司5%股权。

(7)苏州新星织造有限公司

该公司成立于1982 年6 月23 日，注册资本1,200 万元，法定代表人：严一新， 住所：苏州市三香路底络香路2 号，经营项目：制造、加工：丝织品、服装服饰， 出口本企业生产的丝织品、人造丝、醋酸及各类化纤交织产品。进口本企业生产、

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科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。股权结构：汉帛（苏州）纺织 发展有限公司持有该公司80%股权，苏州新星织造产品研发销售有限公司持有该公 司20%股权。

2、委托加工厂商情况

经核查，2008 年-2011 年，公司委托加工费分别为633.22 万元、368.27 万元、 988.40 万元和1,433.35 万元，委托加工的内容主要为防静电无尘面料的功能整理、 防静电无尘服缝制和防静电无尘手套加工，涉及主要委托加工厂商共计四十余家。

按委托加工费金额排序，各期间前五名委托加工厂商的相关情况如下：

委托加工厂商	委托加工内容	委托加工金额（万元）	委托加工金额（万元）	委托加工金额（万元）	委托加工金额（万元）
		2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
苏州三川纺织面料有限公司	防静电无尘服面 料整理	263.02	163.45	88.73	134.12
泰兴光华服装厂	防静电无尘服缝 制加工	109.78	-	-	-
六安市裕安区苏皖手套厂	防静电无尘手套 加工	95.40	39.64	8.32	-
张家港市天霞纺织品有限公司	无尘擦拭布面料 整理、防静电无 尘手套面料整理	83.27	-	-	-
无锡市前洲华达印染拉绒有限 公司	无尘擦拭布面料 整理	74.17	62.16	35.39	47.02
如皋市华涌净化技术制品有限 公司	防静电无尘服缝 制加工	74.17	96.09	-	-
苏州市效明鞋料有限公司	防静电无尘手套 面料防滑加工	51.80	31.09	22.95	25.22
昆山协兴合成革有限公司	防静电无尘手套 面料加工	42.75	40.44	23.94	39.41
苏州工业园区慧天服饰有限公 司	防静电无尘服缝 制加工	22.46	56.58	42.42	88.92
苏州华源印染厂	防静电无尘服面 料整理	-	8.78	14.83	33.41
合计	-	816.82	498.23	236.58	368.10
占委托加工总额的比例	-	56.99%	50.41%	64.24%	58.13%

(1)苏州三川纺织面料有限公司

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该公司成立于2001 年12 月24 日，注册资本500 万，法定代表人：沈龙根， 住所：苏州工业园区娄葑镇东南区吴淞路，经营项目：化纤布、丝绸织造、印染、 涂层、复合；销售：纺织面料、化纤原料。股权结构：沈龙根持有该公司51%股权， 马明华持有该公司49%股权。

(2)泰兴光华服装厂

该厂成立于2009 年3 月3 日，注册资金20 万元，负责人：鞠光华，注册地址： 泰兴市新街镇鞠山村三组，经营范围：服装来料加工。企业产权性质属租赁使用权。 (3)六安市裕安区苏皖手套厂

六安市裕安区苏皖手套该厂成立于2009 年3 月9 日，注册资本55 万元，负责 人：张贺，经营场所：六安市独山镇机场村，经营范围：手套来料加工。该厂经济 性质为个人独资，该厂经济性质为个人独资，投资人为张贺。

• (4)张家港市天霞纺织品有限公司

该公司成立于2002 年3 月15 日，注册资本50 万元，法定代表人：顾凤娟， 住所：张家港经济开发区（杨舍镇田垛里村），经营范围：许可经营项目：无。一 般经营项目：针织面料制造、加工、销售，纺织原料、针纺织品、服装购销。股权 结构：顾凤娟持有该公司80%股权，周忠良持有该公司20%股权。

• (5)无锡市前洲华达印染拉绒有限公司

该公司成立于1998 年1 月15 日，注册资本308 万元，法定代表人：华其清， 住所：无锡市惠山经济开发区前洲配套区万寿路，经营范围：许可经营项目：普通 货运（上述范围凭有效许可证件经营）。一般经营项目：针织物剪毛、起毛拉绒、 针织面料染色、服装成衣的加工及销售、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的销售（上 述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。股权结构：华其清持有该公司71.41% 股权，华磊持有该公司28.59%股权。

• (6)如皋市华涌净化技术制品有限公司

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该公司成立于2004 年4 月6 日，注册资本50 万元，法定代表人：董荣林，住 所：如皋市科技创业园（地下室及106 室），经营范围：许可经营项目：无。一般 经营项目：防静电净化服饰研究、开发、生产、销售；服装、鞋帽、纺织品销售。 股权结构：董荣林持有该公司76%股权，王恩华持有该公司24%股权。

(7)苏州市效明鞋料有限公司

该公司成立于2007 年3 月15 日，注册资本100 万元，法定代表人：陈冬明， 住所：苏州市相城区黄桥街道黄桥村，经营范围：生产、销售：TPR 鞋底。股权结 构：苏州市效明植绒珍珠布有限公司持有该公司60%股权，陈冬明持有该公司40% 股权。

(8)昆山协兴合成革有限公司

该公司成立于1996 年3 月29 日，注册资本326 万美元，法定代表人：唐民辉， 住所：江苏省昆山市玉山镇大虞河路111 号，经营范围：许可经营项目：无。一般 经营项目：生产销售聚氨酯（PU）合成革及其制品。股权结构：上海市工艺品进出 口有限公司持有该公司40%股权，昆山人革面料厂持有该公司35%股权，协孚实业 有限公司持有该公司25%股权。

(9)苏州工业园区慧天服饰有限公司

该公司成立于2002 年8 月21 日，注册资本50 万元，住所：苏州工业园区民 营工业区，法定代表人：周海林，经营项目:生产加工服装、服饰及针织品。股权 结构：周海林持有该公司60%股权，周为琴持有该公司40%股权。

(10)苏州华源印染厂

该厂成立于2003 年2 月20 日，注册资本580 万元，住所：苏州希望工业园（北 桥镇），法定代表人：龚阿狗，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：棉 花、化纤印染。该厂经济性质为个人独资，投资人为龚阿狗。

3、外购厂商情况

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经核查，2008 年-2011 年，公司外购产品金额采购分别为531.01 万元、582.43 万元、1,540.27 万元和4,474.99 万元，外购产品内容主要为无尘手套和防静电吸 塑托盘，涉及主要外购厂商共计四十余家。按外购产品采购金额排序，各期间前五

名外购厂商的相关情况如下：

外购厂商	外购产品内容	外购产品采购金额（万元）	外购产品采购金额（万元）	外购产品采购金额（万元）	外购产品采购金额（万元）
		2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
石家庄鸿锐集团有限公司	无尘丁腈手套	1,166.35	342.34	176.98	89.79
苏州微通电子科技有限公司	防静电吸塑托 盘	918.93	184.20	-	-
无为县汇通乳胶制品有限公司	无尘乳胶手套	694.95	-	-	-
苏州百思博防静电净化用品有 限公司	无尘乳胶手套	428.61	162.05	-	-
山东蓝帆塑胶股份有限公司	无尘PVC 手套	96.23	-	-	-
洁美格(香港)有限公司	净化棉签	56.15	144.81	164.20	119.60
湖北鑫盛无纺制品有限公司	无尘口罩、无尘 头套	42.02	21.22	11.89	2.31
上海加富橡胶制品有限公司	防静电台垫	34.37	46.13	20.61	-
广州球兴科仪化工有限公司	净化棉签	23.15	-	-	41.03
苏州天合光电有限公司	电子保护膜片	13.56	95.20	-	-
马来西亚金佰利公司	无尘手套	-	-	-	87.05
昆山博益鑫成高分子材料有限 公司	粘尘滚筒	-	-	-	45.59
MITSUI & CO.LTD	无尘纸	-	-	50.59	27.02
合计	-	3,474.32	995.95	424.27	412.39
占外购产品的比例	-	77.64%	64.66%	72.84%	77.66%

(1)石家庄鸿锐集团有限公司

该公司成立于2001 年11 月28 日，注册资本32,052.29 万元，法定代表人： 刘贵喜，住所：河北省晋州市通达路东段路南。经营范围：生产销售PVC 手套、丁 腈手套、PE 制品、乳胶手套、橡塑手套、劳保制品、无纺布制品、针纺织品、卫 生材料用品、化工产品（国家专控除外）。销售医疗用品及器械、服装面料、日用 百货、纺织化纤、建筑材料、包装材料、土产日杂、五金电料、有线通讯器材、办

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公用品设备、汽车配件、洗涤用品、经营设备安装、汽车货物运输。自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和 转口贸易。金属及陶瓷材料模具、矿山设备的零售及批发、铁精粉的销售。自有房 屋及相关有使用权的房屋租赁；有土地使用权的土地租赁业务；手套生产线相关设 备租赁及其他设备租赁（上述经营范围中涉及前置审批的项目，取得许可证后凭有 效许可证经营）。股权结构：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）30%，石 家庄联锐投资管理中心19.34%，石家庄鼎联投资管理中心17.55%，王印海1.38%， 张亚萍1.04%，刘贵喜19.91%，沈小林0.31%，梁新元1.44%，贾玉春1.61%，王 建平1.69%，郝俊杰1.75%，郝罡0.74%，王永超1.09%，程孟强2.16%。

(2)苏州微通电子科技有限公司

该公司成立于2005 年11 月9 日，注册资本54 万元，法定代表人：秦强斌， 住所：苏州市城北街道金星工业小区，经营项目：制造、加工：电子产品、机械模 具、包装材料；销售：化工原料（除危险品）、计算机软件系统集成开发、设计。 股权结构：秦强斌持有该公司50.93%股权，陆泉林持有该公司49.07%股权。

(3)无为县汇通乳胶制品有限公司

该公司成立于2009 年7 月9 日，注册资本100 万元，法定代表人：龚玉成， 住所：无为县福渡镇张庙行政村，经营范围：乳胶手套、丁腈手套、PVC 手套、防 静电产品、电子产品加工、销售。(涉及行政许可的项目除外)。股权结构：龚玉成 持有该公司78%股权，潘晓绕持有该公司22%股权。

(4)苏州百思博防静电净化用品有限公司

该公司成立于2005 年6 月14 日，注册资本300 万元，法定代表人：梁世军， 住所：苏州市金阊区新元路2-8 号，经营项目：销售：净化用品、防静电用品、劳 保用品、文具、五金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经

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营或禁止进出口的商品和技术除外）；生产口罩。股权结构：梁世军持有该公司52% 股权，辜燕持有该公司48%股权。

(5)山东蓝帆塑胶股份有限公司

该公司成立于2002 年12 月2 日，注册资本12,000 万元，法定代表人：李振 平，住所：淄博市齐鲁化学工业区清田路21 号，经营项目：生产加工PVC 手套及 其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制 品、一类医疗器械产品的批发业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。股权结构：蓝矾集团股份有限公 司持有该公司52.5%股权，香港中轩投资有限公司持有该公司22.5%股权，社会公 众股25%。

(6)湖北鑫盛无纺制品有限公司

该公司成立于2003 年9 月30 日，注册资本800 万元，法定代表人：韩崇钢， 住所：湖北省仙桃市彭场镇彭场大道1 号，经营范围：无纺布制品的加工、销售； 房屋出租；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。股权结构：韩崇钢持有该公司62.5% 股权，李建波持有该公司37.5%股权。

(7)上海加富橡胶制品有限公司

该公司成立于2004 年11 月03 日，注册资本200 万元，法定代表人：章斌， 住所：上海竖新经济开发区（崇明县新东联北路8 号120 室），经营范围：橡胶制 品、浸浆布、防水卷材、油衬布的加工、制造，化工原料（除危险品）、电子产品、 五金交电、纺织用皮件、针纺织品、建筑材料、金属材料、抗静电胶板、百货的销 售，高压地毯生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。股权结构：章斌持有该公司66%股权，张权持有该公司10%股权，徐 福仁、兰平、顾惠刚分别持有该公司10%、10%、4%股权。

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(8)广州球兴科仪化工有限公司

该公司成立于1998 年7 月23 日，注册资本100 万元，法定代表人：招瑞升， 住所：广州市越秀区先烈中路83 号101 室，经营范围：批发、零售、维修：仪器 仪表、工业测试器材、实验设备、安全排气设备、家具、化学试剂；批发(无储存 设施)：3(1)，3(2)，3(3)，4(1)，4(3)，5(1)，6(1)，8(1)，8(2)，8(3)(详见 附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外)。零售：实验室家具及安装。零售：实 验室家具及安装。提供上述项目的技术咨询服务。股权结构：招瑞升持有该公司 90%股权，黄才裕持有该公司10%股权。

(9)苏州天合光电有限公司

该公司成立于2006 年5 月8 日，注册资本150 万元，法定代表人：张坚石， 住所：江苏省昆山市周市镇昌灵路38 号，经营范围：许可经营项目：无。一般经 营项目：生产、加工光电保护绝缘材料、绝缘成型件、电子金属材料、电子包装材 料；销售本公司生产的产品并提供相关服务；货物进出口业务。股权结构：张坚石 持有该公司99%股权，张黎平持有该公司1%股权。

10、昆山博益鑫成高分子材料有限公司

该公司成立于2007 年6 月7 日，注册资本4,034.61 万元，法定代表人：喻四 海，住所：玉山镇开发区中华园西路1798 号，经营范围：许可经营项目：无。一 般经营项目：塑胶制品、橡胶制品、橡塑复合产品的生产、销售；货物的进出口业 务。股权结构：胡存伟1.55%，上海联创永沂股权投资中心10.84%，深圳市高新投 创业投资有限公司2.89%，深圳市国成科技投资有限公司6.37%，施法宽3.22%， 孙钦华4.25%，杨杰0.46%，义苏正5.06%，喻朋丰2.61%，喻四海55.33%，朱朝 晖0.08%，晏晞7.33%。

11、洁美格(香港)有限公司

1-2-53

该公司系日本山洋株式会社的中国代理，主要代理卫生棉签等产品。 12、马来西亚金佰利公司

该公司是全球健康卫生护理领域的领导者，名列全球500 强。个人健康护理用 品、家庭生活用纸、商用消费产品和医疗健康护理用品是金佰利公司四大核心业务。 13、三井物产株式会社（MITSUI & CO.LTD）

三井物产株式会社是日本著名的综合商社之一，业务网络遍布全球。事业投 资和贸易服务是三井物产的两大核心业务。

(二)关于发行人报告期内所有定制采购商/委托加工商、外购厂商是否与发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、股份代持 或其它利益安排

1、经核查，发行人各股东出具了《承诺函》，确认其所持有的发行人股份均 以合法方式取得，对所持股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或 委托他人持有发行人股份的情形。

2、经核查，天华超净各股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关联关系 申报表》和《承诺函》，确认其与发行人报告期内所有定制采购商/委托加工商、 外购厂商之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排情形，并承诺就确认内 容的真实性承担相应法律责任。

基于上述核查，本律师认为：发行人的主要定制采购商、委托加工厂商、外购 厂商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、 股份代持或其他利益安排。

十一、关于无锡夏普、绿点科技、瀚斯宝丽、日立显示器（苏州）、三星爱商、 华为技术等报告期内主要客户的关联方情况，发行人对其实现的销售以及有关合 同情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在

1-2-54

关联关系，股份代持或其他利益安排，采用发行人作为核心供应商的客户情况， 对外销售产品是否都以自主品牌销售，关于下游行业尤其是液晶显示行业近来发 生的波动对发行人持续盈利能力的影响，关于运输成本对行业影响较大的情况， 关于超净清洗服务的具体内容，与其他主营业务之间的关系，是否属于同一种业 务。关于发行人报告期内与三星爱商、瀚斯宝丽、日立显示器（苏州）、无锡夏普 等主要客户及其关联方的主要交易合同。(反馈意见问题11)

(一)关于无锡夏普、绿点科技、瀚斯宝丽、日立显示器（苏州）、三星爱商、 华为技术等报告期内主要客户的关联方情况，发行人对其实现的销售以及有关合 同情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在 关联关系，股份代持或其他利益安排，采用发行人作为核心供应商的客户情况， 对外销售产品是否都以自主品牌销售

1、报告期内发行人对主要客户及其关联方实现销售以及有关合同的情况 经核查，2008 年至2011 年，发行人前5 名客户及其关联方的销售情况如下表

所示：

所示：
客户名称	销售额（元）	占营业收入的 比例（%）
2011 年
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	26,489,385.83	9.76
其中：无锡夏普电子元器件有限公司	25,315,125.92	9.32
南京夏普电子有限公司	1,046,027.18	0.39
其他关联公司	128,232.73	0.05
宸鸿科技（厦门）有限公司	19,962,442.68	7.35
绿点科技（无锡）有限公司及其关联企业	11,308,740.00	4.16
其中：绿点科技（无锡）有限公司	7,597,206.39	2.80
绿点（苏州）科技有限公司	3,711,533.61	1.37
天马微电子股份有限公司及其关联企业	9,014,013.54	3.32
其中：武汉天马微电子有限公司	4,082,920.62	1.50
上海天马微电子有限公司	3,954,602.92	1.46

1-2-55

其他关联公司	976,490.00	0.36
泰山科技（苏州）有限公司及其关联企业	7,991,155.85	2.94
其中：泰山科技（苏州）有限公司	4,827,341.89	1.78
泰山光电（苏州）有限公司	3,163,813.96	1.17
前5 名客户合计	74,765,737.90	27.53
2010 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	13,382,196.25	7.82
其中：无锡夏普电子元器件有限公司	12,755,386.95	7.46
其他关联公司	626,809.30	0.37
Pro-Pack Materials Thailand Co.,Ltd 及其关联企业	7,026,434.19	4.11
其中：泰国PRO-PACK	5,348,220.64	3.13
新加坡PRO-PACK	1,678,213.55	0.98
日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	6,277,861.20	3.67
其中：日立显示器件（苏州）有限公司	4,776,818.81	2.79
日立环球存储产品（深圳）有限公司	1,042,186.32	0.61
其他关联公司	458,856.07	0.27
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	5,896,206.45	3.45
其中：三星爱商（天津）国际物流有限公司苏州分公司	5,086,086.26	2.97
其他关联公司	810,120.19	0.48
苏州顺腾净化科技有限公司	4,669,592.48	2.73
前5 名客户合计	37,252,290.57	21.78
2009 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	8,828,161.53	9.48
其中：无锡夏普电子元器件有限公司	8,277,391.02	8.89
其他关联公司	550,770.51	0.59
日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	4,896,505.79	5.26
其中：日立显示器件（苏州）有限公司	3,779,425.70	4.06
其他关联公司	1,117,080.09	1.20
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	4,152,018.65	4.46
其中：三星爱商（天津）国际物流有限公司苏州分公司	2,633,359.23	2.83
三星爱商（天津）国际物流有限公司	1,049,298.50	1.13
其他关联公司	469,360.92	0.50

1-2-56

华为技术有限公司及其关联企业	3,097,536.88	3.32
其中：华为技术有限公司	2,255,286.53	2.42
其他关联公司	842,250.35	0.90
SOLIDUR	2,921,573.39	3.14
前5 名客户合计	23,895,796.24	25.66

2、2009 年至2011 年，发行人前5 名客户及其关联方的主要销售合同具体如

下：

下：
客户名称	附件中订单金额 小计（万元）	占该客户订单 总额的比例	份数
2011 年
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	2,638.23	99.20%	174
宸鸿科技（厦门）有限公司	2,138.34	100.00%	89
绿点科技（无锡）有限公司及其关联企业	930.28	82.51%	159
天马微电子股份有限公司及其关联企业	842.06	91.51%	212
泰山科技（苏州）有限公司及其关联企业	784.59	99.12%	36
合计	7,333.50	96.03%	670.00
2010 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	1,388.30	98.20%	148
Pro-Pack Materials Thailand Co.,Ltd 及其关联企	725.69	98.96%	131
~~业~~ 日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	559.69	83.47%	219
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	594.71	100.00%	1
苏州顺腾净化科技有限公司	433.92	91.18%	80
合计	3,702.31	95.22%	579.00
2009 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	868.31	95.05%	110
日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	469.65	85.33%	111
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	380.86	100.00%	2
华为技术有限公司及其关联企业	228.69	70.36%	120
SOLIDUR	373.01	100.00%	12
合计	2,320.52	91.26%	355.00

3、主要客户是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

1-2-57

员存在关联关系，股份代持或其他利益安排

本律师会同保荐机构核查了发行人2008 年至2011 年前5 大客户及其关联方 的工商登记资料，核查范围为年度交易金额在10 万元以上的境内公司，核查范围 分别覆盖了2008 年至2011 年前5 大客户及其关联方交易金额的72.19%、86.78%、 81.13%和99.86%。

此外，本律师还通过互联网检索及对发行人的访谈，对境外主要客户情况进 行了核查：

行了核查：
企业名称	基本情况
Pro-Pack Materials Thailand Co.,Ltd	新加坡公司Pro-pack Materials Pte Ltd 在泰国的分支机构， Pro-pack Materials Pte Ltd 成立于1984 年，致力于提供高 品质防静电无尘产品，在6 个国家设有分支机构，主要产品涵 盖防静电无尘服、防静电无尘鞋、防静电包装材料、防静电测 试仪器设备等
SOLIDUR	位于法国瑟堡（CHERBOURG），成立于1946 年，致力于安全鞋和 工作鞋的设计, 制造和销售，目前是法国人体防护鞋的主要供 应商之一。
PHOL DHANYA PUBLIC COMPANY LIMITED	位于泰国曼谷，成立于1961 年，并于1978 年涉足个人防护设 备领域。1980 年，成为ANSELL 橡胶手套的独家代理；1982 年 扩大产品线，增加了化工类产品；1986 年成立Personal Safety Co.,Ltd.专门出售个人防护设备、用品；1993 年成立PD Progress Co., Ltd.，扩大业务至无尘室产品，包括手套、服 装、粘尘垫等。

基于上述核查并根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员出具的承诺，本律师认为：发行人主要客户与发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，股份代持或其他利益安排。

• 3、采用发行人作为核心供应商的客户情况

经核查，报告期内，采用发行人作为同类产品核心供应商的主要客户主要包 括：夏普、泰山科技、日立、天马、三星爱商、绿点。

• 4、发行人对外销售产品是否都以自主品牌销售。

经核查，除外购产品外，发行人对外销售产品主要以自主品牌销售，以自主

1-2-58

品牌销售的产品收入占报告期内主营业务收入的比例在75%左右。经实地走访发 行人的仓库，检查产成品状态，发行人生产的防静电无尘服领口的标签、防静电 无尘鞋的鞋底、离子化静电消除器和监测仪的机体以及各类产品的包装袋和包装 箱上均印有 商标。

(二)关于下游行业尤其是液晶显示行业近来发生的波动对发行人持续盈利能 力的影响，关于运输成本对行业影响较大的情况，关于超净清洗服务的具体内容， 与其他主营业务之间的关系，是否属于同一种业务。

1、关于下游行业尤其是液晶显示行业近来发生的波动对发行人持续盈利能力 的影响

本律师查阅了广发证券《TFT-LCD 行业深度研究报告》(2011 年1 月17 日)、 国民信托《液晶显示行业研究报告》(2010 年8 月30 日)。该等研究报告认为，目 前TFT-LCD 是当前主流的显示技术，从发展趋势来看，TFT-LCD 仍是未来平板显 示的主流。根据Displaysearch 预测，2015 年全球面板产业产值将达到1,480 亿 美元，出货面积将占所有显示器件的98%，其中TFT-LCD 面板产值将达1,337 亿 美元，占平板显示产业的91%。

从产业链来分析，TFT-LCD 产业可以分为上游材料、中游面板制造以及下游 的模组制造及应用。上游材料中，包括玻璃基板、ITO 导电玻璃、液晶、彩色滤 光片、偏光片等，中游环节主要为 TFT-LCD 面板制造、背光源模块，面板与驱动 IC、背光源模块、PCB、边框等在一起组装，制成下游的液晶模组（LCM），液 晶模组则根据不同的尺寸可以应用在 PC、通信设备、消费电子以及仪器仪表等各 个领域。其中，下游液晶模组的生产对防静电超净技术产品的需求量最大，其次 是中游的液晶面板和背光源模块，而上游材料对防静电超净技术产品的需求相对 较少。

近年来波动较大的是处于液晶显示行业中游的面板制造环节。液晶面板的供

1-2-59

给与需求之间呈现一段时间内供需紧俏甚至供不应求，接下来供给过剩的循环现 象，这种波动主要是由于需求（尤其是新应用需求）难以预测，供给产能扩张， 投资建厂到量产需要一定时间引起的。由于液晶面板生产线投资巨大，通常生产 商确认面板需求大增后才会扩产，扩产后 1-2 年进入量产阶段，此时又会进入供 过于求的阶段。液晶显示行业下游因为产品应用更新快，毛利率稳定且保持在较 高水平。

尽管液晶显示行业部分生产环节目前面临较大市场竞争压力，但由于下游应 用领域的不断扩展，液晶显示产品的需求量将不断增加，作为液晶显示器件生产 过程必备的防静电超净技术产品的需求量也将随之提升。发行人的主要客户，如 夏普、瀚斯宝丽、绿点、日立、三星、天马、宸鸿等，均为液晶显示行业的领军 企业或主流液晶显示器件制造商的重要配套企业，具有较强的市场竞争力和抗风 险能力，其中三星、宸鸿、夏普均为苹果公司的指定供应商。此外，发行人客户 范围广泛，不存在对单一客户的依赖。

综上所述，本律师认为：近年来液晶显示行业的波动不会对发行人持续盈利 能力造成影响。

2、关于运输成本对行业影响较大的情况

防静电超净技术产品作为防静电和高洁净度生产环境中必备的消耗品，客户 可能在生产过程中根据需要随时补充订货，具有突发性、小批量、多批次的特点， 单次小批量发货的单位运输成本高于单次批量较大时的单位运输成本。由于周边 客户较为集中，发行人可以统筹安排，集中配货；而距离较远的客户较为分散， 基本无法集中配货。上述原因造成远距离客户的单位运输成本较高。此外，包括 差旅费在内的服务成本高昂也是造成行业领先企业难以向异地的中小客户提供产 品和服务的重要原因。

为保证合理的利润率，发行人在选择客户时会将供货距离考虑在内，综合判

1-2-60

断业务合作的可行性。发行人分地区的主营业务收入构成也体现了这一特点—— 最近三年，发行人所在的长三角地区实现收入占主营业务收入的比例均超过60%。 为了更好地贴近客户，提升反应速度，降低运输成本，公司先后在武汉、北京等 电子产业集中的地区设立了子公司，以便就近为客户提供服务。

3、补充说明超净清洗服务的具体内容，与其他主营业务之间的关系，是否属 于同一种业务。

(1)超净清洗服务的具体内容

发行人拥有行业内为数不多的、经美国国家环境平衡局（NEBB）认证的洁 净度等级达到 10 级的超净清洗中心。该清洗中心主要清洗产品为：无尘擦拭布、 防静电无尘服、防静电无尘鞋、防静电无尘手套等防静电无尘用品。作为自产产 品的最后一道加工工序，无尘擦拭布、防静电无尘服和防静电无尘鞋在加工完成 后、无尘包装前，在超净清洗中心进行清洗并进行微污染指标检测，以达到相应 的无尘标准。除此之外，超净清洗中心还对外承接清洗服务业务，主要为公司周 边地区对洁净等级要求较高的客户生产过程中使用的防静电无尘服、防静电无尘 鞋提供超净清洗，相应收入作为“超净清洗”服务收入，计入主营业务收入。

(2)与其他主营业务之间的关系，是否属于同一种业务

发行人致力于向客户提供静电与微污染防控解决方案，超净清洗即为其中重 要的一环。作为防静电无尘服、防静电无尘鞋、防静电无尘手套以及无尘擦拭布 等自产产品的重要加工工序，对产品进行超净清洗，使其达到相应的无尘标准， 经密封包装后方能达到可销售状态；客户向发行人采购产品后，发行人对其提供 超净清洗服务，使其采购的防静电超净技术产品持续保持达到标准的无尘状态。 此外，发行人还对其他无尘级别要求较高的客户提供超净清洗服务。因此，发行 人的超净清洗服务和防静电超净技术产品销售同为静电与微污染防控解决方案不 可分割的一部分，属于同种业务。

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(三)关于发行人报告期内与三星爱商、瀚斯宝丽、日立显示器（苏州）、无 锡夏普等主要客户及其关联方的主要交易合同

2009 年至2011 年，发行人与前5 名客户及其关联方的主要销售合同（订单）

具体如下表所示：

具体如下表所示：
客户名称	附件中订单金额 小计（万元）	占该客户订单 总额的比例	份 数
2011 年
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	2,638.23	99.20%	174
宸鸿科技（厦门）有限公司	2,138.34	100.00%	89
绿点科技（无锡）有限公司及其关联企业	930.28	82.51%	159
天马微电子股份有限公司及其关联企业	842.06	91.51%	212
泰山科技（苏州）有限公司及其关联企业	784.59	99.12%	36
合计	7,333.50	96.03%	670
~~00~~ 2010 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	1,388.30	98.20%	148
Pro-Pack Materials Thailand Co.,Ltd 及其关联企	725.69	98.96%	131
~~业~~ 日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	559.69	83.47%	219
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	594.71	100.00%	1
苏州顺腾净化科技有限公司	433.92	91.18%	80
合计	3,702.31	95.22%	579
~~00~~ 2009 年度
无锡夏普电子元器件有限公司及其关联企业	868.31	95.05%	110
日立显示器件（苏州）有限公司及其关联企业	469.65	85.33%	111
三星爱商（天津）国际物流有限公司及其关联企业	380.86	100.00%	2
华为技术有限公司及其关联企业	228.69	70.36%	120
SOLIDUR	373.01	100.00%	12
合计	2,320.52	91.26%	355
~~00~~

综上所述，本律师认为：报告期内发行人对主要客户的销售真实；发行人主 要客户与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关 联关系，股份代持或其他利益安排；发行人产品以自制为主，自制产品均以自主

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品牌销售；近年来液晶显示行业的波动不会对发行人持续盈利能力造成影响；发 行人的超净清洗服务和防静电超净技术产品销售同为静电与微污染防控解决方案 不可分割的一部分，属于同种业务。

十二、关于发行人有关行业数据的具体出处，行业报告出具原因，有关引用 数据是否真实、准确、客观，招股说明书以用工量为依据测算行业容量依据是否 充分，是否存在其他行业报告，中国电子仪器学会与中国电子学会是否存在关联 关系(反馈意见问题13)

(一)有关行业数据的具体出处，报告出具原因，有关引用数据是否真实、准确、 客观。

1、有关行业数据的具体出处

经核查，招股说明书(申报稿)中除部分行业数据引自工信部网站、2010 年电 子信息产业统计公报、广发证券发展研究中心外，主要行业数据资料引自中国电子 学会出具的《中国防静电超净技术产品行业市场研究报告》。

2、行业报告出具原因

中国电子学会是由电子信息界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法 登记的学术性、非营利性的全国性法人社团，是中国科学技术协会的组成部分。主 要任务是开展国内外学术、技术交流；开展继续教育和技术培训；普及电子信息科 学技术知识，推广电子信息技术应用；编辑出版电子信息科技书刊；开展决策、技 术咨询，举办科技展览；研究和推荐电子信息技术标准等。中国电子学会下设43 个专业分会，覆盖了半导体、计算机、通信、雷达、电子测量、电子元件、洁净技 术等电子信息科学技术的各个领域。为促进中国电子信息技术的发展，发挥中国电 子学会的积极作用，中国电子学会依托自身强大的资源优势，整合了行业、市场、 企业、用户等多层面数据和信息资源，建立了较为完备的历史数据库资源；同时凭

1-2-63

借专业研究人员对行业的深刻理解，对行业未来的发展趋势进行预测。

发行人所处的防静电超净技术产品行业是随着先进制造业尤其是电子信息制 造业的发展而快速崛起的新兴行业，具有产业链长，产品线宽，下游应用广泛的特 点。目前从公开渠道较难获得有关防静电超净技术产品行业的市场研究，缺乏权威 的公开行业数据。中国电子学会下设洁净技术分会所研究的领域即为发行人所处行 业，而中国电子学会所研究的领域正是防静电超净技术产品最主要的消费市场。

发行人认为中国电子学会的研究成果可以客观公正的反映自身所处行业状况， 因此从中国电子学会获得了相关报告。

3、《中国防静电超净技术产品行业市场研究报告》有关引用数据是否真实、准 确、客观

鉴于本律师非防静电超净技术产品行业的专业人士，无法就《中国防静电超净 技术产品行业市场研究报告》有关引用数据是否真实、准确、客观独立发表意见。 本律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则》的规定，对相关专业人士进行了询问，中国电子学会《中国防静电 超净技术产品行业市场研究报告》的编写人员确认《中国防静电超净技术产品行业 市场研究报告》是基于中国电子学会日常调研的基础上而形成的报告，其引用数据 真实、准确、客观。

(二)招股说明书以用工量为依据测算行业容量依据是否充分

招股书中的表述并非以用工人数直接推导得出全部的防静电超净技术产品的 中高端市场需求规模。由于制造人员主要对人体防护产品有直接需求，因此可以按 用工量为测算人体防护产品市场容量，属于整体市场需求的一个组成部分；而产能 产量与无尘擦拭布、电子保护膜、防静电吸塑托盘等制程防护类产品的需求规模有 直接的关系。为避免歧义，发行人已经对招股说明书的表述进行了相应修改。

(三)是否存在其他行业报告

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经发行人确认，公司无法从公开渠道获得报告期内其他关于防静电超净技术产 品行业较为权威的研究报告。

• (四)中国电子仪器行业协会与中国电子学会是否存在关联关系

中国电子仪器行业协会（CHINA ELECTRONIC INSTRUMENT INDUSTRY ASSOCIATION，英文缩写：CEIA）是经民政部批准，成立于1988 年的国家一级行业 协会，CEIA 由全国电子仪器行业相关的企事业单位组成，下设防静电装备分会。

中国电子学会（The Chinese Institute of Electronics，英文缩写：CIE） 是由电子信息界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、于1962 年成立的学术 性、非营利性的全国性法人社团，下设包含洁净技术分会在内的43 个专业分会。

基于对CEIA 和CIE 成立时间、分属业务主管部门（单位）、会员规模、理事会 成员及办公地址的对比，本律师认为：中国电子仪器行业协会与中国电子学会不存 在关联关系。

十三、请发行人补充披露实际控制人能否做到勤勉尽责，确保客观、公正、 独立地履行职责，维护发行人及其他股东利益，确保与发行人不发生利益冲突， 上述情形是否影响对发行人独立性产生重大影响，请发行人补充披露董事、监事 的提名人，说明上述两家公司是否为裴振华所控制的企业。请保荐机构、律师进 行核查并发表明确意见(反馈意见问题17)

• (一)发行人实际控制人能否做到勤勉尽责，确保客观、公正、独立地履行职

• 责，维护发行人及其他股东利益，确保与发行人不发生利益冲突，上述情形是否 影响对发行人独立性产生重大影响

• 1、截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他

核心人员的其他对外投资情况如下：

姓名 担任发行人职务 对外投资单位 股权比例

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裴振华	董事长、总经理	宜兴市天华物流有限公司	35.00%
		江苏中欧投资股份有限公司	2.13%
陈景庚	独立董事	江苏华星会计师事务所有限公司	50.90%
		江苏东方华星工程造价咨询公司	40.00%
		江西同泰房地产有限公司	5%
		共青城欧诺太阳能科技股份有限公司	5%
		江西共晶光伏科技股份有限公司	5%

2、经核查，发行人实际控制人裴振华目前除在发行人担任董事长、总经理职 务外，专职于天华超净的日常管理与生产经营，未在其他公司或企业担任董事长、 总经理及其他高级管理人员职务，因此，实际控制人裴振华不存在影响到其在发行 人处勤勉尽责、客观、公正、独立地履行职责任职情况的情形，不存在影响发行人 利益及对发行人独立性产生重大影响任职情况的情形。

(二)发行人董事、监事的提名人情况

经核查，发行人现任董事、监事的提名人情况具体如下表所示：

项目	姓名	发行人职务	提名人
董事会成员	裴振华	董事长	裴振华
	容建芬	董事	容建芬
	吴军	董事	裴振华
	陈景庚	独立董事	董事会
	沈同仙	独立董事	董事会
	汪杨	独立董事	董事会
	成南	监事会主席	裴振华

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	监事会成员	陈雪荣	监事	顾三官
		项燕	职工监事	职工代表大会选举

• (三)宜兴市天华物流有限公司、江苏中欧投资股份有限公司是否为裴振华所

• 控制的企业

1、根据宜兴物流工商登记资料显示，裴振华现持有宜兴物流35%股权，无法 通过股东会对宜兴物流实施控制；此外，裴振华除在宜兴物流持有股权外，并未在 该公司担任任何职务，亦未参与该公司的日常管理与生产经营，无法对该公司的日 常管理、生产经营、人事任免等重大方面实施重要影响。基于上述情形判断，宜兴 物流不是裴振华所控制的企业。

2、根据中欧投资工商登记资料显示，裴振华目前持有中欧投资2.13%股权， 中欧投资其余46 名股东也分别持有其2.13%股权，该公司股权结构比较分散，裴 振华无法通过股东大会对该公司实施控制；裴振华亦未在中欧投资担任董事、高级 管理人员职务，无法对该公司的日常经营实施重大影响。基于上述情形判断，中欧 投资不是裴振华所控制的企业。

基于上述核查，本律师认为：实际控制人裴振华目前除在发行人担任董事长、 总经理职务外，未在其他公司或企业担任董事长、总经理及其他高级管理人员职 务，因此，实际控制人裴振华不存在影响其在发行人处勤勉尽责、客观、公正、 独立地履行职责的任职情况的情形，不存在影响发行人利益及对发行人独立性产 生重大影响任职情况的情形；发行人董事和监事的提名人资格符合《公司法》和 《公司章程》的相关规定；实际控制人裴振华不存在对宜兴物流、中欧投资实施 控制，宜兴物流与中欧投资不属于裴振华所控制的企业。

十四、关于发行人租用未取得权属证书的房产是否对未来生产经营和募投项 目实施存在重大不确定性，关于发行人及子公司租赁房产是否合法、有效。请发

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行人律师说明法律意见书3-3-1-20 和律师工作报告3-3-3-59 对发行人租赁房产 所出具的核查意见是否准确(反馈意见问题18)。

• (一)关于发行人租用未取得权属证书的房产是否对未来生产经营和募投项

• 目实施存在重大不确定性

1、经核查，武汉关南兆佳科贸有限公司为武汉市东湖新技术开发区关南村 集体资产经营单位，其出租给武汉天华的厂房未取得房产证。根据武汉市东湖新 技术开发区关南村村民委员会出具的证明，武汉市东湖新技术开发区关南工业园 一期1号楼至4号楼厂房土地性质属于集体所有，所建厂房无房产证，不属于拆迁 范围内的经营场地，不会对武汉天华正常生产经营产生影响。

2、经核查，本次募投项目的实施主体均为天华超净，项目拟建设地址均位 于苏州工业园区，与武汉天华租用房产没有关系，武汉天华租用未取得权属证书 的房产对募投项目实施不存在影响。

3、报告期末，武汉天华的资产总额、营业收入和利润总额及其占发行人相 应项目的比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
2011 年12 月31 日/2011 年度	资产总额	营业收入	利润总额
武汉天华	222.91	6.09	-95.86
天华超净	22,034.70	27,155.61	3,327.78
占比	1.01%	0.02%	-2.88%

从上表对比数据得知，武汉天华的生产经营比重占发行人总体比例很低，对 发行人的影响较小。

4、为避免租赁无证房产给发行人带来的潜在风险，公司实际控制人已做出 承诺：武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉关南兆佳科贸有限公司无权处分租 赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华无法继续使用所租赁房产， 公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天华的全部损失。

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综上所述，本律师认为：武汉天华租用未取得权属证书的房产不会对发行人 的未来生产经营和募投项目的实施产生重大不确定性。

(二)关于发行人及其子公司租赁房产是否合法、有效，关于发行人法律意见 书3-3-1-20 和律师工作报告3-3-3-59 对发行人租赁房产所出具的核查意见是否 准确

1、发行人及子公司租赁房产的合法有效性

(1)发行人、仕通电子、天宝光电所租赁房产均有房屋产权证书，上述房产 的出租方为所出租房产的所有权人，出租方有权对外出租其房产，上述出租方均 与仕通电子、天宝光电签署了合法、有效的租赁合同。因此，仕通电子、天宝光 电租赁房产合法、有效。

(2)经核查，武汉天华租赁的厂房未取得房产证。根据武汉市东湖新技术开发 区关南村村民委员会出具的《证明》和与武汉关南兆佳科贸有限公司共同出具的 《关于关南村集体资产金额转让兆佳公司的说明》，并经武汉东湖新技术开发区 社会发展局、武汉东湖新技术开发区城中村改造工作领导小组证实，武汉市东湖 新技术开发区关南工业园一期1 号楼至4 号楼厂房土地系由武汉东湖高新技术开 发区划拨给关南村用于建设工业厂房，性质属于集体所有，所建厂房无法办理房 产证；但是该房地产用地属于建设用地，符合镇区发展规划；武汉东湖开发区关 南村“城中村”改造工作已经结束，原关南村集体资产经相关审计、评估、验资 后全部转让予武汉关南兆佳科贸有限公司，有关招商引资业务，概由该公司承担。

《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使 用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并 依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的 除外。”国土资源部《关于促进农业稳定发展农民持续增收推动城乡统筹发展的若 干意见》（国土资发[2009]27 号）明确规定：“在城镇工矿建设规模范围外，除宅

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基地、集体公益事业建设用地，凡符合土地利用总体规划、依法取得并已经确权 为经营性的集体建设用地，可采用出让、转让等多种方式有偿使用和流转。” 湖 北省人民政府《关于推进土地管理改革促进武汉市圈“两型”社会建设的意见》(鄂 政发〔2009〕41 号)第（十八）条规定：“开展农村集体建设用地产权制度改革试 点。推进农村集体建设用地依法、自愿、有偿、有序流转，按照‘同地、同权、同 责、同利、同价’的原则，允许集体建设用地出让、出租、转让、抵押入股以及其 他经双方协商一致的方式流转，允许通过集体建设用地使用权联营、入股、租赁 等方式使用集体建设用地办工业，不局限于集体企业。”

基于上述相关规定，本律师认为：武汉天华租用的厂房虽因占用的土地系集 体建设用地而目前无法办理房产证，但鉴于该集体建设用地可以有偿使用和流转， 武汉关南兆佳科贸有限公司有权对该集体建设用地上的房产进行租赁，武汉天华 租赁武汉关南兆佳科贸有限公司的厂房合法有效。

3、关于法律意见书及律师工作报告对发行人租赁房产出具的核查意见是否 准确

承义证字[2011]第102-1号《法律意见书》、102-2号《律师工作报告》中关 于发行人租赁房产出具的核查意见为“发行人上述租赁的厂房合法拥有相关产权 证书或使用权，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。”本律师 认为原核查意见表述过于简单，现修改为：

承义证字[2011]第102-1号《法律意见书》、102-2号《律师工作报告》中关 于发行人租赁房产出具的核查意见为“发行人上述租赁的厂房合法拥有相关产权 证书或使用权，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。”本律师 认为原核查意见表述过于简单，现修改为：“发行人子公司仕通电子及天宝光电 目前租用房产均已取得房屋所有权证，租赁合同反映了协议双方的真实意思表 示，合法有效。发行人子公司武汉天华租用的厂房因所占土地性质属于集体所有

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而无法办理房产证，但该厂房已经取得《建设工程规划许可证》，符合镇区发展 规划，且不属于城市规划拆迁范围，根据相关法律和政策规定，该集体建设用地 可以有偿使用和流转，武汉关南兆佳科贸有限公司作为武汉市东湖新技术开发区 关南村集体资产经营单位，负有对辖区内集体资产进行使用、收益、处分的职责， 因此武汉天华租赁武汉关南兆佳科贸有限公司集体建设用地的厂房合法有效。”

十五、关于发行人报告期内享受的税收优惠金额及政府补助金额及占当期净 利润的比例，是否符合有关法律法规的规定，是否对发行人盈利能力产生重大影 响。（反馈意见题目19）

• (一)发行人报告期内享受的税收优惠金额及政府补助金额及占当期净利润

• 的比例

• 1、经核查，发行人报告期内营业外收入明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
政府补助	99.37	30.00	43.80
固定资产处置利得	1.24	3.19	2.39
非同一控制下合并投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	0.31	-
无法支付的应付款项	-	-	16.92
其他	0.46	0.40	0.22
合计	101.08	33.90	63.34

• 2、公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内政府补助的具体情况如

下：

下：
政府补助名目	金额（万元）	政府批文/批准机关
2009 年度
中小科技型企 业发展专项扶 持资金	20.00	苏州市财政局、苏州市经济贸易委员会苏财企字[2008]67 号文《关于下达2008 年省级中小科技型企业发展专项引导 资金的通知》
省级科技创新 与成果转化专 项引导资金补	10.00	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2009]58 号文《转发市科技局、财政局“关于下达2009 年 第六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创

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助		新）专项引导资金的通知”的通知》
展位费补助	6.08	苏州工业园区管理委员会《关于进一步帮助企业促增长促 发展的若干意见》
省自主创新资 金资助	5.00	苏州市人民政府苏府[2006]144 号《关于印发增强自主创新 能力建设创新型城市若干政策意见的实施细则的通知》
省出口退税差 额补贴	2.69	苏州工业园区财政局《关于促进经济平稳较快发展的若干 意见》
科技发展资金	0.03	苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号文《关于加强苏州工业 园区知识产权工作的试行办法》
合 计	43.80
归属于母公司股 东的净利润	1,051.85
占 比	4.16%
2010 年度
江苏省企业院 士工作站项目 补助	30.00	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2010]80 号文《转发市科技局、财政局“转发下达2010 年 第六批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引 导资金的通知”》
合 计	30.00
归属于母公司股 东的净利润	1,798.44
占 比	1.67%
2011 年度
江苏省企业院 士工作站项目 补助	45.00	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2010]80 号文《转发市科技局、财政局“转发下达2010 年 第六批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引 导资金的通知”》
江苏省（天华） 防静电超净工 程技术研究中 心补助	8.33	苏州工业园区科技发展局苏园科[2010]83 号文《转发省科 技厅“关于下达2010 年第一、十八批省科技发展计划（工 程技术研究中心建设项目）的通知”》以及苏州市人民政 府苏府[2006]144 号文《关于印发增强自主创新能力建设创 新型城市若干政策意见的实施细则的通知》
专利资助	1.50	苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号文《关于加强苏州工业 园区知识产权工作的试行办法》
民营企业认定 补贴	1.00	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2011]62 号文《关于下达苏州工业园区2011 年度第二批科 技发展资金的通知》
知识产权认定 补贴	0.30	苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号文《关于加强苏州工业 园区知识产权工作的试行办法》
岗位用工补贴	0.24	苏州工业园区劳动和社会保障局《苏州工业园区用人单位 吸纳被征地农民就业补贴办法》
江苏省企业院 士工作站项目	37.50	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2010]80 号文《转发市科技局、财政局“转发下达2010 年

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补助		第六批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引 导资金的通知”》
江苏省（天华） 防静电超净工 程技术研究中 心补助	5.00	苏州工业园区科技发展局苏园科[2010]83 号文《转发省科 技厅“关于下达2010 年第一、十八批省科技发展计划（工 程技术研究中心建设项目）的通知”》以及苏州市人民政 府苏府[2006]144 号文《关于印发增强自主创新能力建设创 新型城市若干政策意见的实施细则的通知》
科技发展资金	0.50	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局苏园科 [2011]63 号文《关于下达苏州工业园区2011 年度第三批科 技发展资金的通知》
合 计	99.37
归属于母公司股 东的净利润	2,640.31
占 比	3.76%

由上表可知，公司报告期内获得的政府补助符合有关法律法规或规范性文件 的规定，补贴金额占发行人当期净利润的比例分别为4.16%、1.67%和3.76%，对 公司利润影响较小。

3、报告期内，公司享受的主要税收优惠明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目 母公司享受的高新技术企业所得税优惠 科艺净化享受的外商投资企业所得税优惠归属 于母公司股东的部分 天宝鞋业享受的小型微利企业所得税优惠 企业所得税优惠合计 归属于母公司股东的净利润 企业所得税优惠占归属于母公司股东净利润的 比例	2011 年	2010 年	2009 年
	283.03	214.09	125.11
	2.79	5.39	2.75
	-	-	0.76
	285.82	219.48	128.62
	2,640.31	1,798.44	1,051.85
	10.83%	12.20%	12.23%

公司报告期内享受的税收优惠符合有关法律法规和政策的规定，占当期净利 润的比例分别为12.23%、12.20%和10.83%，且随着公司净利润的增长，税收优惠 所占当期净利润比例逐年下降，对公司盈利能力不存在重大影响。

基于上述，本律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠及政府补助符合有 关法律法规、规范性文件的规定，且占发行人当期净利润比例较小，对发行人盈 利能力不构成重大影响。

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十六、关于发行人实际控制人是否缴纳发行人整体变更为股份有限公司时所 涉及的个人所得税，若否，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市 的实质性障碍，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（反馈意见题目20） (一)根据苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具的《企业代扣代缴纳税 证明》，实际控制人裴振华、容建芬已全部缴纳了发行人整体变更时所应缴纳的 个人所得税。具体缴纳情况如下表所示：

单元：元

					单元：元
序 号	纳税义务人	应税行为	应税所得项目	应纳税额	已缴税额
1	裴振华	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	2,240,804.50	2,240,804.50
2	容建芬	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	726,186.64	726,186.64

(二)2012年3月1日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具了《苏州工 业园区地方税务局关于苏州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》， 确认实际控制人裴振华、容建芬在天华超净整体变更中所涉个人所得税已经缴纳 完毕，不存在偷税、漏税等违法行为。

基于上述，本律师认为：发行人实际控制人裴振华、容建芬在天华超净整体 变更时所涉个人所得税已经缴纳完毕，不存在偷税、漏税等违法行为。

十七、关于发行人及子公司缴纳员工“五险一金”的起始时间、交费基数、 交费比例，是否存在欠缴情形，若存在，补充披露欠缴原因和欠缴金额，欠缴情 形是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。发行人劳 务派遣用工是否存在纠纷或潜在纠纷，绝大部分派遣用工转为在册职工的原因， 劳务合同的有关条款，发行人未来经营业绩能否足以承担新增人力成本，是否对

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未来持续盈利能力产生重大影响。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员是否与劳务派遣公司存在关联关系或其它利益安排。（反馈意见题 目21）

• (一)关于发行人及子公司缴纳员工“五险一金”的起始时间、交费基数、

• 交费比例等情况

• (一)关于发行人及子公司缴纳员工“五险一金”的起始时间、交费基数、

• 交费比例等情况

• 1、经核查，发行人及其子公司（天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）

现执行社会保障政策情况如下表所示：

类别	缴纳起始 日期	最低基 数（元）	截至2011 年12 月 31 日在册 员工人数	缴存员工 人数	个人缴费 所占工资 比例	企业缴费 所占工资 比例
天华超净
甲类（原A 类）	2004 年5 月	1,800	320	139	19%	28%
乙类（原Ｂ、Ｃ类）				180	11%	20%
天宝鞋业
甲类（原A 类）	2004 年1 月	1,800	101	5	19%	28%
乙类（原Ｂ、Ｃ类）				96	11%	20%
仕通电子
甲类（原A 类）	2005 年3 月	1,800	70	24	19%	28%
乙类（原Ｂ、Ｃ类）				46	11%	20%
科艺净化
甲类（原A 类）	2001 年11 月	1,800	103	16	19%	28%
乙类（原Ｂ、Ｃ类）				87	11%	20%
武汉天华
社会保险	2011 年2 月	1965.20/ 1921.40	8	5	11%+7 元	31.7%
住房公积金	--	900		--	8%	8%

• 注1：天华超净截至2011 年12 月31 日在册员工331 人中包括11 名深圳销售服务中心

人员，公司已按照深圳当地社保和住房公积金的规定为上述员工缴纳了社会保险和住房公积

金。

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注2：天宝光电目前未实际生产经营，尚未有员工，故不存在社保及公积金缴纳情况。

(二)关于发行人及子公司缴纳员工“五险一金”是否存在欠缴情形，若存在， 补充披露欠缴原因和欠缴金额。

1、根据发行人及子公司员工社会保险相关缴纳凭证以及发行人的确认，截至 2011 年12 月31 日，发行人及子公司共有613 名在册员工，其中，609 名员工已 缴纳社会保险，未缴纳社会保险的员工共4 名，具体情况为：天华超净有1 名员 工为外籍人士，公司无需为其缴纳社会保险及住房公积金；武汉天华3 名员工拟 在其所属行政村办理缴纳社会保险，相关手续由其所属行政村村民委员会负责办 理。

2、根据原《苏州工业园区公积金管理暂行办法补充规定（试行）》的规定， 发行人及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）参加公积 金B 类或C 类综合保障计划的员工在2011 年7 月1 日之前无需缴纳住房公积金。 根据2011 年7 月1 日开始实施的《苏州工业园区社会保险(公积金)管理暂行办法》 规定，发行人及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）现 乙类员工（含原先的B 类、C 类员工）需另行缴纳住房公积金。目前发行人及子 公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）乙类员工（含原先的 B 类、C 类员工）绝大部分员工尚未开始缴纳住房公积金。截至2011 年12 月31 日，发行人及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）乙类 员工合计409 人，其中6 人缴纳了住房公积金，其余403 人未缴纳住房公积金。

3、根据发行人的说明及部分自愿放弃缴纳住房公积金员工出具的《关于公司 部分员工未缴纳住房公积金的原因说明》，并经本律师核查，目前苏州工业园区住 房公积金政策属于新老政策交替时期，苏州工业园区准备经过10 年左右的过渡， 最终实现与国家社会保险制度和住房公积金制度并轨。因此，苏州工业园区公积

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金管理中心对园区企业乙类员工住房公积金缴纳并未作强制性要求，园区企业乙 类员工可自愿选择另行缴纳住房公积金。目前公司及子公司未另行缴纳住房公积 金的的员工基本属于外来农民工，因其不具有在公司及子公司所在地购房及租房 的需求，并考虑自身就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困 难，实际享受住房公积金贷款优惠政策的可能性小等因素，不愿公司为其缴纳住 房公积金。另该部分未缴员工现已出具说明，自愿不缴纳住房公积金。另外，公 司已为该部分有住宿需求的员工免费提供了职工宿舍，保障了他们在公司的住房 权益，对于不愿在职工宿舍居住的员工由公司提供租房补贴。

4、根据苏州工业园区公积金管理中心发布的《关于园区住房公积金缴存基数 上下限标准的业务提示》，从2011 年7 月起，公司及子公司（武汉天华、天宝光 电、公司深圳销售服务中心除外）每月缴存住房公积金的最低基数为1140 元。根 据武汉住房公积金管理中心发布的《关于调整2010 年度住房公积金缴存额度的通 知》、《关于调整2011 年度住房公积金缴存额度的通知》，2011 年度武汉天华每月 缴存住房公积金的最低基数为900 元。如果日后相关机关要求本公司及子公司员 工必须全部缴纳住房公积金，则根据公司及子公司截至2011 年末相关员工人数， 并按单位与员工各承担8%的缴存比例，模拟计算得出截至2011 年末公司及子公 司需为相关员工缴纳住房公积金总额为22.52 万元，占发行人2011 年度净利润 2730.88 万元的0.82%，占比很低。

• (三)欠缴情形是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性

• 障碍

• 1、经核查，发行人及子公司已按照劳动及社会保障法律法规和规范性文件的

• 规定，为其员工全额缴纳了社会保险金（五险)；在住房公积金缴纳方面，2011 年7 月以前，发行人及子公司仕通电子、科艺净化、天宝鞋业符合苏州工业园区

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的有关规定，2011 年7 月1 日以后，由于公司及子公司部分员工自身无缴纳意向 而存在未按照规定为部分员工缴纳的情形，但需补缴的公积金金额不大，对公司 业绩影响较小。

2、2012 年3 月5 日，苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积 金管理中心共同出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认：“公司及天宝鞋业、 仕通电子、科艺净化最近3 年认真遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动 和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合 同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、 生育保险和住房保障等社会保障内容；目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴 纳社会保险费的原因而受到行政处罚。”

3、针对上述公司及子公司未为全部员工缴纳住房公积金情况，公司实际控制 人裴振华、容建芬已作出承诺：“天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武 汉天华未为部分员工缴纳的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或 者给予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被 追索的支出及费用，且在承担后不向天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、 武汉天华追偿，保证天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不会 因此遭受任何损失。”

通过上述核查，本律师认为：发行人及子公司已按照劳动及社会保障法律法 规和规范性文件的规定，为其员工全额缴纳了社会保险金（五险)；在公积金缴纳 方面，由于公司及子公司部分员工自身无缴纳意向而存在未缴纳的情形，但需补 缴的公积金金额不大，对公司业绩影响较小，且实际控制人已承诺承担补缴义务 以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，因此，该等情形 对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

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(四)发行人劳务派遣用工是否存在纠纷或潜在纠纷，绝大部分派遣用工转为 在册职工的原因，劳务合同的有关条款

1、发行人劳务合同有关条款，劳务派遣用工是否存在纠纷或潜在纠纷

(1)报告期内，发行人及其子公司科艺净化、天宝鞋业分别与苏州汇思人力资 源有限公司及苏州工业园区汇思人力资源有限公司签订了合法、有效的《劳务派 遣服务合作协议》，该协议系格式合同，其内容涵盖了劳务派遣服务的基本方式、 派遣期限和管理服务费用的计算支付、协议双方权利义务、工伤事故和职业病的 处理、派遣关系的终止、劳动合同的解除与终止、保密、通知、协议生效、期限、 仲裁等其他约定。

(2)根据对苏州市仲裁委员会、苏州工业园区人民法院工作人员的询问及访 谈，以及天华超净和苏州汇思人力资源有限公司、苏州工业园区汇思人力资源有 限公司出具的《关于劳务派遣的情况说明》，发行人及子公司与劳务派遣公司一直 依照《劳动合同法》等相关法律、法规以及《劳务派遣服务合作协议》行使和履 行相关权利和义务，发行人及子公司与劳务派遣公司苏州汇思人力资源有限公司、 苏州工业园区汇思人力资源有限公司及劳务派遣员工之间不存在纠纷或潜在纠 纷。

2、绝大部分派遣用工转为在册员工的原因

基于对天华超净人事部门及工会相关人员的询问、谈话，了解到发行人绝大 部分派遣用工转为注册员工的原因主要为：发行人及其子公司科艺净化、天宝鞋 业位于苏州工业园区，企业之间用工竞争非常激烈，从而也在一定程度上造成了 发行人及其子公司存在招工困难情况。为了确保公司正常经营，并且基于招工便 捷的考虑，发行人及其子公司在部分非重要岗位上使用部分劳务派遣人员。随着 公司的不断发展与壮大，为了确保发行人人员独立及稳定，并考虑到公司的长远

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可持续发展的需要，在劳务派遣人员自愿的前提下，2011 年7 月，公司及子公司 将原使用的劳务派遣人员绝大部分已转为公司在册员工，并为其办理了社会保险。

(五)发行人未来经营业绩能否足以承担新增人力成本，是否对未来持续盈利 能力产生重大影响

1、经核查，发行人及子公司天宝鞋业、科艺净化在2011 年7 月将劳务派遣 人员转为在册员工之前其支付方式为：发行人及其子公司将劳务派遣人员的工资、 社保费用等支付给劳务派遣公司，然后由劳务派遣公司为上述劳务派遣人员发放 工资和缴纳社保费用。因此，如果不考虑需为由劳务派遣转换过来的在册员工另 行缴纳住房公积金，发行人及子公司天宝鞋业、科艺净化劳务派遣人员在转为在 册员工不会新增发行人的人力成本。

2、根据2011 年7 月1 日开始实施的《苏州工业园区社会保险（公积金）管 理暂行办法》规定，本公司及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务 中心除外）现乙类员工（包括所有由劳务派遣转过来的在册员工）需另行缴纳住 房公积金。根据本公司及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心 除外）2011 年年末乙类员工人数，并按单位与员工各承担8%的缴存比例，模拟计 算得出本公司及子公司（武汉天华、天宝光电、公司深圳销售服务中心除外）每 月应为乙类员工新增缴纳的住房公积金为3.68 万元，每年总计44.10 万元，占发 行人2011 年度净利润2,730.88 万元的1.61%，对发行人的净利润影响轻微。另 外，发行人报告期内营业收入、净利润稳定且持续快速增长，因此，发行人未来 经营业绩足以承担新增的人力成本。因此，本律师认为：发行人未来经营业绩足 以承担新增的人力成本，新增人力成本不会对发行人未来持续盈利能力产生重大 影响。

• (六)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与劳

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务派遣公司存在关联关系或其他利益安排

1、通过查阅苏州汇思人力资源有限公司及苏州工业园区汇思人力资源有限 公司的工商登记资料，本律师了解到二公司的股权结构、高管人员及实际控

制人情况如下：

公司名称	股权结构	高管人员	实际控制人
苏州汇思人力资源 有限公司	高门中持有其92%股权， 吴玉瑞持有其7%股权，龚 佩芬持有其0.5%股权，黄 锡生持有其0.5%股权。	董事长兼总经理高门中，董事 焦上茜、吴玉瑞，监事高萍	高门中
苏州工业园区汇思 人力资源有限公司	苏州汇思人力资源有限公 司持有其100%股权	执行董事兼总经理焦上茜，监 事彭国林	高门中

2、根据天华超净实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关联关系 申报表》、《承诺函》以及苏州汇思人力资源有限公司及苏州工业园区汇思人力资 源有限公司出具的《关于劳务派遣的情况说明》确认，发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与苏州汇思人力资源有限公司及苏州工业园区 汇思人力资源有限公司及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联 关系或其他利益安排。

基于上述，本律师认为:发行人已按照劳动及社会保障法律法规和规范性文件 的规定，为其员工全额缴纳了社会保险；在住房公积金缴纳方面，2011 年7 月以 前，发行人及子公司仕通电子、科艺净化、天宝鞋业符合苏州工业园区的有关规 定，2011 年7 月1 日以后，虽然根据《苏州工业园区社会保险（公积金）管理暂 行办法》，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但涉及金额不大，对 公司业绩影响较小，该等情形不构成重大违法、违规行为，且苏州工业园区公积 金管理中心和社会劳动保障局已经出具证明，证明最近3 年公司及子公司天宝鞋 业、仕通电子、科艺净化已按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），未因违反

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劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚，因此上述情形不构成 对公司本次发行上市的实质性障碍；发行人的劳务派遣用工不存在纠纷或潜在纠 纷；发行人未来经营业绩足以承担劳务派遣转为在册员工所新增人力成本，不会 对发行人未来持续盈利能力产生重大影响；发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与劳务派遣公司不存在关联关系或其它利益安排。

十八、关于发行人报告期内主要产品产能、产量、销量等情况，募投项目效 益测算依据是否充分，募投项目建成后发行人目前生产模式是否将发生重大变 化，无尘电子保护膜主要核心技术情况，销售情况是否稳定，消化新增产能是否 存在不确定性。(反馈意见第22 题)

• (一)关于发行人报告期内主要产品产能、产量、销量等情况

• 1、发行人2009 年至今主要产品的产量、产能和销量情况如下表：

产品种类	产品种类	项目	2011 年	2010 年	2009 年
人体 防护 产品	防静电无尘服	产能（件）	300,000	300,000	250,000
		产量（件）	278,508	282,533	228,058
		产能利用率	92.84%	94.18%	91.22%
		委外加工（件）	413,880	317,527	95,957
		自产和委外加工 合计（件）	692,388	600,060	324,015
		销量（件）	681,964	579,912	331,543
		产销率	98.49%	96.64%	102.32%
	防静电无尘鞋	产能（双）	1,000,000	900,000	900,000
		产量（双）	927,106	787,171	552,708
		产能利用率	92.71%	87.46%	61.41%
		销量（双）	909,407	767,128	539,761
		产销率	98.09%	97.45%	97.66%
	防静电无尘手套	产能（双）	-	-	-
		产量（双）	10,991,587	7,140,470	4,119,233
		产能利用率	-	-	-

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		销量（双）	9,809,800	6,876,465	4,839,145
		产销率	89.25%	96.30%	117.48%
制程 防护 产品	无尘擦拭布	产能（片）	60,000,000	33,000,000	28,000,000
		产量（片）	72,350,059	36,506,751	26,180,445
		产能利用率	120.58%	110.63%	93.50%
		销量（片）	69,448,389	35,202,122	26,953,529
		产销率	95.99%	96.43%	102.95%
	无尘电子保护膜 （成品）	产能（平方米）	12,000,000	-	-
		产量（平方米）	10,410,576	141,778	-
		产能利用率	86.75%	-	-
		销量（平方米）	9,578,592	126,328	-
		产销率	92.01%	89.10%	-
	防静电吸塑托盘	产能（只）	5,500,000	1,250,000	-
		产量（只）	5,004,951	1,414,949	-
		产能利用率	91.00%	113.20%	-
		销量（只）	4,720,405	1,391,355	-
		产销率	94.31%	98.33%	-
环境 防护 产品	净化粘尘垫	产能（本）	2,000,000	2,000,000	2,000,000
		产量（本）	2,116,418	1,970,892	1,107,756
		产能利用率	105.82%	98.54%	55.39%
		销量（本）	2,181,221	1,899,418	1,071,496
		产销率	103.06%	96.37%	96.73%
	离子化静电消除 器	产能（台）	-	-	-
		产量（台）	2,271	1,710	536
		产能利用率	-	-	-
		销量（台）	2,304	1,604	572
		产销率	101.45%	93.80	106.72

注：

• 1、防静电无尘手套均为委外加工，在产能统计时未予列入。

• 2、无尘电子保护膜包括未经涂胶的半成品（原膜）和涂胶的成品膜，由于生产原膜的吹

• 膜设备产能充裕，对保护膜产能构成限制的主要是涂胶设备的产能，此处的产能、产量和销

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量均指涂胶的成品膜。涂胶生产线2010 年9 月开始试生产，2011 年7 月正式建成投产，因 此上表中2011 年的涂胶膜产能为6 个月的产能。

3、防静电吸塑托盘为公司全资子公司仕通电子的产品，2010 年9 月30 日公司收购仕通 电子，自2010 年10 月起仕通电子产能合并计入公司产能，当年产能和产销量均以3 个月计 算。

4、离子化静电消除器除高压包自产外，其余部件委外定制，由发行人进行组装，且该产 品销量较少，因此未统计产能。

(二)关于发行人募投项目效益测算依据是否充分

根据公司编制的《募投项目可行性研究报告》，募投项目在实现预期投入产出、 全部达产后的情况下，制程防护产品扩产项目每年新增销售收入15,780 万元，税 后利润1,988.82 万元；人体防护产品扩产项目每年新增销售收入10,600 万元， 税后利润1,226.56 万元。项目效益的测算依据为：

1、依据国家发展改革委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》 （第三版），《企业会计准则》等有关经济法规和文件，并结合行业状况、企业实 际经营情况对募投项目进行评价。

2、募投项目建设规模：制程防护产品扩产项目年产高性能无尘擦拭布8,800 万片、高性能无尘电子保护膜3,000 万平米、防静电屏蔽袋2,500 万只、防静电 吸塑盒750 万只；人体防护产品扩产项目年产防静电无尘服60 万套、防静电无尘 鞋70 万双、防静电无尘手套1,800 万双。

3、制程防护产品扩产项目和人体防护产品扩产项目效益计算期均为11.5 年， 其中建设期为1.5 年，生产期为10 年。在项目计算期第2 年，新生产线产能能够 达到设计产能的40%，第3 年能达到设计产能的90%，以后8.5 年均能达到100% 生产负荷。

4、募投项目达产后产品的销售价格和各项成本的价格均参照目前市场价格确

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定。项目的期间费用参照公司的期间费用率确定。

• 5、产品增值税税率17%。

• 6、固定资产折旧年限：建筑物30 年，设备10 年，残值率5%。 7、所得税税率25%。

以上述测算依据为基础，公司编制了募投项目的可行性研究报告并经公司第 二届董事会第六次会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过。

• (三)关于募投项目建成后发行人目前生产模式是否将发生重大变化

1、报告期内发行人主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户下达的订单 或给出的需求计划安排生产，具体的生产方式包括自主生产和委外加工。发行人 主要产品为自主生产，对部分生产工序产能不足或尚未建立自有产能的产品类别， 公司亦进行委外加工，主要包括面料染整（包括服装面料、手套面料和擦拭布面 料）、防静电无尘手套加工和普通防静电无尘服的缝制工序等。2008 年、2009 年、

2010 年、2011 年，服装缝制和防静电无尘手套委外加工产品的具体数量如下：

项目	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
防静电无尘手套（双）	9,536,774	7,140,470	4,119,233	6,346,186
防静电无尘服缝制工序 （件）	413,880	317,527	95,957	165,145

2、本次募投项目建设不涉及面料的生产，项目建成后，将新增防静电无尘服 60 万套、防静电无尘手套1,800 万双的年产能。项目达产后，公司将优先使用自 有产能，取代现有的委外加工方式。

3、由于防静电无尘服缝制工序和防静电无尘手套的委外加工占公司整个业务 的比重较低，因此将委托加工改为自产对公司生产模式的影响较小。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年，服装缝制和防静电无尘手套委外加工产品所对应的最终产 品的销售收入占公司主营业务收入的比例如下：

单位：万元

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项目	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	销售 收入	占比 （%）	销售 收入	占比 （%）	销售 收入	占比 （%）	销售 收入	占比 （%）
防静电无 尘手套	1,676.97	6.43	1,066.58	6.93	747.93	8.45	980.58	8.51
防静电无 尘服	2,127.16	8.16	1,564.64	10.17	505.97	5.72	817.41	7.09

注：委外加工防静电无尘服对应的销售收入是用防静电无尘服总收入乘以委外加工数量 占总产量的比例折算得出。

由上表可见，防静电无尘服缝制缝制工序和防静电无尘手套委外加工产品所 对应的最终产品在公司主营业务收入中所占比例不高。

综上所述，募投项目建成后，公司生产方式将有所调整，但对公司总体生产 模式不会因此而发生重大变化。

• (四)关于无尘电子保护膜主要核心技术情况，销售情况是否稳定，消化新增

• 产能是否存在不确定性

1、无尘电子保护膜主要核心技术情况

经核查，无尘电子保护膜主要核心技术与发行人的净化粘尘制品核心技术有 许多相同之处，因此无尘电子保护膜主要核心技术来源于发行人在净化粘尘制品 领域的多年技术积累。发行人自2001 年开始从事净化粘尘制品的研发和生产，通 过不断加大对材料的配方研究、生产工艺的改进、生产设备的改造，产品技术不 断改进、产品性能不断提高。相关的技术积累覆盖了吹膜、涂布、复卷和分切等 全部过程。发行人对净化粘尘制品积累的丰富生产经验和技术诀窍，为2011 年将 产品线延伸到无尘电子保护膜提供了可靠的技术保障。

目前，发行人已具备批量生产高标准无尘电子保护膜的生产环境和技术能力， 建立了1000 级的无尘生产车间，拥有无尘吹膜生产设备、引进了国外进口高速涂 布生产线，配置先进的检测设备。特有的材料配方和吹膜工艺确保原膜的物性和 洁净度；对吹膜设备的改造避免了表面晶点和水纹的产生；防静电装备的配置有

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效消除了生产过程中产生的静电，避免静电引起产品表面的尘埃吸附；环保型胶 配方以及独特的涂布工艺确保粘性满足客户个性化的需求；全自动高精度参数控 制运行，最大生产门幅可达1.6m，对不同尺寸产品实现精密分切，生产效率高。 2、销售情况是否稳定，消化新增产能是否存在不确定性

经核查，发行人2011 年7 月开始形成无尘电子保护膜量产，产能利用率及产 销率不断提高，销售稳步增长，目前发行人的无尘电子保护膜产品已经取得夏普、 日立、瀚斯宝丽、禾盛新材、喜星电子等客户的产品认证，实现批量供应。发行 人凭借领先的静电与微污染防控解决方案能力，产品一站式供应以及品牌优势， 产品越来越被下游用户认可。由于无尘电子保护膜是一次性消耗产品，用量与下 游客户产品的产量成正比，随着下游行业尤其是电子信息制造业、高端家电行业 产量的提升，该产品的需求将会快速增长。发行人现有产能为2,400 平米/年，2011 年的产能利用率已达到80%，产销率已达到90%以上，募投项目建成后将新增产能 为3,000 平米/年，产能设计比较合理。以发行人现有优质、稳定的客户为基础， 加上发行人持续不断的新客户开发、市场开拓，无尘电子保护膜的新增产能不存 在无法消化的风险。

基于上述核查，本年律师认为：

1、发行人依据国家有关经济法规和文件，并结合行业状况、企业实际经营情 况编制募投项目可行性研究报告，项目的效益测算依据充分；

2、募投项目建成后，发行人将会优先用自有产能替代委外加工，但对发行人 总体生产模式的影响不大，发行人生产模式不会因此而发生重大变化；

3、基于对无尘电子保护膜快速增长的市场需求和发行人现有的优质、稳定的 客户基础进行分析，无尘电子保护膜新增产能的消化不存在不确定性。

十九、关于发行人董事Tay Chin Siang 在申报文件中出具的签名是否为其 本人签名（反馈意见题目30）

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本律师及保荐机构相关人员现场见证了发行人副总经理Tay Chin Siang 在申 报文件中出具的签名，确认申报文件中出具的签名均为其本人签名。

二十、关于发行人高新技术企业资格复审的进展情况及发行人报告期内税收 优惠是否符合国家相关法律规定（反馈意见题目41）

(一)发行人高新技术企业资格复审的进展情况

经核查，发行人已取得江苏省科学技术厅核发的编号为GF201132000365 的 《高新技术企业证书》，证书载明时间为2011 年9 月9 日，有效期限三年。

• (二)发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定

• 1、经核查，发行人报告期内的税收优惠明细如下：

单位：万元

项 目	2011 年	2011 年 1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
母公司享受的高新技术企业所得 税优惠	283.03	230.36	214.09	125.11	81.20
科艺净化享受的外商投资企业所 得税优惠归属于母公司股东的部 分	2.79	2.04	5.39	2.75	8.08
天宝鞋业享受的小型微利企业所 得税优惠	-	-	-	0.76	-
企业所得税优惠合计	285.82	232.40	219.48	128.62	89.28
归属于母公司股东的净利润	2,640.31	2,027.22	1,798.44	1,051.85	808.22
企业所得税优惠占归属于母公司 股东净利润的比例	10.83%	11.46%	12.20%	12.23%	11.05%

2、经核查，发行人于2008 年9 月24 日公司取得GR200832000168 号《高新 技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规，公司自2008 年9 月起三年 内执行15%的企业所得税优惠税率。2011 年公司通过高新技术企业资格复审，已 取得编号为GF201132000365 的《高新技术企业证书》，公司自2011 年起三年内 执行15%的企业所得税优惠税率。科艺净化为外商投资企业，按照国发［2007］ 39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，2008 年度、2009

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年度、2010 年度、2011 年度分别执行18%、20%、22%、24%的企业所得税税率， 2012 年起将开始执行25%的企业所得税税率。天宝鞋业2008 年度、2010 年度、 2011 年度执行25%的企业所得税税率，2009 年度按照小型微利企业执行20%的企 业所得税税率。

基于上述，本律师认为：发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。

二十一、关于发行人利润分配、转增注册资本、整体变更、股权转让相关的 自然人股东个人所得税的缴纳情况。（反馈意见题目46）

(一)经核查，发行人2011年5月进行了股利分配，发行人相关自然人股东（包 括实际控制人）应缴纳个人所得税共计1,720,000元，经查阅17201201363495号 《电子缴税(费)凭证》，发行人自然人股东（包括实际控制人）已全部缴纳上述 个人所得税。

(二)经查阅17201103261088号《电子缴税(费)凭证》，发行人历次转增注册 资本、整体变更、股权转让，相关自然人股东（包括实际控制人）已全部缴纳由 此所产生的个人所得税。具体缴纳情况如下：

单元：元

					单元：元
序 号	纳税义 务人	应税行为	应税所得项目	应纳税额	已缴税额
1	裴振华	2000 年以盈余公积增资	利息、股息、 红利所得	13,200.00	13,200.00
		2001 年以股利增资		27,600.00	27,600.00
		2003 年以未分配利润增资		79,200.00	79,200.00
		2007 年整体变更		2,240,804.50	2,240,804.50
2	容建芬	2000 年以盈余公积增资	利息、股息、 红利所得	8,800.00	8,800.00
		2001 年以股利增资		18,400.00	18,400.00
		2003 年以未分配利润增资		52,800.00	52,800.00
		2007 年整体变更		726,186.64	726,186.64

1-2-89

		2007 年股权转让	财产转让所 得	596,660.00	596,660.00
3	顾三官	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	259,352.37	259,352.37
4	李惠芳	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	186,733.71	186,733.71
		2010 年股权转让	财产转让所得	461,266.29	461,266.29
5	吴军	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	93,366.85	93,366.85
6	陆建平	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	82,992.76	82,992.76
7	王珩	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	82,992.76	82,992.76
8	成南	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	72,618.66	72,618.66
9	陈萍	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	62,244.57	62,244.57
10	李文漪	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	51,870.47	51,870.47
11	钱业银	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	41,496.38	41,496.38
12	裴骏	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	31,122.28	31,122.28
13	陈克	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	31,122.28	31,122.28
14	陈雪荣	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	20,748.19	20,748.19
15	陈勇	2007 年整体变更	利息、股息、 红利所得	10,374.09	10,374.09
		2010 年股权转让	财产转让所得	40,065.91	40,065.91
合计				5,292,018.71	5,292,018.71

(三)2012 年3 月1 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《苏州工 业园区地方税务局关于苏州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》， 确认天华超净及其前身自设立以来，天华超净实际控制人及其自然人股东在利润 分配、转增注册资本、整体变更、股权转让中所涉个人所得税已经缴纳完毕，上 述人员不存在偷税、漏税等违法行为。

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基于上述，本律师认为：发行人利润分配、转增注册资本、整体变更、股权 转让所涉及的自然人股东（包括实际控制人）应缴个人所得税均已缴纳完毕。

第二部分 补充法律意见——期间事项

2012 年2 月26 日，华普天健基于对发行人截至2011 年12 月31 日止及前三 个年度的会计报表进行审计的基础上出具了标准无保留意见的会审字[2012]0816 号《审计报告》，现根据上述《审计报告》及本律师核查，对发行人截至本补充 法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见：

一、本次发行上市的批准与授权

经核查发行人本次上市的董事会及股东大会会议资料，确认《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》的决议有效期为2 年， 本律师认为：截止本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对发行人本次发行 上市的批准与授权仍然有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立 而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。本律师认为：截至本补充法律意见书出 具之日，天华超净仍然具备《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等相关 法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、关于发行人本次公开发行上市的实质条件

1、经核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定 的公司公开发行新股的条件。

• 2、经核查，发行人符合《管理办法》中有关公开发行股票主体资格的要求。

• 3、根据华普《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润分

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别为18,647,571.65 元和27,308,795.91 元，累计不少于1,000 万元，且持续增 长；最近一期末(截止2011 年12 月31 日)的净资产为136,742,674.87 元，不少 于2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000 万元，符合 《证券法》第十三条第一款第(二)项及《管理办法》第十条第(二)项、第(三)项 及（四）项规定的条件。

4、根据华普《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在影响持续盈利能力 的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

5、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人依法纳 税，目前所享受各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。

6、根据华普《审计报告》、发行人的承诺及本律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第十六条的规定。

7、经本律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条 的规定。

8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资 产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易， 符合《管理办法》第十八条的规定。

9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。

• 10、根据发行人的承诺并经本律师合理查验，发行人会计基础工作规范，财

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务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了其财务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表 出具了无保留意见的信会师报字（2011）第13557 号《审计报告》，符合《管理 办法》第二十条的规定。

11、根据华普天健会审字[2012]0815 号《内部控制鉴证报告》，截至2011 年9 月30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条 的规定。

12、根据华普《审计报告》、华普《内部控制鉴证报告》，发行人已建立严 格的资金管理制度，截至2011 年12 月31 日，发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。

13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据 发行人的承诺、华普《审计报告》并经本律师核查，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十 三条的规定。

14、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第 二十四条的规定。

15、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺和公安机关出具的违 法犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易 所网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形。

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16、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及本所律师合理查验，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符 合《管理办法》第二十六条的规定。

17、经本所律师核查发行人2011 年第四次临时股东大会中关于募集资金用途 的决议并经发行人声明，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途，发 行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。

18、经本所律师核查，发行人二届六次董事会审议通过了《募集资金管理制 度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》 第二十八条的规定。

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发 行上市的实质条件。

四、发行人股本及股东变动情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本及股东均未发生变化。 五、发行人的业务及资质

1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：防 静电制品、无尘制品、医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用 品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品 和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。经核 查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。

2、鉴于天华超净编号为GR200832000168 的《高新技术企业证书》已于2011 年9 月24 日到期，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家及地方税务局在进

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行资格复审后向天华超净重新核发了编号为GF201132000365 的《高新技术企业证 书》。

六、关联交易及同业竞争

1、根据华普《审计报告》及发行人确认，除承义证字[2011]第102-1 号《法 律意见书》及承义证字[2011]第102-2 号《律师工作报告》中所披露的关联交易 外，发行人2011 年9 月30 日至本补充法律意见书出具日无新增关联交易。

2、经本律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报 告》，本律师认为发行人与其控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存 在同业竞争；发行人已经采取了有效措施避免同业竞争。

七、关于发行人新增资产

1、专利

经查验相关专利证书原件，并登陆国家知识产权局网站查询系统，确认发行

人于2012 年12 月21 日新取得1 项专利，具体情况如下：

序号	类 别	名 称	专利号	授权公告日
1	实用新型	高压生成控制电路以及采用所述 控制电路的棒体消静电器	ZL201120161213.4	2012-12-21

本律师认为：发行人报告期内新增专利均为发行人依法申请并合法持有，目 前状态为持续有效。

2、土地使用权

经核查，天华超净通过出让方式，新取得11,338.58平方米的土地使用权，

具体情况如下表所示：

土地使 用权人	国有土地 使用权证号	使用权面积 （平方米）	土地坐落	取得 方式	用途	他项权利
发行人	苏工园国用（2012） 第00030 号	11,338.58	苏州工业园区 25369 地块	出让	工业 用地	无

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本律师认为：天华超净拥有的上述土地使用权，已取得相应的权属证书，权 证齐备，产权明晰。

八、关于发行人新增重大合同

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同主要有: 1、采购合同

(1)2012 年1 月9 日，天华超净与吴江市云汉纺织品有限公司(以下简称“吴 江云汉”)签订《购销合同》，约定：公司向吴江云汉采购压纹布等纺织面料，具 体采购金额以采购订单为准。合同有效期限自2012 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日，逾期双方无异议合同自动延期一年，直至一方提出终止合同。

(2)2012 年1 月9 日，天华超净与吴江市宇佳喷织厂(以下简称“宇佳喷织厂”) 签订《购销合同》，约定：公司向宇佳喷织厂采购PS04007 大网格、PS04005 条子 布、PS02036 格子布等纺织面料，具体以每次采购订单为准。合同有效期限自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日，逾期双方无异议合同自动延期一年，直至一方 提出终止合同。

2、重大销售合同

(1)2012 年2 月6 日，天华超净与日立显示器件（苏州）有限公司（以下简 称“日立公司”）签订了《基本合同书》，约定日立公司向天华超净订购物品，由 日立公司以订单申请签订个别合同，具体标的物名称、型号、规格、数量、单价、 货款金额等事项由个别合同详细约定；合同自签订之日起1 年内有效，在期限截 止前一个月，若双方没有提出特别声明，本合同有效期限自动延长一年，以后比 照之。

3、借款合同

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单位：万元

贷款银行	借款人	合同编号	借款金额 (万元)	借款期限	年利率	担保形式
工商银行 苏州工业 园区支行	天华 超净	11020203-2012 年 (园区)字0024 号	700	2012/01/21- 2013/01/20	基准利率 加浮动利 率确定	信用担保
宁波银行 苏州分行	天华 超净	07501LK20120426	285	2012/02/21- 2012/09/03	6.56%	抵押担保

本律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真

实、合法、有效；天华超净作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上 述合同、协议没有法律障碍。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1、发行人新增的董事会情况如下：

• (1)2012 年2 月8 日，天华超净召开二届七次董事会，审议通过了《关于收

• 购科艺净化外方股东30%股权的议案》。

• (2)2012 年2 月26 日，天华超净召开二届八次董事会，审议通过了《2011

• 年度总经理工作报告》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、 《2011 年度利润分配预案》、《关于华普天健会计师事务所有限公司出具的会审 字[2012]0816 号<审计报告>的议案》和《关于提请召开2011 年度股东大会的议 案》。

3、发行人新增的监事会情况如下：

2012 年2 月26 日，天华超净召开二届三次监事会，审议通过了《2010 年度 监事会工作报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度财务决算报告》和《关 于华普天健会计师事务所有限公司出具的会审字[2012]0816 号<审计报告>的议 案》。

本律师认为：天华超净上述董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效。

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十、关于天华超净新增财政补贴

经核查，天华超净新增财政补贴的情况具体如下表所示：

2011 年10-12 月份政府补助名目	金额(元)	政府批文/批准机关
11 年省级科技创新	200,000	园区国库支付中心
第三批科技补助	100,000
第三批科技发展基金	5,000
合 计	305,000

本律师认为：发行人享有的财政补贴符合财税部门等各级政府部门的有关 规定，真实、有效。

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（此页无正文，为承义证字[2011]第102-5 号《补充法律意见书》之签署页）

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安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
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经办律师:鲍金桥 司 慧 常爱民

年 月 日

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