Canmax Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 26, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-090

苏州天华超净科技股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会 第六次会议决议，决定于 2020 年 10 月 29 日召开公司 2020 年第三次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2020 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法及合规性：会议召开由公司董事会决议通过，召集程序

• 符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期、时间：

现场会议召开日期和时间：2020 年 10 月 29 日（星期四）下午 15：00。

网络投票日期和时间：2020 年 10 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为 2020 年 10 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 10 月 29 日 9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件二）授权他人出席； 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场 和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年 10 月 23 日（星期五）。

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7、会议出席对象：

（1）截止股权登记日 2020 年 10 月 23 日（星期五）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：江苏省苏州工业园区双马街 99 号公司三楼会议室。 二、会议审议事项

本次股东大会审议以下事项：

• 1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》（具体内容详见下文“三、

提案编码”）；

3、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第 十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定 的议案》；

• 6、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

• 7、审议《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》；

• 8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有

• 效性的议案》；

9、审议《关于 < 苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） > （修订稿）及其摘要的议案》；

10、审议《关于本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的议案》；

11、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估结果的公允性的议案》；

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12、审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、审议《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

14、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

15、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相关主 体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》；

16、审议《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

17、审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》；

18、审议《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款 相关事宜的议案》；

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜 的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议 通过，详见公司于 2020 年 9 月 4 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表 人）所持表决权的 2/3 以上通过；且上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的 重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案均不涉及关联股东回避表决的议案，上述议案均不涉及优先股股东 参与表决的议案。

三、提案编码：

		备注
提案
编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
	非累积投票议案
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》	√作为投票对象的 子议案数：8项

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2.01	（1）交易对方	√
2.02	（2）标的股权	√
2.03	（3）审计、评估基准日	√
2.04	（4）交易价格	√
2.05	（5）交易对价的支付	√
2.06	（6）标的股权交割	√
2.07	（7）过渡期损益安排	√
2.08	（8）本次交易决议的有效期	√
3.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试 行）>第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资 产重组审核规则》第七条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》	√
9.00	《关于<苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告 的议案》	√
11.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的 议案》	√
13.00	《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》	√
14.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、 相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实 履行的承诺函的议案》	√
16.00	《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
18.00	《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并 购贷款相关事宜的议案》	√

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	19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记时间：2020 年 10 月 26 日，上午 10:00-11:30 ，下午 13:00-17:00； 异地股东采取信函或传真方式登记的，须在 2020 年 10 月 26 日 17:00 之前寄达 或传真到公司。

2、登记地点：江苏省苏州工业园区双马街99号苏州天华超净科技股份有限 公司证券事务部（邮政编码:215121），传真号码：0512-62852120；如通过信函 方式登记，信封上请注明“股东大会” 字样。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的 原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手 续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委 托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原 件参加股东大会；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，仔细填写《参会股东登记表》 （附件三），与前述登记文件一并信函或传真到公司。

（4）注意事项：本次会议不接受电话或电子邮件登记。出席现场会议的股 东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操 作内容详见附件一。

六、其他事项

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1、联系方式

联系人：金鑫

联系部门：公司证券事务部

联系电话：0512-62852336 联系传真：0512-62852120 通信地址：江苏省苏州工业园区双马街 99 号 邮政编码：215121

• 2、与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1、 公司第五届董事会第六次会议决议；

• 2、 公司第五届监事会第四次会议决议。

附件

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《股东大会参会登记表》

特此通知。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

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2020年10月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350390，投票简称：天华投票；

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票议案外的其他所有

• 议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时（如有），以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对 总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 10 月 29 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和

13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 10 月 29 日（现场会议召开当 日），9：15—15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州天华超净科技股 份有限公司于 2020 年 10 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，并代表本 人依照以下指示对下列议案投票。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：

		备注
提案
编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
	非累积投票议案
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合上市公司重大资产重组 条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司重大资产购买方案的 议案》	√作为投票对象 的子议案数：8项
2.01	（1）交易对方	√
2.02	（2）标的股权	√
2.03	（3）审计、评估基准日	√
2.04	（4）交易价格	√
2.05	（5）交易对价的支付	√
2.06	（6）标的股权交割	√
2.07	（7）过渡期损益安排	√
2.08	（8）本次交易决议的有效期	√
3.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持 续监管办法（试行）>第十八条及《深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》第七条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产购买不构成关联交 易的议案》	√
7.00	《关于本次重大资产购买不构成借壳上 市的议案》	√
8.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
9.00	《关于<苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>（修订稿） 及其摘要的议案》	√

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10.00	《关于本次重大资产购买审计报告、评估 报告和审阅报告的议案》	√
11.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估 结果的公允性的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产购买定价的依据及 公平合理性说明的议案》	√
13.00	《关于签署附条件生效的<股权转让协 议>的议案》	√
14.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介 机构的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及采 取相关填补措施、相关主体对本次交易摊 薄即期回报填补措施能够得到切实履行 的承诺函的议案》	√
16.00	《关于股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关 于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》	√
18.00	《关于公司向银行申请并购贷款及授权 董事会办理申请并购贷款相关事宜的议 案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产购买相关事宜的议案》	√

注：如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反 ” “ ” 对 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在 弃权 栏内相应地方填上“√”。

委托股东姓名签名（或名称签章）：

委托股东持有股数（股）：

委托股东身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

• 1、本授权委托书的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

• 2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。 3、如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

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附件三：

苏州天华超净科技股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会参会登记表

2020	年第三次临时股东大会参会登记表	年第三次临时股东大会参会登记表	年第三次临时股东大会参会登记表
股东姓名或名称
身份证号码或营业 执照注册号或统一 社会信用代码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备 注
股东或代理人签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1、请用正楷字体填写完整参会登记表，须股东或代理人签字（法人股东盖章）。

• 2、上述参会股东登记表格式的剪报、复印件或按以上格式自制填写完整的签字或盖章原件 均有效。

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