Canmax Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 18, 2015

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2015-037

苏州天华超净科技股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 苏州天华超净科技股份有限公司

根据苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议和 2015 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第 十四次会议决议，公司定于 2015 年 6 月 3 日召开 2015 年第一次临时股东大会。 现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：会议召开由公司董事会决议通过，召集程序

• 符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定

• 4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深证证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和深交所互联网 投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投 票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投 票表决结果为准。

• 5、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2015 年 6 月 3 日（星期三）下午 14：00。

网络投票时间：2015 年 6 月 2 日至 2015 年 6 月 3 日，其中：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 3 日上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 6 月 2 日下 午 15:00 至 2015 年 6 月 3 日下午 15:00。

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• 6、股权登记日：2015 年 5 月 27 日（星期三）。

• 7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

截止 2015 年 5 月 27 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参 加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人（被授权人不必为本公司股 东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：苏州工业园区双马街 99 号公司三楼会议室 二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

3、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

4、审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的<以现金认购非公开发行股 份的协议>的议案》；

5、审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相 关事项的议案》；

7、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 8、审议《关于<苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

9、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

10、审议《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议

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案》；

11、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；

12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估 报告的议案》；

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）〉及摘要的议案》；

16、审议《关于公司与裴振华等 3 名认购对象签订附生效条件的〈以现金认 购非公开发行股份的协议〉之补充协议的议案》；

17、审议《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生效条件的〈以现 金认购非公开发行股份的协议〉的议案》；

18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的 议案》。

有关详情请参阅本公司于 2015 年 4 月 24 日和 2015 年 5 月 18 日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关文件。

三、会议登记手续

1、登记时间：2015 年 5 月 28 日，上午 10:00-11:30 ，下午 13:00-17:00；异 地股东采取信函或传真方式登记的，须在 2015 年 5 月 28 日 17:00 之前送达或传 真到公司。

2、登记地点：江苏省苏州工业园区双马街99号苏州天华超净科技股份有限 公司证券事务部（邮政编码:215121），传真号码：0512-62852120；如通过信函 方式登记，信封上请注明“股东大会” 字样。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记（公司不接受股东电话 或电子邮件方式登记）。

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人

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出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的 原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手 续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委 托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原 件参加股东大会；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，仔细填写《参会股东登记表》

• （附件一），与前述登记文件一并信函或传真到公司，以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话或电子邮件登记。出席现场会议的股 东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365390；

• 2、投票简称：天华投票；

• 3、投票时间：2015 年 6 月 3 日的交易时间，即 9:30—11:30，和 13:00—15:00； 4、在投票当日，“天华投票”和“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表本次股东大 会所有议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。本次股东大会 议案的委托价格如下：

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议案名称 委托价格

议案序号

总议案	议案1至议案18全部	100.00
议案1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	2.00
议案3	审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协 议>的议案》	3.00
议案4	审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的<以现 金认购非公开发行股份的协议>的议案》	4.00
议案5	审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	5.00
议案6	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份购买资产相关事项的议案》	6.00
议案7	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	7.00
议案7.01	（一）发行股份及支付现金购买资产	7.01
议案7.02	（二）发行股份募集配套资金	7.02
议案7.03	（三）标的资产的定价依据、评估值及交易价格	7.03
	（四）本次发行股份情况
议案7.04	(1)定价基准日	7.04
议案7.05	(2)发行价格	7.05
议案7.06	(3)发行数量	7.06
议案7.07	(4)股份锁定	7.07
议案7.08	（五）过渡期间损益	7.08
议案7.09	（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	7.09
议案7.10	（七）本次发行决议有效期	7.10
议案8	审议《关于<苏州天华超净科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	8.00

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	报告书（草案）>及摘要的议案》
议案9	审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	9.00
议案10	审议《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规 定的借壳上市的议案》	10.00
议案11	审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议和<盈利 预测补偿协议>之补充协议的议案》	11.00
议案12	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》	12.00
议案13	审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资 产有关审计、评估报告的议案》	13.00
议案14	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》	14.00
议案15	审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》	15.00
议案16	审议《关于公司与裴振华等3名认购对象签订附生效 条件的〈以现金认购非公开发行股份的协议〉之补充 协议的议案》	16.00
议案17	审议《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附 生效条件的〈以现金认购非公开发行股份的协议〉的 议案》	17.00
议案18	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持 股计划相关事宜的议案》。	18.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股

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反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 6 月 2 日（现场股东大会召开 前一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年 6 月 3 日（现场股东大会结束当日） 下午 15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ ” “ ” 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证券 账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的 激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 5 分钟方可使用。服务密 码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可 通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证 书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州

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” 天华超净科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票 。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

• 4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：陆建平、谢武

联系电话：0512-62852336 联系传真：0512-62852120

联系地址：江苏省苏州工业园区双马街 99 号 邮编：215121

• 2、与会股东食宿及交通费自理。

特此通告！

苏州天华超净科技股份有限公司董事会 二 O 一五年五月十六日

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附件一：《股东大会参会登记表》

苏州天华超净科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会登记表

股东姓名或名称
身份证号码或营 业执照注册号
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备 注
股东或代理人签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1、请用正楷字体填写完整参会登记表，须股东或代理人签字（法人股东盖章）。 2、上述参会股东登记表格式的剪报、复印件或按以上格式自制填写完整的签字 或盖章原件均有效。

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州天华超净科技股 份有限公司于 2015 年 6 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，并代表本人 依照以下指示对下列议案投票。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请 在相应表决意见栏目打“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
议案2	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案3	审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测 补偿协议>的议案》
议案4	审议《关于公司与认购对象签订附生效条件的< 现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
议案5	审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》
议案6	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份购买资产相关事项的议案》
议案7	审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》
议案7.01	（一）发行股份及支付现金购买资产
议案7.02	（二）发行股份募集配套资金
议案7.03	（三）标的资产的定价依据、评估值及交易价格
	（四）本次发行股份情况
议案7.04	(1)定价基准日
议案7.05	(2)发行价格
议案7.06	(3)发行数量
议案7.07	(4)股份锁定
议案7.08	（五）过渡期间损益
议案7.09	（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
议案7.10	（七）本次发行决议有效期
议案8	审议《关于<苏州天华超净科技股份有限公司发行

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	股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及摘要的议案》
议案9	审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
议案10	审议《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三 条规定的借壳上市的议案》
议案11	审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》
议案12	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》
议案13	审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购 买资产有关审计、评估报告的议案》
议案14	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
议案15	审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
议案16	审议《关于公司与裴振华等3 名认购对象签订附 生效条件的〈以现金认购非公开发行股份的协议〉 之补充协议的议案》
议案17	审议《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签 订附生效条件的〈以现金认购非公开发行股份的 协议〉的议案》
议案18	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员 工持股计划相关事宜的议案》

注：如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。 委托股东姓名签名（或名称签章）：

委托股东持有股数（股）：

委托股东身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

(注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结

束。2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公 章。)

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