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May 18, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州天华超净科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年五月

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”） 作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“上市公司”） 本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 （2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）第七点 进行了逐条核查，具体核查意见如下：

一、独立财务顾问核查意见

（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

1 、上市公司所属行业

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“计算机、通 信和其他电子设备制造业”（C39），主要从事防静电超净技术产品（制程防护产 品，人体防护产品，环境防护产品等）的研发、生产和销售等业务。

因此，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。

2 、标的公司所属行业

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司宇寿医疗从事自毁 式、安全式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，属于“专用设备制 造行业”（C35）。

因此，宇寿医疗属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医药行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司天华超净属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 中的电子信息行业；标的公司宇寿医疗属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的医药行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下

游并购，不构成借壳上市

• 1 、本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购

上市公司主要从事防静电超净技术产品（制程防护产品，人体防护产品，环 境防护产品等）的研发、生产和销售等业务，属于电子信息行业；标的公司宇寿 医疗从事自毁式、安全式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，属于 医疗器械等专用设备制造业。上市公司与标的公司分属不同行业，不属于行业上 下游关系。

因此，本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

• 2 、本次重组不构成借壳上市

本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计 持有上市公司 50.93%的股份。

在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过 1,289,773 股。

本次交易前后，上市公司股权结构如下表：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
		持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例
1	裴振华	4,660.12	39.84%	4,660.12	34.91%	4,789.10	34.75%
2	容建芬	1,297.53	11.09%	1,297.53	9.72%	1,297.53	9.41%
3	冯 忠	-	-	668.03	5.00%	668.03	4.85%

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
		持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例
4	冯志凌	-	-	426.80	3.20%	426.80	3.10%
5	同成创展	-	-	213.28	1.60%	213.28	1.55%
6	无锡英航	-	-	149.45	1.12%	149.45	1.08%
7	益宇投资	-	-	105.72	0.79%	105.72	0.77%
8	凌悦投资	-	-	55.35	0.41%	55.35	0.40%
9	包仲良	-	-	12.45	0.09%	12.45	0.09%
10	郭一鸣	-	-	11.07	0.08%	11.07	0.08%
11	关 平	-	-	5.54	0.04%	5.54	0.04%
12	冯晓丹	-	-	2.21	0.02%	2.21	0.02%
13	郑秉权	-	-	1.38	0.01%	1.38	0.01%
14	包建华	-	-	-	-	44.37	0.32%
15	淳富投资	-	-	-	-	44.37	0.32%
16	天华1号计 划	-	-	-	-	216.00	1.57%
17	其他股东	5,739.35	49.07%	5,739.35	43.00%	5,739.35	41.64%
合计		11,697.00	100.00%	13,348.29	100.00%	13,782.00	100.00%

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股， 占上市公司总股本的 44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业并购或上下游并购，本次重组不构成借壳上市。

（三）本次重组涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、 凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份 及支付现金，购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、 淳富投资、天华 1 号计划等 4 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本 次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情

形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借

• 壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

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