Canmax Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 22, 2019

苏州天华超净科技股份有限公司 章程修订对照表

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次 会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修订 <公司章程>的议案》，根据公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》，公司拟进行资本公积金转增股本，拟以总股本344,547,500股为基数，每10 股转增6股，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本增加至551,276,000股。 公司对应的注册资本及股份总数发生变更，根据《公司法》等法律法规的规定， 公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容进行修改。

同时，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《关于 修改<中华人民共和国公司法>的决定》，2018年9月30日中国证监会发布了修订 后的《上市公司治理准则》，2019年4月17日中国证监会发布了《关于修改〈上 市公司章程指引〉的决定》。

公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第六条 公司注册资本为人民币 34,454.75万元。	第六条 公司注册资本为人民币 55,127.60万元。
2	第十九条 公司股份总数为34,454.75 万 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为55,127.60 万 股，均为普通股。
3	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份	第二十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

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	的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	(五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
4	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
5	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。
6	第四十四条 除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式

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	召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： (一)公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； (三)股东以其持有的公司股权或实物资 产偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相 关事项。	召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。
7	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

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8	第一百零七条 董事会行使下列职权： ．．．．．． (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： ．．．．．． (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略与投资决策、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
9	第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
10	第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。	第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。以上修订《公司章程》事宜 尚需提交公司2018年度股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 22 日

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