Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 18, 2022

天风证券股份有限公司

关于

苏州天华超净科技股份有限公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（武汉东湖新技术开发区高新大道446 号天风证券大厦20 层） 二〇二二年八月

上市保荐书

苏州天华超净科技股份有限公司

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受苏 州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任天华超净向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次 向特定对象发行股票”）的保荐人。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天华超净科技股份 有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明.............................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况.............................................................................................. 4 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 4 二、公司主营业务 .................................................................................................... 5 三、核心技术与研发水平 ........................................................................................ 6 四、主要经营和财务数据及指标 .......................................................................... 11 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 13 第二节 本次发行情况................................................................................................ 24 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 24 二、保荐代表人及其他项目人员情况 .................................................................. 27 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ...................................................................................................................... 28 第三节 保荐机构承诺事项........................................................................................ 29 一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 .................................. 29 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 .................. 29 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序................................................ 31 一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 .................................................. 31 二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 .................................. 31 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排............................................ 33 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................................ 34

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司

英文名称：Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co., Ltd.

注册资本： 588,105,658 元

股票简称：天华超净 股票代码：300390

股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2014 年 7 月 31 日 成立时间：1997 年 11 月 13 日 注册地址：苏州工业园区双马街 99 号 法定代表人： 陆建平

联系电话：0512-62852336 传真：0512-62852120 邮政编码：215121

办公地址：苏州工业园区双马街 99 号

统一社会信用代码：913200001348442685

公司电子信箱：thcj@canmax.com.cn

经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组 及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺

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织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目： 第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制 成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司主营业务

发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。 （一）防静电超净技术产品业务

发行人作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，防静电超 净技术产品已形成了完整的配套体系和领先的集成供应能力。防静电超净技术 产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防护系统和环境 防护系统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的方方面面。 防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制， 以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子 信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。

公司通过提高自身研发、生产和系统集成能力，经过长期发展，通过技术 积淀和下游行业应用经验的积累，能够为下游中高端客户提供静电与微污染防 控解决方案，在生产成本、集成供应和本地化服务方面具有较大优势，并成为 众多全球知名电子制造厂商的核心供应商。

（二）医疗器械业务

发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等 医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。公司产品主要用于满足临床进行疫

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苗接种、肌肉注射、皮下注射、高压造影等药物注射过程，旨在避免医患人员 重复使用注射器、造成交叉感染，从而减少疾病的传染。

宇寿医疗以自主技术和自有品牌开拓市场，是我国首批拥有自主知识产权 并通过世界卫生组织 WHO 认证的一次性使用无菌医疗器械产品生产企业。宇 寿医疗的注射器系列产品通过欧盟 CE 认证，多种规格的疫苗注射器及自毁式 注射器分体针通过了世界卫生组织的 PQS 评定，安全自毁式注射器获得美国 FDA 的 510K 认证。报告期内公司还通过 MDSAP 认证，多项产品获得新注册 证。宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及实力经 销商建立长期的战略合作伙伴关系，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高 压注射器等新型一次性医疗器械产品的优势地位。

（三）锂电材料业务

发行人控股子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天 宜锂业一期年产 2 万吨电池级氢氧化锂项目在 2021 年满产满销，正在实施新增 0.5 万吨设计产能的配套技改项目；二期 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目试生产已 于 2022 年 3 月达到设计目标。天宜锂业已高效、稳定产出高品质产品，产品批 量应用于国内主流正极材料厂商，国外部分客户也已通过产品认证。公司生产 的氢氧化锂产品主要应用于新能源汽车电池、通讯电子产品电源设备、能源存 储等领域，是锂离子电池主要的正极材料原材料供应来源。

三、核心技术与研发水平

（一）防静电超净技术产品业务

公司通过自主研发、技术引进、产学研合作等途径，形成了国内领先的企业 技术创新体系和技术整合优势。公司拥有以企业为载体的江苏省（天华）防静电 超净工程技术研究中心，成立了工信部防静电技能职业鉴定站华东培训基地，并 与中国物理学会静电专业委员会合作成立静电防护培训中心，同时也是美国 ESDA 中国指定合作单位。报告期内，公司获批“江苏省优秀企业工程技术研究 中心”称号。

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在研发实力方面，公司是较早进入防静电超净技术领域的企业，在行业内积 累了丰富的研发经验，拥有坚实的研发基础和强大的研发实力；在团队建设方面， 公司制定了完善的研发人员管理制度和考核体系，加大了高精尖人才的引进力 度，加强了与高等院校的产学研项目合作，已形成了畅通的研发人才培养通道， 为公司持续开展产品创新提供了有力保障。

公司通过加大技术投入、技术创新，全力推进新产品的市场推广和应用。公 司承担国家和省级重大科研项目，主持和参与国家及行业标准制定，推动行业技 术水平不断进步。报告期内，公司“GB/T 35266-2017 纺织品织物中复合超细纤 维开纤率的测定”项目荣获 2019 年度中国纺织工业联合会科技进步奖二等奖， 公司的静电与微污染系统控制研发实验室项目入选苏州市重点实验室。公司主导 和参与编制了十多项国家和行业标准，如下表所示：

标准名称	发布单位
GB/T35266-2017纺织品织物中复合超细纤维开纤率的测定	国家标准化管理委员会
GB/T33555-2017洁净室及相关受控环境静电控制技术指南	国家标准化管理委员会
GB/T 39588-2020静电屏蔽包装袋要求及检测方法	国家标准化管理委员会
GB/T 12703.5-2020纺织品 静电性能试验方法 第5部分：旋 转机械摩擦法	国家标准化管理委员会
GB/T 12703.2-2021纺织品静电性能试验方法 第2部分：手动 摩擦法	国家标准化管理委员会
GB/T 12703.1-2021纺织品静电性能试验方法 第1部分：电晕 充电法	国家标准化管理委员会
SJ/T11412-2010防静电洁净工作服及织物通用规范	工业和信息化部
SJ/T11446-2013离子化静电消除器通用规范	工业和信息化部
SJ/T11587-2016电子产品防静电包装技术要求	工业和信息化部
FZ/T64056-2015洁净室用擦拭布	工业和信息化部
T/CEIA-1002-2020电子工业防静电系统通用要求	中国电子仪器行业协会
T/CEIA-1003-2021电子工业防静电系统认证指南	中国电子仪器行业协会

2019 年 10 月，公司承办半导体行业国际静电防护高峰论坛，公司和美国 ESDA 共同举行授权仪式宣布公司成为美国 ESDA 官方指定合作伙伴并向公司颁 发证书。公司与美国 ESDA 已联合主办三届制造业静电防护国际高峰论坛，同时 双方已经连续三年联合举办技术论坛及 CPM 培训和认证，促进 ESDA 标准在国 内推广，推动行业技术进步。

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2019 年 12 月，中国电子信息行业联合会洁净技术专业委员会筹备会议在公 司召开，中国电子行业信息联合会及 27 家洁净与防静电行业成员单位代表参会， 筹备成立中国电子信息行业联合会洁净技术专业委员会，公司成为该专业委员会 首届主任单位。中国电子信息行业联合会洁净技术专业委员会将搭建交流合作平 台，推动中国洁净行业技术创新和进步，促进洁净行业健康发展，构建以智能电 子、生物医药、数据机房、食品轻工等产业需求引领的静电与洁净技术研发、设 计、生产、模拟、制造等企业的大生态圈，带领国内洁净技术企业走出中国、走 向世界。

公司还承担国家和省级重大科研项目，主持和参与国家及行业标准制定，推 动行业技术水平不断进步。报告期内，公司“GB/T 35266-2017 纺织品织物中复 合超细纤维开纤率的测定”项目荣获 2019 年度中国纺织工业联合会科技进步奖 二等奖，公司的静电与微污染系统控制研发实验室项目入选苏州市重点实验室。

依托于公司的技术研发优势、先进的生产装备、严格的制造环境和完善的生 产工艺、品质控制流程，公司的产品质量和性能得以在国内同行业中始终处于较 为先进的水平。公司建立了严格的产品生产环境，公司拥有经美国国家环境平衡 局认证的洁净度等级达到 10 级的超净清洗中心，并拥有生产无尘防静电屏蔽袋 的 100 级无尘中试车间、生产无尘电子保护膜和无尘防静电吸塑托盘的 1,000 级 无尘车间。为了确保产品性能符合要求，公司还建立了检测项目齐全的静电和微 污染分析检测中心，满足恒温恒湿测试环境，配置国际先进的测试设备，进行防 静电各项性能测试，同时配备齐全的物理性能分析测试仪器，有效保证产品性能 的稳定性。

公司获得中国电子仪器行业协会防静电装备分会颁发的“中国防静电装备品 牌企业”荣誉证书。公司的机织防静电服产品荣获“江苏精品”和“苏州制造” 品牌双认证。洁净室用无尘擦拭布、静电及微污染消除与监控系统产品被中国电 子信息行业联合会授予“2021 年中国品牌日电子信息行业国货新品”荣誉。

（二）医疗器械业务

宇寿医疗致力于自毁式、安全式、高压式智能注射器的自主研发，是国内少 数拥有完全自主知识产权的“智能”安全式注射器的生产厂家之一。宇寿医疗开

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发的自毁式、安全式、高压式新型注射器是我国技术含量较高的自主知识产权产 品，技术水平处于国内同行业领先水平，达到或接近国际水平。

从 2003 年 6 月至 2015 年 12 月，宇寿医疗自主研发的安全自毁式一次性使 用无菌注射器、可单手操作自动回缩自毁式注射器、一次性自毁式注射器、一次 性使用高压造影注射器及附件先后被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。一 次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全型自毁注射器的产业化三个 项目分别于 2007 年 12 月、2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科技部列为国家火 炬计划项目。

2021 年，宇寿医疗荣获江苏省科学技术进步二等奖荣誉及无锡市专精特新 “小巨人”企业认定，并与南京信息工程大学完成“省研究生工作站”的授牌。

宇寿医疗是国家行业标准制订的主要参与者之一。宇寿医疗分别在 2007 年 与 2016 年，参与国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订与 修订，为该标准制订的主要参与者之一。2009 年，宇寿医疗参加国家行业标准 《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订工作，成为该标准唯一的非政府参与修 订者。

“智能”安全式注射器属于国家药监局医疗器械分类监管目录中的第Ⅲ类， 对产品质量要求较高。国际市场对生产体系和产品质量要求的标准更高，而且不 同的区域市场对注射器的产品标准也存在一定差异，随着技术进步和对医疗器械 产品监管的加强，世界各国也在不断的提高相关标准，国际市场的进入标准为国 内产品的出口设置了较高的进入门槛。

在加强产品研发的同时，宇寿医疗密切关注国内外市场医疗器械生产体系和 产品质量标准的差异以及变动情况，按照从严原则制定企业自身的生产质量体系 和产品质量标准，多项产品取得国家各级药监部门颁发的医疗器械产品注册证和 境外注册证，自毁、安全和高压等注射器先后通过 TÜV SÜD 和欧盟 CE 认证， 普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了 FDA510（K）上市前审查。

2021 年，宇寿医疗通过 MDSAP 认证，多项产品获得新注册证。同时，多 种规格的疫苗注射器及自毁式注射器分体针均通过了世界卫生组织的 PQS 评定， 拓展了医疗器械业务范畴，有力地推进公司医疗器械业务的长足发展。

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根据自毁式、安全式注射器产品的特点，宇寿医疗于 2003 年就专门构建了 与自身产品研发相适应的模具中心和检测实验室，模具中心的开模能力达到国内 同行业领先水平，使宇寿医疗的自毁式、安全式注射器产品多、规格全，覆盖了 0.01ml-10ml 全系列产品。同时，宇寿医疗通过加强与上游供应商的技术合作， 在核心产品的加工制造设备上开发出了高性能的注塑机、自动上料机、自动下料 机械手、钢片组装机等设备，不断升级自动化装配水平，开发的自毁式、安全式 自动组装机提高了生产效率，实现了高效、低成本的产业化开发。

宇寿医疗拥有日趋完善的智能化生产车间，以及自动化的仓储物流系统，采 用 AGV、MES 及码垛系统进行生产制造管理，智能化、自动化、信息化的应用， 较大程度上提高产品质量，提高了产线作业效率，降低生产综合成本。

（三）锂电材料业务

天宜锂业核心管理人员具有多年从事锂行业的实践经验，了解行业及下游需 求，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能力。核心技术人员拥有同类 生产项目十余年的技术管理经验，尤其对近年来下游厂商提出的产品中低含量异 物控制拥有丰富的经验。核心管理人员和技术人员全程参与了天宜锂业的一期和 二期项目设计、建设、运营工作，实现了行业内同规模项目的最快建设速度和最 短的达产时间。

天宜锂业采用的锂辉石提锂技术是基于硫酸苛化法进行的消化吸收再创新， 硫酸苛化法工艺技术可操作性强、制造成本低、产品质量稳定。天宜锂业技术人 员在一期、二期项目设计过程中利用多年的从业经验并结合下游未来需求趋势信 息，对产品质量稳定性提出了具有创新技术的改良。

在产品质量方面，电池级氢氧化锂主要应用于新能源行业材料中的 NCA、 NCM 等锂离子电池三元正极材料制备，对产品质量的稳定性要求非常高。天宜 锂业已高效、稳定产出高品质产品，产品批量应用于国内主流正极材料厂商，国 外部分客户也已通过产品认证。

在生产自动化控制方面，天宜锂业一期、二期项目采用完整的全系统安全控 制逻辑，实现了 90%的作业过程由自动控制完成，生产现场仅需要设置巡检岗位， 自动化控制程度高。

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在工艺环保节能方面，天宜锂业采用的硫酸苛化法工艺为闭式循环系统，生 产过程中的水全部循环使用；生产过程中的废渣作绿色循环使用。

四、主要经营和财务数据及指标

（一）主要财务数据

• 1 、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	934,671.39	625,569.20	249,082.55	114,662.53
负债合计	405,175.48	219,135.21	100,410.92	24,911.52
所有者权益合计	529,495.91	406,433.99	148,671.64	89,751.01
归属于母公司所有者权益合计	422,735.71	324,344.17	121,309.80	88,114.78

2 、最近三年及一期合并利润表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2022年1-3月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	338,788.94	339,755.79	131,317.74	75,814.24
营业总成本	95,318.24	194,878.99	100,073.32	67,151.15
营业利润	240,057.44	146,959.08	32,804.32	7,470.71
利润总额	240,045.38	147,058.22	32,782.42	7,455.54
净利润	204,062.35	125,104.29	29,052.45	6,484.00
归属于母公司所有者的净利润	151,840.22	91,069.72	28,599.13	6,184.02

3 、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	107,222.92	18,048.20	34,995.35	14,721.86
投资活动产生的现金流量净额	-34,110.53	-77,291.94	-33,031.13	-17,307.07
筹资活动产生的现金流量净额	-13,367.22	77,075.56	13,063.94	-6,516.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-929.71	-145.43	-1,194.08	-71.84
现金及现金等价物净增加额	58,815.46	17,686.39	13,834.08	-9,174.02

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（二）主要财务指标

1 、每股收益及净资产收益率

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2022年 1-3月	归属于母公司普通股股东的净利润	37.93	2.60	2.60
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	37.79	2.59	2.59
2021年度	归属于母公司普通股股东的净利润	42.37	1.59	1.59
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	40.02	1.50	1.50
2020年度	归属于母公司普通股股东的净利润	27.90	0.52	0.52
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	22.40	0.42	0.42
2019年度	归属于母公司普通股股东的净利润	6.86	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	6.53	0.11	0.11

2 、其他主要财务指标

项目	2022-3-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率	1.69	1.66	1.27	1.69
速动比率	1.35	1.04	0.86	1.23
资产负债率（合并）	43.35%	35.03%	40.31%	21.73%
资产负债率（母公司）	35.30%	24.69%	34.44%	19.68%
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	3.92	10.54	8.04	4.31
存货周转率（次）	0.68	2.17	3.93	4.89
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	1.82	0.31	0.63	0.27
每股净现金流量（元）	1.00	0.30	0.25	-0.17
研发费用占营业收入的比例	0.36%	1.55%	4.35%	4.16%

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

五、发行人存在的主要风险

（一）宏观和市场风险

1 、宏观经济风险

公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，均 不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气度直 接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司具有较 强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对公司的业 绩产生不利影响。

2 、新冠肺炎疫情反复的风险

目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得 到有效控制，国内持续出现境外输入病例。若境外输入病例对国内疫情控制造成 影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。

3 、股市风险

股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、 货币政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状 况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者 造成损失，存在一定的股价波动风险。

4 、劳动力成本上升的风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳 动成本优势。但随着我国人口年龄结构的变化、老龄化的加速和城乡社会结构的

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变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加 薪的方式以保证一线员工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我 国劳动力的成本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给公司盈 利能力带来一定的不利影响。

5 、新能源产业政策风险

锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前 景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若 宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游新能源汽车、消费电子 行业、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力产生一 定的影响。

6 、锂精矿价格波动的风险

公司锂电材料业务采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂电 材料业务的盈利能力。2021 年度、2022 年一季度，公司锂电材料业务成本中锂 精矿占比分别为 65.98%、77.46%。报告期内，锂精矿市场价格波动较大，根据 上海有色网数据，最低价格为 387.50 美元/吨，最高价为 2,895.00 美元/吨。

假如锂精矿供应紧张导致价格上涨，而下游氢氧化锂价格未能同步上涨， 将对发行人的经营业绩造成负面影响。另外，氢氧化锂价格和锂精矿价格之间 的传导也存在一定时滞，导致产品售价和原材料价格变动不同步，也可能对发 行人的经营业绩造成不利影响。

天宜锂业2021 年的存货周转天数为229 天。受库存周期影响，当氢氧化 锂价格下跌时，公司锂精矿成本可能仍然相对较高，存在利润率下降的风险。

7 、锂产品价格波动的风险

2021 年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系 的影响，锂产品的价格呈持续上涨趋势。2021 年，单水氢氧化锂市场价格从 5 万元/吨左右上涨至 22.5 万元/吨左右。截至 2022 年 3 月，单水氢氧化锂市场价 格已接近 50 万元/吨，处于历史高位。如果锂产品价格回落，公司锂电材料业务 的盈利水平也将有所降低。

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8 、锂行业市场竞争加剧的风险

由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂产品企业随着行业快速 发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面 形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓 展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利 能力的风险。

9 、锂行业技术进步风险

公司锂电材料业务的现有设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的 同时，也能有效降低能耗。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高， 下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工 艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

10 、节能减排政策风险

天宜锂业现有项目及本次募投项目“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨 电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电 池级氢氧化锂项目”均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗和污染物 排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策力度 的不断加强，有关节能减排的标准可能会发生变化。届时，如果天宜锂业、四川 天华、伟能锂业不能持续符合节能减排政策，生产线将可能会面临被淘汰、关停 的风险；或者，天宜锂业、四川天华、伟能锂业为了持续符合节能减排政策，而 需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本增加，进而影响到上市 公司的盈利水平。

（二）经营和管理风险

1 、管理能力不能适应公司业务发展的风险

公司上市以来，业务发展逐渐多元化，主营业务已拓展至防静电超净技术产 品、医疗器械、锂电材料三大板块。公司业务方向、经营模式不断出现新的变化， 组织结构和管理跨度进一步加大，对公司管理层提出了更高的能力要求。如果公 司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大，相应完善或有

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效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目 标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。

2 、环保风险

氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。公司在项目 设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首先在 原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方法， 并采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的污 染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、经 济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有关 标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力的加大，可能导致公司资本性 支出和生产成本的增加，从而影响上市公司的盈利水平。

3 、安全生产风险

氢氧化锂建设项目是一项使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有 一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶段，公司严格遵守有关安全生产的法 律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时 投入生产和使用。公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理 工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。天宜锂业、四川天华、伟能锂业成立 至今未发生重大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能。

4 、医疗器械产品质量风险

医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用 者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通过内 部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家 GMP 认证要求，建立了完善的生 产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态， 报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于宇寿医 疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔， 或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响到宇寿医疗多年 累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能力造成不利影响。

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5 、医疗器械产品注册风险

我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经 营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取 得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，相关生产资质面临定期更 新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了 新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和新产品注册 的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。

宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，需要通过欧盟 CE 认证、FDA 上 市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目前产 品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别 创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作， 将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。

（三）财务风险

1 、应收账款风险

随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大。虽然公司主要客户 信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化， 公司的应收账款可能会产生坏账风险。应收账款余额主要受公司所处行业特点、 商业模式和客户特点等多种因素所致，公司产品的下游客户主要是大中型企业， 交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中 在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时 收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

2 、存货金额较大和存货跌价的风险

随着公司锂电材料业务规模的扩大，公司存货账面价值增加较快。报告期内， 公司根据市场情况对部分存货计提了跌价准备。 公司锂电材料业务存在库存周 期，天宜锂业2021 年的存货周转天数为229 天。假如存货的市场价格发生重大 不利变化，例如锂精矿价格出现急速下跌的极端情况，可能导致公司需要对原 材料计提跌价准备，对公司业绩造成负面影响。

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3 、企业所得税优惠政策变化风险

公司及下属子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业税收优惠、小 型微利企业税收优惠等。虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具 有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩 产生不利影响的可能性。

4 、汇率风险

公司主要原材料锂精矿从国外进口，也有部分产品出口到国外，主要以美元 和澳元进行结算。如果人民币兑美元汇率波动较大，将对公司汇兑损益影响较大， 公司可能承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。

5 、预付款项金额较大的风险

截至2022 年3 月31 日，发行人预付款项占最近一期末总资产的比例为 3.55%，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为7.86%，占最近一个会 计年度归属于母公司所有者的净利润的比例为21.88%。报告期内，发行人与锂 精矿供应商签订了长期供货协议，以银行转账、信用证等方式预付采购款。报 告期内，公司不存在因锂精矿供应商违约导致预付账款损失的情形。但如果主 要原材料进口国及地区的政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化或供应商 未能提供满足公司要求的原材料，则可能出现预付款项发生损失的风险。从业 务规模与预付账款的匹配性来看，公司预计未来还存在预付款项大幅增长的可 能性。根据测算，公司预计预付款项增长对公司未来三年平均每年经营性现金 流量的负面影响约为10,922.33 万元。

6 、关联交易风险

报告期内，公司与宁德时代存在关联交易，宁德时代同为发行人供应商、 客户。宁德时代是下游新能源汽车动力电池行业的龙头企业，市场占有率较高， 发行人与宁德时代之间的关联交易具有必要性。 公司未来没有向宁德时代采购 锂精矿的计划。 本次募投项目可能导致发行人 向宁德时代销售电池级氢氧化锂 的关联交易金额增加。

天宜锂业与AVZI、Dathcom 以及关联方天华时代签署了《变更契据》，并

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与天华时代签署了《产品购买框架协议》。根据协议约定，在Manono 锂矿投产 后，天宜锂业未来可能需要向天华时代采购锂精矿。为维护上市公司利益，天 华时代已同意按照不逊于天宜锂业和AVZI、Dathcom 签署的原承购协议的条件 向天宜锂业供应锂精矿。

未来，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，切实履行关联交易决 策及信息披露的相关规定，以保证不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 但若公司不能保证关联交易的规范性，可能存在一定风险。

7、公司毛利率大幅波动的风险

报告期内，发行人毛利率分别为29.71%、39.54%、51.10%和76.70%，毛 利率波动较大。其中，发行人2021 年和2022 年一季度毛利率波动的主要原因 为电池级氢氧化锂的市场价格大幅上涨，以及发行人锂电材料业务收入增长。 报告期内，氢氧化锂、碳酸锂等锂盐价格大幅波动，导致包括发行人在内的同 行业上市公司毛利率均呈现大幅波动。未来，如果氢氧化锂、碳酸锂等锂盐价 格再次出现大幅波动，将可能造成公司毛利率大幅波动，对公司业绩的稳定性 造成不利影响。

8、公司未来毛利率难以维持高位的风险

2022 年一季度，发行人毛利率为76.70%，为发行人报告期内的最高值。发 行人2022 年一季度毛利率较高主要受锂电材料业务的影响，而锂电材料业务具 有明显的周期性特征。假如锂电行业进入萧条周期，氢氧化锂等锂盐价格下跌， 或者新能源汽车行业政策调整导致下游需求不足，或者锂精矿价格大幅上涨导 致成本大幅增加，都可能导致发行人毛利率从高位下滑。 ”

（四）募投项目的实施风险

1 、募集资金投资项目未能实现预期收益的风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并 结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符

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合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如实 际投资金额大于预计投资金额、建设进度晚于预期、产成品价格大幅下跌、原材 料大幅上涨等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期 效益的风险。

氢氧化锂单位售价的变化对本次募投项目的效益影响较大。根据《四川天 华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目可行性研究报告》测 算，在不考虑原材料锂精矿价格变动的情况下，当氢氧化锂单价下跌26.59%至 6.50万元/吨时，该项目净利率为0%；当氢氧化锂单价下跌36.17%至5.65万元/ 吨时，该项目毛利率为0%。根据《宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万 吨电池级氢氧化锂项目可行性研究报告》测算，在不考虑原材料锂精矿价格变 动的情况下，当氢氧化锂单价下跌25.46%至6.60万元/吨时，该项目净利率为0%； 当氢氧化锂单价下跌37.02%至5.57万元/吨时，该项目毛利率为0%。

氢氧化锂单位成本的变化对本次募投项目的效益影响较大。根据《四川天 华时代锂能有限公司年产6 万吨电池级氢氧化锂建设项目可行性研究报告》测 算，在不考虑产成品价格变动的情况下，当氢氧化锂单位成本上升41.33%至8.03 万元/吨时，该项目净利率为0%；当氢氧化锂单位成本上升56.33%至8.88 万元 /吨时，该项目毛利率为0%。根据《宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5 万吨电池级氢氧化锂项目可行性研究报告》测算，在不考虑产成品价格变动的 情况下，当氢氧化锂单位成本上升40.13%至7.86 万元/吨时，该项目净利率为 0%；当氢氧化锂单位成本上升58.43%至8.88 万元/吨时，该项目毛利率为0%。

2 、募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万 吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨 电池级氢氧化锂项目”，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加， 导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升。根据可行性研究报告测算，本次募投项 目建成投产后预计每年新增不超过 19,685.58 万元的折旧摊销费用。而募集资金 投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以 弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影

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响盈利水平。

3 、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

天宜锂业现有 一期、二期共4.5 万吨 电池级氢氧化锂产能，本次募投项目 建成后公司新增电池级氢氧化锂产能 8.5 万吨/年， 公司预计2025 年末将建成 16 万吨氢氧化锂产能，产能年复合增速为37.32%。据专业机构预测，锂电材 料市场规模年复合增长率约为33.97%，新能源汽车市场规模年复合增长率约为 33.56%。公司未来需要提高市场占有率来消化新增产能。考虑到公司随着产能 的扩大，在锂盐行业的地位不断上升，适度提高市场占有率的可行性较强。但 如果主要竞争对手均大幅扩产从而导致氢氧化锂产能供过于求，市场出现恶性 竞争，可能会使公司面临新增产能无法完全消化的风险。

公司现有客户包括宁德时代、LG 化学、SK On、三星SDI、容百科技、巴 莫科技等下游行业龙头企业，公司预计现有主要客户能够消化大部分新增产 能，但与现有客户尚未针对本次募投项目的新增产能签署意向合同或销售订 单。如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增 长不及预期，可能发生现有客户产能扩张速度下降，影响未来对公司的采购数 量，进而导致新增产能无法完全消化。在现有客户以外，公司还需要继续开发 新客户来满足新增产能。如果公司对新客户的开发力度不足，也可能导致新增 产能无法完全消化。

4 、原材料供应风险

氢氧化锂生产对资源的依附性较强，锂矿的稳定供给对公司锂电材料业务的 发展至关重要，根据公司未来产能释放计划，预计 2022 年-2026 年所需锂精矿数 量分别为 27.88 万吨、45.92 万吨、79.38 万吨、101.35 万吨、104.96 万吨。由于 锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供锂矿资源的供应商较为集中，短期的 需求快速增长可能造成锂矿资源的供应紧张。

公司预计现有供应商未来能够稳定供应锂精矿，在公司投资的AVZ、PREM、 环球锂业等锂精矿项目按预期投产、扩产的情况下，公司已布局的锂精矿供应 渠道能够基本满足公司未来的锂精矿需求。但是，如果AVZ、PREM、环球锂业等 项目未能如期投产、扩产，公司存在原材料供应不足的风险。另外，如果天华

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时代未来认购Dathcom 的股票后降低了对Dathcom 的持股比例，或者发行人对 PREM 公司的持股比例下降，锂精矿供货量都会按比例下调，也可能导致公司原 材料供应不足。

5、本次收购资产评估增值幅度较大的风险

经中水致远资产评估有限公司评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日， 评估对象天宜锂业股东全部权益价值的评估值为 1,402,000.00 万元，与合并报 表账面归母净资产 247,465.29 万元相比评估增值 1,154,534.71 万元，增值率为 466.54%，评估增值幅度较大。

同时，本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加。经中水致远资产评 估有限公司评估，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，天宜锂业净资产评估价 值为 64,673.00 万元。本次交易估值较前次交易估值提高 2,067.83%，主要系两 次交易评估的背景、天宜锂业的经营情况和财务状况等各方面存在重大差异所 致。

虽然评估机构在评估过程中严格按照国家有关法律、法规和规范性文件的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，履行了勤勉尽职的义务，但仍可能出现 因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业政策调 整、市场环境发生重大变化等导致出现天宜锂业股权评估价值与实际情况不符 的情形。

6、募投项目多地开工建设的风险

公司现有锂电材料业务生产基地和本次募投项目的建设项目地址均位于 四川省境内，本次募投项目的伟能锂业一期2.5 万吨氢氧化锂项目建设地点为 四川省宜宾市江安县工业园区，与天宜锂业现有产线毗邻，四川天华6 万吨氢 氧化锂项目建设地点为四川省眉山市东坡区甘眉工业园区，眉山市与宜宾市相 距200 余公里，公司在多地开工建设符合公司长远发展的实际需要。然而，公 司生产规模的进一步扩大将在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提 出更高的要求，若公司管理水平和实施能力不能适应规模扩张的需要，可能导 致公司存在一定的管理风险和经营风险。

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（五）本次发行相关风险

1 、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证 监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的 时间均存在不确定性。

2 、无法足额募集所需资金的风险

本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价 受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划 募集到所需资金的风险。

3 、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。 本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和 效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业 绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风 险。

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第二节 本次发行情况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的 特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最 新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整 方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每 股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的 30%。按照公司 2022 年 3 月 31 日的股本测算，预计本次 发行总数不超过 176,431,697 股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动 的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过 深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行

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的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 460,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
四川天华时代锂能有限公司年产6 万 吨电池级氢氧化锂建设项目	250,000.00	240,000.00
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年 产2.5万吨电池级氢氧化锂项目	96,973.34	82,000.00
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7% 股权	98,000.00	98,000.00
补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计	484,973.34	460,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要 求和程序对先期投入资金予以置换。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个 月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特 定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特 定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管 意见进行相应调整。

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（八）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发 行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

二、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	汪寅生	硕士研究生，保荐代表人，现任天风证券投资银行总 部业务董事，曾主持或参与了天华超净重大资产重组 及向特定对象发行股票、东湖高新可转债、凌志软件 科创板IPO、流金岁月公开发行股票并在精选层挂牌、 万方发展重大资产重组等项目，具有丰富的投行经验。
	徐云涛	硕士研究生，保荐代表人，现任天风证券投资银行总 部业务董事，于2012年开始至今从事投行业务，曾主 持或参与了博云新材非公开发行、三特索道非公开发 行、人福医药非公开发行、雅化集团非公开发行、东 山精密重大资产重组及非公开发行、天华超净重大资 产重组及非公开、流金岁月公开发行股票并在精选层 挂牌，具有丰富的投行经验。
协办人	王铁成	现任天风证券投资银行部高级副总监，于2013年起从 事投资银行业务，主要参与的项目包括三特索道非公 开发行、汇绿生态重新上市等，具有较为丰富的投行 经验。
项目组其他成员	卢鑫、郭倩、杨功明

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至 2022 年 3 月 31 日（查询日），本保荐机构自营账户持有发行人 11,500 股股票，属于通过自营业务进行的独立投资。本保荐机构已建立了有效的信息 隔离墙管理制度，自营业务持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及保荐代 表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述说明及本节“三、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联 方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的 关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

报告期内，本保荐机构曾经担任发行人收购天宜锂业 26%股权之重大资产 重组之独立财务顾问，以及 2021 年向特定对象发行股票项目的保荐机构和主承 销商。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

综上所述，截至本上市保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表 人公正履行保荐职责的情形。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构履行的内部审核程序如下：

（一）2022 年 2 月 16 日，保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意 立项。

（二）2022 年 3 月 4 日至 3 月 20 日，保荐机构内部核查部门对发行人申 请文件进行了初步审核，由于疫情原因核查程序由远程视频替代了现场核查， 完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。

（三）保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

（四）保荐机构内核委员会于 2022 年 3 月 25 日召开内核会议，对发行人 向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

（五）保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承

诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

• （十）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序

一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022 年 2 月 8 日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通 过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特 定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议 案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本 次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于最近五年 内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于收购控股 子公司少数股权的议案》、《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、 资产评估报告的议案》、《关于收购控股子公司少数股权定价的依据及公平合理 性说明的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。

二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本 次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向 特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案》、《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况以及相应整改情况的议案》等与本次向特定对象发行股票有 关的议案。

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经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范 性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人 完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行， 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表 意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履 行保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：苏州天华超净科技股份有限公司本次发行符合《公司法》 《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构同意推荐天华超净本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并 承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有 限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： __ 王铁成 保荐代表人： __ __ 汪寅生 徐云涛 内核负责人： __ 邵泽宁 保荐业务负责人： __ 朱俊峰 保荐机构法定代表人（董事长）：__ 余 磊

天风证券股份有限公司 年 月 日

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