Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 11, 2022

国浩律师（上海）事务所

关 于

苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 人民币普通股股票

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041

27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二二年四月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

第一节 引言.................................................................................................................. 4
一、 律师事务所及经办律师简介...................................................................... 4
二、 出具法律意见书的过程.............................................................................. 6
三、 法律意见书的申明事项.............................................................................. 7
第二节 正文.............................................................................................................. 9
一、 本次发行的批准与授权.............................................................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................... 14
三、 发行人本次发行的实质条件.................................................................... 16
四、 发行人的设立............................................................................................ 20
五、 发行人的独立性........................................................................................ 21
六、 发行人的控股股东和实际控制人............................................................ 22
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 23
八、 发行人的业务............................................................................................ 24
九、 关联交易和同业竞争................................................................................ 26
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 31
十一、 发行人的重大债权、债务........................................................................ 32
十二、 发行人的重大资产变化及收购................................................................ 34
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 35
十六、 发行人的税务............................................................................................ 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 38
十八、 本次募集资金的运用................................................................................ 41
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 45
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价................................................. 46
二十二、 结论意见............................................................................................. 46
第三节 签署页............................................................................................................ 47

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、发行 人、天华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300390
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票	指	发行人本次向特定对象发行股票的行为
宇寿医疗	指	无锡市宇寿医疗器械有限公司
仕通电子	指	苏州仕通电子科技有限公司
天宝鞋业	指	苏州工业园区天宝鞋业有限公司
天宜锂业	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司
宇寿印度公司	指	WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
镇江中垒	指	镇江中垒新材料科技有限公司
伟能锂业	指	宜宾市伟能锂业科创有限公司
四川天华	指	四川天华时代锂能有限公司
宁德时代	指	宁德时代新能源科技股份有限公司
天风证券/主承销商/保 荐机构	指	天风证券股份有限公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署 页“经办律师”一栏中签名的律师
律师工作报告	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有 限公司2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票 之律师工作报告》
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有 限公司2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票 之法律意见书》
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》，经发行人于 2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会修订
《募集资金管理办法》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司募集资金管理办法》，

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

		经发行人于2021 年7 月30 日召开的第五届董事会第十三 次会议修订
《2019 年度审计报 告》	指	容诚会计师于2020 年4 月20 日出具的容诚审字 [2020]230Z1193号《审计报告》
《2020 年度审计报 告》	指	容诚会计师于2021 年4 月20 日出具的容诚审字 [2021]230Z2084号《审计报告》
《2021 年度审计报 告》	指	容诚会计师于2022 年2 月7 日出具的容诚审字 [2022]230Z0266号《审计报告》
《2021年年度报告》	指	发行人于2022年2月8日公告的《苏州天华超净科技股份 有限公司2021年年度报告》
报告期	指	2019年1月1日至2021年12月31日期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （2020年制定）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修 订）
《股东大会规则》	指	《上市公司股东大会规则》（2022年修订）
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于苏州天华超净科技股份有限公司

2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之 法律意见书

致：苏州天华超净科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与苏州天华超净科技股份有限公司签署的 《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人 2022 年度创业板向特定对象 发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规 则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见 书。

第一节 引言

一、 律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师 —— 事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团 国浩律师集团 事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所， 2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组 成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单 位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师 事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行 股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告， 为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上 市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资 者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有 关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代 理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、 非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷 款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集 团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各 类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律 师业务。

国浩律师（上海）事务所为苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年度创 业板向特定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出 具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，持有上海 市司法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业 证》，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证 券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。

王伟律师，国浩律师（上海）事务所律师，法律硕士，持有上海市司法 局颁发的证号为 13101201710599996 的《中华人民共和国律师执业证》，主要 从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联 系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

二、 出具法律意见书的过程

（一）本所律师于 2022 年 1 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请 正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次向特 定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进 行了实地调查。

（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资 产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工 商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事 会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年的审 计报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构天风证券、为发行人进行会计审 计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通， 并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的 工作时间约为 2,200 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向 本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律 师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉 及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政 府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺 少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得 了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及 相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本 所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及 完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及 确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

三、 法律意见书的申明事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如 下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》 等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行 申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见 书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评 估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法 律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产 评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作 任何解释或说明。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• （六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使

• 用，不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议

2022 年 2 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，会议逐项 审议并通过与本次发行相关的议案。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

（二） 发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议

2022 年 3 月 2 日，发行人召开 2021 年度股东大会，会议审议并通过了与 本次发行相关的议案，本所律师出席并见证了本次年度股东大会，并出具《关 于苏州天华超净科技股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》，认为 发行人本次年度股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有 效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次年度股东大会 形成的决议合法有效。

根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股 票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最 新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整 方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每 股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

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本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

5、发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超 过174,864,161股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动 的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过 深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调 整。

6、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个 月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特 定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特 定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管 意见进行相应调整。

7、本次发行前滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

行完成后的新老股东共享。

8、募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过460,000万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池 级氢氧化锂建设项目	250,000.00	240,000.00
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5 万吨电池级氢氧化锂项目	96,973.34	82,000.00
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权	98,000.00	98,000.00
补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计	484,973.34	460,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要 求和程序对先期投入资金予以置换。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 10、本次向特定对象发行决议有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规 定，方案内容合法有效。

（三） 股东大会对本次发行的授权

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依据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事 会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通 过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限 于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安 排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调 整；

5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府 机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要 文件；

6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围 内，对本次发行具体方案进行调整；

8、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

9、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、

《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范 围、程序合法有效。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、部门 规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待深交 所核准及中国证监会同意注册后即可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上

市

1、发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 26 日依法在江苏省工商行政管理局注 册成立。

2、A 股首次公开发行、上市

2014 年 7 月 7 日，中国证监会下发《关于核准苏州天华超净科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]672 号），核准公司公开 发行新股不超过 2,080 万股，公司股东可公开发售股份不超过 416 万股，本次 公开发行股票总量不超过 2,080 万股。

2014 年 7 月 29 日，深圳证券交易所下发《关于苏州天华超净科技股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]263 号），同 意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“天华 ” 超净 ，证券代码为“300390”。

（二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易

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发行人目前持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日颁发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 913200001348442685），证载的基本情况如 下：

名称	苏州天华超净科技股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	苏州工业园区双马街99 号
法定代表人	裴振华
注册资本	58,288.0538 万元
经营范围	防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的 研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织 原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器 械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非 医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺 织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	1997 年11 月13 日
营业期限	1997年11月13日至无固定期限

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以 及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国 家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行 “ ” 人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300390”，股票简称： 天华超净 。 发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次 发行的主体资格。

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三、 发行人本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格经发行人第五届董 事会第二十二次会议和 2021 年度股东大会审议通过，不低于股票面值，符合 《公司法》第一百二十七条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的 方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发 行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形，具体情况如下：

（1）根据发行人编制的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告》和容诚会计师出具的容诚专字[2022]215Z0060 号《苏州天 华超净科技股份有限公司前次募集资金鉴证报告》并经发行人书面承诺，发行 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人《2021 年度审计报告》并经发行人的书面说明，发行人 最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已 于 2022 年 2 月 8 日在中国证监会指定网站上披露了《2021 年度审计报告》和 《2021 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信 息披露规则规定的情形；

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（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发 行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事 和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东和实际控制人为裴振华、容建芬，根据裴振华、容 建芬出具的书面承诺并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，其最近三年不 存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行 人出具的书面承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三 年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发 行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之 规定，具体情况如下：

（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天 华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科 创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目、收购宜宾市天宜锂业科创 有限公司 7%股权和补充流动资金项目。

四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目属于国家 政策鼓励类行业，已在企业投资项目主管部门进行了备案，截至本法律意见书 出具日，发行人尚未就该项目建设在环保主管部门完成备案、审批，相关备

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案、审批工作正在办理过程中；四川天华已取得眉山市自然资源局核发的《建 设项目用地预审与选址意见书》，未来拟通过招拍挂形式公开竞买该项目用 地。综上，该项目不存在违反国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定的情形。

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目属于 国家政策鼓励类行业，已在企业投资项目主管部门进行了备案，募投项目用地 已合法取得，截至本法律意见书出具日，发行人尚未就项目建设在环保主管部 门完成备案、审批，相关备案、审批工作正在办理过程中。综上，该项目不存 在违反国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情 形。

收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权项目中标的公司天宜锂业主要 从事电池级氢氧化锂产品的生产和销售业务，属于国家政策鼓励类行业，标的 公司主营业务及本次股权收购不存在违反国家产业政策以及有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规规定的情形。

综上，经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天 华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目、宜宾市伟能锂业科 创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目、收购宜宾市天宜锂业科创 有限公司 7%股权和补充流动资金项目，不属于为持有财务性投资，亦未直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性。

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根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金项目实施后， 发行人不会与控股股东、实际控制人裴振华、容建芬及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。

3、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发 行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条及 《实施细则》第九条的规定

根据发行人第五届董事会第二十二次会议决议、发行人 2021 年度股东大 会决议，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规 定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》 第五十五条及《实施细则》第九条的规定。

4、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发 行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管 理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的规定

根据发行人第五届董事会第二十二次会议决议、发行人 2021 年度股东大 会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股 或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

综上，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七 条的规定。

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5、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发 行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条及《实施细 则》第二十九条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人暨持股 5%以上主要股东裴振华和 容建芬出具的承诺经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人暨持股 5%以上主要股东裴振华和容建芬不存在向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》 第六十六条及《实施细则》第二十九条的规定。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关 法律、法规和部门规章规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人的设立过程

发行人系以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，并于 2014 年 7 月 31 日在深交所创业板上市。具体设立 过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。

（二） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的设立程序、设立方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、有效的。

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五、 发行人的独立性

（一） 业务独立

经本所律师核查，发行人的主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械 产品和锂电材料三大领域。发行人对其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。

（二） 资产独立、完整

经本所律师核查，除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分披 露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、 专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产 不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业控制或占用的情况。

（三） 人员独立

经本所律师核查，发行人的总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的员 工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用 工权力，不存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。

（四） 机构独立

经本所律师核查，发行人的办公机构与主要股东完全分开，不存在混合经 营情形。发行人业务由全资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行 人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股 东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股

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东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在 上下级关系。

（五） 财务独立

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。 发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账 户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

（六） 综上，本所律师核查后认为：

发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能 力。

六、 发行人的控股股东和实际控制人

（一） 发行人的控股股东和实际控制人

公司的实际控制人为裴振华、容建芬，二人系夫妻关系，裴振华持有发行 人 151,412,187 股股份，占公司总股本的 25.98% ，容建芬持有发行人 51,901,003 股股份，占公司总股本的 8.90%，二人合计持有公司 203,313,190 股 股份，合计持有股份占公司总股本的 34.88%，为发行人的控股股东和实际控 制人。

裴振华先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 3202031959**，住所位于江苏省苏州市沧浪区，1997 年 11 月至 2018 年 4 月任公司董事长兼总裁，2018 年 4 月至今任公司董事长。

容建芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 3202031963**，住所位于江苏省苏州市沧浪区，1998 年 1 月至 2007 年 11 月任公司财务经理，2007 年 12 月至今任本公司董事。

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（二） 本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司本次向特定对象发 行股票预案的议案》，截至预案披露日，公司总股本为 582,880,538 股，裴振 华先生和容建芬女士合计持有公司 203,313,190 股，合计持股比例为 34.88%。 按照本次向特定对象发行股票数量上限 174,864,161 股测算，本次发行完成 后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例将降低至 26.83%，仍为上市公司的控 股股东及实际控制人。

据此，本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，发行人的控股 股东和实际控制人仍为裴振华、容建芬，本次向特定对象发行不会导致发行人 控股股东、实际控制人发生变化。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人的设立过程

发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。

（二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况

本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合 《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程 序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人前十大股东的持股情况

经本所律师核查，根据发行人截至 2021 年 12 月 31 日的股东名册及证券 质押及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数（股）	质押或冻结的股份数 （股）	质押或冻结的股份数 （股）
				股份状态	数量

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股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数（股）	质押或冻结的股份数 （股）	质押或冻结的股份数 （股）
				股份状态	数量
裴振华	151,412,187	25.98	113,559,140	质押	55,000,000
容建芬	51,901,003	8.90	38,925,752	-	-
香港中央结算 有限公司	11,020,190	1.89	0	-	-
赵阳民	6,945,700	1.19	0
中国农业银行 股份有限公司- 上投摩根新兴 动力混合型证 券投资基金	6,431,619	1.10	0	-	-
中国银行股份 有限公司-上投 摩根远见两年 持有期混合型 证券投资基金	6,340,826	1.09	0	-	-
招商银行股份 有限公司-银华 心怡灵活配置 混型证券投资 基金	5,609,500	0.96	0
宁波梅山保税 港区晨道投资 合伙企（有限 合伙）-长江晨 道（湖北）新 能源产业投资 合伙企业（有 限合伙）	5,267,423	0.90	0	-	-
宁德时代	4,862,236	0.83	0	-	-
基本养老保险 基金一二零六 组合	4,387,619	0.75	0	-	-

注：根据公司 2022 年 3 月 29 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的 《苏州天华超净科技股份有限公司关于控股股东暨实际控制人股份部分解除质押的公 告》，截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人裴振华先生质押公司股份数已减少 至 3,400,000 股。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

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本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执 照》和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二） 发行人拥有的主要业务经营资质

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经 营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

（三） 发行人的境外经营活动

根据发行人的说明，发行人在印度设有控股子公司宇寿印度公司，报告期 内宇寿印度公司未实际经营，宇寿印度公司已于 2022 年 1 月启动清算注销流 程，截至本法律意见书出具日宇寿印度公司尚在清算注销过程中；另发行人及 其控股子公司目前参股了澳大利亚证券交易所上市公司 AVZ Minerals Limited 及 Global Lithium Resources Limited。前述境外控股、参股主体的基本情况详 见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分。

（四） 发行人主营业务突出

发行人主营业务涵盖防静电超净产品、医疗器械、锂电材料三大板块。根 据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》和《2021 年度审计 报告》，发行人主营业务收入占当期营业收入比例均在 97%以上，因此，发 行人的主营业务突出。

（五） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事涵盖防静电超净产品、 医疗器械、锂电材料三大板块业务。发行人及其控股子公司可以在其营业执照 所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

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九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方的界定

本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、 《上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定，以该等 法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的关联方主要有如下各方：

• 1、发行人的控股股东及实际控制人暨持有发行人 5%以上股份的股东

发行人的控股股东、实际控制人暨持有发行人 5%以上股份的股东为裴振 华、容建芬。

• 2、发行人的控股、参股子公司

3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人的关联自然人

4、发行人关联自然人目前或过去 12 个月内直接或间接控制的或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企 业，主要有：

序号	公司名称	关联关系
1	苏州天华能源产业发展有限公司	裴振华持股90%并担任执行董事、经 理，裴振华女儿裴雯持股10%
2	苏州天华时代新能源产业投资有限责任 公司	苏州天华能源产业发展有限公司持股 75%，裴振华担任董事兼总经理，容建 芬担任董事
3	香港天华时代新能源产业投资有限公司	苏州天华时代新能源产业投资有限责任 公司持股100%，裴振华担任董事
4	精快激光科技（苏州）有限公司	裴振华担任董事
5	江苏乐能电池股份有限公司	裴振华的女婿费赟超担任董事
6	苏州鼎旭投资管理有限公司	裴振华的女婿费赟超担任董事
7	中广核埃德拉电力控股有限公司（境外 企业）	王珩的配偶冯文彪过去12个月内曾担 任董事
8	JEV电力有限公司（境外企业）	王珩的配偶冯文彪过去12个月内曾担 任副总经理、首席运营官、执行董事
9	PEL电力有限公司（境外企业）	王珩的配偶冯文彪过去12个月内曾担 任董事

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10	KLPP电力有限公司（境外企业）	王珩的配偶冯文彪过去12个月内曾担 任董事
11	苏州热工研究院有限公司	王珩的配偶冯文彪担任副总经理
12	苏州正源和商贸有限公司	周新杰的姐妹周新梅持股90%并担任执 行董事；周新梅配偶董继春持股10%

5、发行人其他关联方

宁德时代与公司共同设立天宜锂业，天宜锂业系公司重要子公司，截至本 法律意见书出具日，公司持有天宜锂业 75%股权，宁德时代持有天宜锂业 25%股权，根据实质重于形式的原则判断，宁德时代及其控股子公司或其能施 加重大影响的企业认定为公司关联方，属于前述范围且在报告期内与发行人存 在交易的其他关联方如下：

序号	公司名称	关联关系
1	宁德时代	公司重要子公司天宜锂业持股25%的少数股 东，公司实际控制人间接持股5%以上公司
2	广东邦普循环科技有限公司	宁德时代控股子公司
3	时代思康新材料有限公司	宁德时代控股子公司
4	屏南时代新材料技术有限公司	宁德时代控股子公司
5	湖南邦普循环科技有限公司	宁德时代控股子公司
6	曲靖市麟铁科技有限公司	宁德时代的联营企业，宁德时代持股40%

（二） 重大关联交易情况

依据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》和《2021 年 度审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的重大关联 交易（此处“重大关联交易”系指相关关联交易发生时根据《上市规则》7.2.8 条的标准应经股东大会审议的关联交易，即公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易）情况如 下：

1、 存在控制关系且已纳入天华超净合并会计报表范围的子公司，其相互 间交易及母子公司交易已作抵销，不单独披露。

2、 报告期内的重大关联交易

（1）出售商品/提供劳务

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关联方	关联交易内容	2019 年发生 额（万元）	2020 年发生 额（万元）	2021 年发生 额（万元）
宁德时代及其子 公司/联营企业	销售氢氧化锂、碳 酸锂	-	22.88	45,497.55

（2）采购商品/接受劳务

关联方	关联交易内容	2019 年发生 额（万元）	2020 年发生 额（万元）	2021 年发生 额（万元）
宁德时代	采购锂精矿、碳酸 锂	-	-	79,973.62

3、 报告期内的其他重大关联交易

（1）2020 年 12 月 2 日，发行人召开的第五届董事会第九次会议审议通 过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常运营的资金 需求，降低融资成本，公司或天宜锂业拟向控股股东裴振华借款额度不超过 2.00 亿元人民币，借款期限自股东大会审议通过后三年。在借款额度范围内， 公司可随借随还，按银行同期贷款基准利率支付利息，利息自借款金额到账当 日起算。本次借款无需提供任何抵押或担保。关联董事裴振华、容建芬回避表 决。前述议案经发行人于 2020 年 12 月 2 日召开的第五届监事会第七次会议审 议通过，公司独立董事就前述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2020 年 12 月 18 日，发行人召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过 了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联股东裴振华、容建芬回避 表决。

根据公司的说明，报告期内公司或天宜锂业未实际使用上述借款额度，不 存在实际与控股股东裴振华发生资金拆借的情形。

（2）2021 年 3 月 29 日，天宜锂业与 Dathcom Mining SA（以下简称 “Dathcom”）及 AVZ International Pty. Ltd.,（以下简称“AVZ”）签订《承购协 议》（以下简称“原承购协议”），就天宜锂业拟向 Dathcom 采购锂辉石精矿， Dathcom 指定 AVZ 作为销售代理的相关事宜进行约定，原承购协议约定了履 行期限、采购产品及数量、采购价格、付款方式、违约和终止等事项。

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2021 年 9 月 25 日，发行人实际控制人裴振华及其控制的苏州天华时代新 能源产业投资有限责任公司（以下简称“天华时代”）与 AVZ 及 Dathcom 共同 签署《交易执行协议》，天华时代拟与 AVZ 合资开发 Manono 锂锡项目与相 关项目（以下简称“Manono 项目”），Manono 项目由 Dathcom 作为投资运营 主体，根据《交易执行协议》天华时代将以 2.4 亿美元取得 Dathcom24%的股 份，上述 24%股份将由 Dathcom 通过发行新股的方式取得（以下简称“本次交 易”）。本次交易完成后，AVZ 将持有 Dathcom51%的股份，天华时代将持有 Dathcom24%的股份。

作为上述交易的条件之一，天华时代应承继原承购协议下天宜锂业的权利 义务。天宜锂业与 AVZ、Dathcom 以及天华时代拟签署《变更契据》，就天 宜锂业将原承购协议的权利义务转让给天华时代，以及天华时代基于投资获得 新的权利义务进行补充约定。同时，天宜锂业将与天华时代签署《产品购买框 架协议》，就天宜锂业向天华时代采购锂精矿事项进行约定。如《交易执行协 议》约定的股权交割条件不能成就，则天宜锂业与 AVZ、Dathcom 仍将按照 原承购协议的约定履行各自的权利义务。

2021 年 9 月 25 日，发行人召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审 议通过了《关于拟签署<承购协议之转让、承继和变更契据>暨关联交易的议 案》及《关于拟签署<产品购买框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事裴 振华、容建芬回避表决。前述议案经发行人于 2021 年 9 月 25 日召开的第五届 监事会第十三次（临时）会议审议通过，公司独立董事就前述议案发表了事前 认可意见及同意的独立意见。

2021 年 10 月 13 日，发行人召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于拟签署<承购协议之转让、承继和变更契据>暨关联交易的议案》及 《关于拟签署<产品购买框架协议>暨关联交易的议案》，关联股东裴振华、 容建芬回避表决。

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报告期内，除上述天宜锂业与天华时代之间就原承购协议下相关权利义务 转让、承继事宜拟签署《变更契据》以及《产品购买框架协议》外，发行人及 控股子公司与天华时代之间不存在其他潜在关联交易。

（三） 关联交易定价公允

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已 按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发 生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显 失公平的情形。

（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定

经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等 法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《关联 交易决策制度》等制度中作了明确规定。

（五） 发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人裴振华、容建芬已 在公司上市时出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函对其具有法律 约束力。

（六） 同业竞争

经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不 存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人裴振华、容建 芬已在公司首发上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对其具 有法律约束力。

（七） 综上所述，本所律师认为：

发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决 策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确 定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控

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制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其 具有法律约束力。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 13 处土地使用权。

（二） 房屋所有权

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 9 处房屋所有权。

（三） 租赁物业

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共承 租 11 处经营性物业（母子公司之间的租赁除外）。根据公司提供的材料和说 明，部分租赁物业存在业主未能提供产权证明或提供的产权证明所载产权人与 出租方不一致等问题，但上述瑕疵并未导致公司不能正常使用租赁房产或对公 司正常生产经营产生不利影响。

（四） 商标

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 注册商标共计 54 项，其中经国家知识产权局核准的境内注册商标 47 项，国际 商标 7 项。

（五） 专利

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 专利共计 244 项，其中国际专利 7 项，国内专利 237 项。

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（六） 发行人主要财产权利受限情况

经本所律师核查，天宜锂业部分不动产及其所附在建工程存在抵押，天宜 锂业部分生产设备（包括气动切断阀、调节阀、泵、变压器、开关柜、硫酸中 转罐、制浆罐等）存在质押。除此以外，发行人主要财产不存在抵押、质押或 其他他项权利而使公司主要财产权利受到限制的情形。

（七） 对外投资情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共存在 18 家控股子 公司（包括 1 家境外控股子公司），4 家参股公司（包括 2 家境外参股公 司），2 家分公司。

以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的 主要财产”部分。

（八） 综上所述，本所律师认为：

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除律师工作报告已披露 的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封 的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权、债务

（一） 发行人尚在履行的重大合同

本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除 特别说明外，发行人的重大合同主要包括截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及 其控股子公司与 2021 年度前十大客户/供应商（合并口径下）签署的仍在履行 的框架合同（主要系采购和销售的框架合同）；发行人及其控股子公司与金融 机构签署的合同金额在 1,000 万元及以上的银行借款合同及相关担保合同。具

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体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人 尚在履行的重大合同”部分。

（二） 其他重大债权债务

1、重大侵权之债

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、 劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2、发行人与关联方的重大债权债务情况

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除律师 工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争（二）重大关联交易情况”部分已披 露的与关联方之间的重大债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大 债权债务关系以及发行人为除控股子公司之外的关联方提供担保的情况。

3、发行人金额较大其他应收、应付款

（1）发行人金额较大其他应收款

经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人期末余额前五名的其 他应收款主要为应收江安县自然资源和规划局应退回的土地出让金及保证金。

（2）发行人金额较大其他应付款

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发 行人期末余额前五名的其他应付款均为保证金。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法 律风险。

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十二、发行人的重大资产变化及收购

（一） 发行人报告期内发生的重大股本变化

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，报告期内天华超净进行过 2 次增资扩股，分别为“2019 年资本公积转增股本”和“2021 年向特定对象发行 股票”，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。

（二） 发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》 的规定应当提交发行人股东大会审议的重大资产处置及收购兼并事项。根据发 行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人报告期内发生过 1 次重大资产 收购，具体详见律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购”部 分。

（三） 发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发 行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等 行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组 或重大资产处置或收购兼并行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期初以来对章程的历次修 订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行 人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件的相关规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召 开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出 席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议， 符合《公司法》、《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合 《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。报告期内董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法 律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

（一） 税务登记

经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税 务登记。

（二） 目前执行的主要税种和税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的 主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入	13%、9%、6%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
房产税	房产原值减除30.00%后余额	1.2%
企业所得税	应纳税所得额	30%、25%、15%、20%
土地使用税	按实际占用的土地面积	3元/平米、6元/平米、9元/平

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米、12元/平米

注：上表中 30%企业所得税率系宇寿印度公司适用的所得税率。

（三） 税收优惠

1、高新技术企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。天华超净于 2020 年 12 月 2 日通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202032005233），有效期三年。自 2020 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税 率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。宇寿医疗于 2021 年 11 月 3 日通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202132001509），有效期三年，自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税 率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。仕通电子于 2020 年 12 月 2 日通过了高新技术企业复审（证书编号 GR202032007233），有效期三年。自 2020 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税 率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“对国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。镇江中垒于 2021 年 11 月 30 日通过了高新技术企业评审（证书编号 GR202132005799），有效期三年。自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税 率征收企业所得税。

2、西部大开发企业所得税优惠

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根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布了《财政 部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题政策 的通知》（财税[2011]58 号）及 2020 年 5 月 17 日发布的《中共中央、国务院 关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确延续西部大开发企 业所得税政策，明确继续深入实施西部大开发战略，实施包括西部地区鼓励类 产业企业减按 15%税率征收企业所得税在内的一揽子税收优惠政策。天宜锂 业生产的锂电池材料符合《西部地区鼓励类产业目录》的规定，2021 年享受 15%的所得税优惠税率。

3、小型微利企业所得税优惠

根据国家财政部税务总局财税[2019]第 13 号文件《关于实施小微企业普 惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元 的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年 应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所 得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税 [2019]第 13 号文件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

（四） 主要政府补助

本所律师注意到，发行人部分主要政府补助系根据发行人及其控股子公司 与当地政府的投资协议约定取得，缺乏国家法律、行政法规及/或国家税务总 局等部门出台的部门规章作为依据。但发行人政府补助占当期利润的比例较 小，发行人的生产经营对政府补助不存在严重依赖。

（五） 依法纳税情况的说明

经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反税收征 收管理法律法规而受到行政处罚的情况。

（六） 综上所述，本所律师核查后认为：

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发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。 发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在税务违法 违规情形。发行人政府补助占当期利润的比例较小，发行人的生产经营对政府 补助不存在严重依赖。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环保合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护 方面法律法规而受到行政处罚的情况。

（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未受到公积金主管部门 及劳动保障主管部门的行政处罚。

（三） 工商合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商行政 管理法律法规而受到行政处罚的情形。

（四） 安全生产合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内因违反安全生产与管理 方面的法律法规而受到处罚的情况如下：

1、2019 年 5 月 8 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向天宝鞋业出具 了苏园安监违罚[2019]083 号《行政处罚决定书》，因天宝鞋业未按照规定对 从业人员进行安全生产教育和培训，违反了《中华人民共和国安全生产法》第 二十五条第一款及《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款的规定，依

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据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项的规定，给予天宝鞋 业罚款人民币壹万伍仟元的行政处罚。

天宝鞋业已于 2019 年 5 月缴纳上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国安全生产法》第九十四条之规定， “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚 款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款， 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚 款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教 育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的”。结合天宝鞋业 上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，安监主管部门按照法定处罚幅度内 较低的标准对天宝鞋业进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违 法行为，因此，天宝鞋业的上述违法行为不构成重大违法行为。

2、2019 年 12 月 26 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向仕通电子出 具了苏园安监违罚[2019]330387 号《行政处罚决定书》，因仕通电子未对承包 单位的安全生产统一协调、管理，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四 十六条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的 规定，给予仕通电子罚款人民币贰万伍仟元的行政处罚。

仕通电子已于 2019 年 12 月缴纳上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款之规 定，“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或 者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单 位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”结合仕通电子上述行政处罚金额 及事由，本所律师认为，安监主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对仕通 电子进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，仕 通电子的上述违法行为不构成重大违法行为。

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（五） 质量监督合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术 监督的法律法规而受到行政处罚的情形。

（六） 国土合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（七） 房产合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房产管理 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（八） 海关合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规 受到海关行政处罚的情形。

（九） 外汇合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规 受到外汇管理部门行政处罚的情形。

（十） 其他

在前述核查领域外，报告期内发行人及其控股子公司受到的其他行政处罚 情况如下：

2021 年 7 月 21 日，无锡市锡山区运输管理处向宇寿医疗出具了 F[2021]02001100226 号《当场行政处罚决定书》，因宇寿医疗之重型厢式货车 未按照规定参加年度审验，违反了《江苏省道路运输条例》第十三条、第十六

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条第（一）项的规定，依据《江苏省道路运输条例》第六十八条第（一）项的 规定，给予宇寿医疗罚款 1,000 元的行政处罚，并责令限期改正。

宇寿医疗已于 2021 年 7 月缴纳了上述罚款。

经核查当时适用的《江苏省道路运输条例》第六十八条之规定，“有下列 情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三 千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道 ” 路运输证件或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的 。 结合宇寿医疗上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，交通运输主管部门按 照法定处罚幅度内最低标准对宇寿医疗进行处罚，且处罚决定未认定该行为属 于情节严重的违法行为，因此，宇寿医疗的上述违法行为不构成重大违法行 为。

（十一） 综上所述，本所律师核查后认为：

除前述已经披露情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他违反 环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受 到行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金用途

根据发行人第五届董事会第二十二次会议决议、2021 年度股东大会会议 决议，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 460,000 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级 氢氧化锂建设项目	250,000.00	240,000.00
2	宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万 吨电池级氢氧化锂项目	96,973.34	82,000.00

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序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
3	收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权	98,000.00	98,000.00
4	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		484,973.34	460,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要 求和程序对先期投入资金予以置换。

（二） 募集资金项目已获得相关主管部门的批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目获 得相关主管部门的批准/备案的具体情况如下：

序号	项目名称	核准/备案批文	环保审批/备案
1	四川天华时代锂能有限公司年 产6万吨电池级氢氧化锂建设 项目	《四川省固定资产投资项目 备案表》（备案号：川投资 备【2111-511400-04-01- 396585】FGQB-0147 号）	办理中
2	宜宾市伟能锂业科创有限公司 一期年产2.5万吨电池级氢氧化 锂项目	《四川省固定资产投资项目 备案表》（川投资备【2109- 511523-04-01-947384】 FGQB-0165 号）	办理中
3	收购宜宾市天宜锂业科创有限 公司7%股权	-	-
4	补充流动资金	-	-

（三） 募集资金项目用地情况

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入四川天 华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目。四川天华已取得眉 山市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》，未来拟通过招拍 挂形式公开竞买该项目用地。

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经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入宜宾市 伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目。募投项目用地 已履行了招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关 税费的支付等程序，截至本法律意见书出具日，伟能锂业已就上述土地使用权 取得了川[2022]江安县不动产权第 0001713 号不动产权证。

（四） 募投项目的实施方式

经本所律师核查，四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂 建设项目、收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权项目和补充流动资金项 目均通过上市公司或其全资子公司负责实施。

宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目由伟 能锂业负责实施，伟能锂业系天宜锂业的全资子公司。发行人收购天宜锂业 7%少数股权后，天宜锂业的股东为天华超净和宁德时代，分别持有天宜锂业 75%和 25%的股权。根据公司的说明，发行人本次拟通过借款的形式向伟能锂 业投入募集资金，其他股东不额外提供借款。本次募集资金到位后，发行人将 履行相应的内部审议程序，与伟能锂业签署借款协议，借款利率将参照同期银 行贷款利率确定。

综上所述，发行人通过伟能锂业实施募投项目具有合理性，向伟能锂业提 供借款不会导致控股孙公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在 损害上市公司利益的情形。

（五） 发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产 能过剩行业、限制类及淘汰类行业

发行人主营业务之一以及本次募投电池级锂电材料项目属于有色金属冶炼 和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业属于《国家发展改革委办公厅关于 明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》规定的高耗能行业，但不属 于《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》规定的高排放行业。

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根据发行人已建成的天宜锂业电池级氢氧化锂建设项目的节能报告及主管 部门的节能审查意见，相关项目的建设符合相关产业政策和产业规划要求，能 源消费结构及用能总量合理，产品生产采用成熟可靠的工艺，与国内同行企业 能耗指标对比处于合理/先进水平。

报告期内，发行人未因能源消耗和污染物排放违规受到过行政处罚，未发 生其他环保事故、重大群体性环保事件，也不存在执行国家产业政策和环保守 法方面的媒体负面报道。

根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人主营业务之一以 及本次募投电池级氢氧化锂生产项目属于鼓励类项目，不涉产能过剩行业、限 制类或淘汰类项目。

（六） 前次募集资金的使用情况

根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发 行人编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》，容诚会计师出具的容诚专字[2022]215Z0060 号《苏州天华超净科技股份 有限公司前次募集资金鉴证报告》，确认《苏州天华超净科技股份有限公司前 次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》编制，公允反映了发行人截至 2021 年 12 月 31 日止的前次 募集资金使用情况。

综上，本所律师认为发行人前次非公发行募集资金使用情况符合《上市规 则》和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。

（七） 本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人 2021 年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负责设 立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。

（八） 综上所述，本所律师核查后认为：

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发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实 施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞 争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符 合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文之“十 七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的行政处罚外，发 行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚，发行人及其控股子公司不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人持股 5% 以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及 高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

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二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》，确认《募集说明书》内 容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说 明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明 书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对 象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象 发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合 《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象 发行尚待获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有 限公司 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书签署 页）

本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 强 经办律师：张 隽

__ __ 王 伟

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