Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 4, 2022

证券简称：天华超净 证券代码： 300390

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 3 月

目录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ......................................... 7 （三）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................ 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 8 （五）结论性意见 ................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 10 （一）备查文件 .................................................................................................. 10 （二）咨询方式 .................................................................................................. 10

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天华超净、本公司、 公司、上市公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
本激励计划	指	苏州天华超净科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计 划
本独立财务顾问、独 立财务顾问		上海荣正投资咨询股份有限公司
本报告、独立财务顾 问报告		《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技股 份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项 之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员 及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修 订）》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—— 业务办理》
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华超净提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天华超净股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天 华超净的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董 事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通 过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 25 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

4、2022 年 3 月 2 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2022 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》，确定 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，授予 122 名激励对象 625 万股第 二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主 体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

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6、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和 第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予 限制性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 4 日为预留授予日，授予 29 名激励对 象 90 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为 激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，我们认为：截止本报告出具日，天华超净本次授予激励对象限制性 股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相 关规定。

（二）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予 限制性股票：

• 1、天华超净未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

• 诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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经核查，天华超净不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天华超净 不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 ” “ ” “ 利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的 其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本 次限制性股票的预留授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的预留授予情况

• 1、预留授予日：2022 年 3 月 4 日。

• 2、预留授予数量：90 万股。

• 3、预留授予人数：29 名。

• 4、预留授予价格：70.39 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占预留授予 权益总量的 比例
			获授的限制性股 票数量（万股）		占目前总股 本的比例
姓名	职务	国籍
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （29人）			90	100.00%	0.15%
合计			90	100.00%	0.15%

• 注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划涉 及标的股票 1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司 总股本的 3.49%，未超过公司总股本的 20%。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议天华超净在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产

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生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本财务顾问认为，截至本报告出具日，苏州天华超净科技股份有限公司和 本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本 次激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象和授予数量等事项的确定符 合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《2022 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

• 案）》；

• 2、苏州天华超净科技股份有限公司关于第五届董事会第二十四次（临时）

• 会议决议；

• 3、苏州天华超净科技股份有限公司关于第五届监事会第二十次（临时）会

• 议决议；

• 4、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次

• （临时）会议相关事项的独立意见；

• 5、苏州天华超净科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激

• 励计划预留授予激励对象名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 3 月 4 日