Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 8, 2022

公司简称：天华超净 证券代码：300390

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2022 年 2 月

目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 5 三、基本假设 .................................................. 6 四、本次股权激励计划的主要内容.................................. 7 （一）激励对象的范围及分配情况.................................... 7 （二）激励方式、来源和数量........................................ 8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排........................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件................................... 10 （六）本激励计划其他内容......................................... 13 五、独立财务顾问意见 .......................................... 14 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见............................. 15 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见........................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 16 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见..................... 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见........................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查 意见............................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............. 19 （十一）其他..................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项....................................... 20 六、备查文件及咨询方式 ........................................ 21 （一）备查文件................................................... 21 （二）咨询方式................................................... 21

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一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

2. 本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司

3. 天华超净、本公司、公司、上市公司：指苏州天华超净科技股份有限公司

4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

5. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及 核心技术（业务）骨干

7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

9. 有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间

10. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为

11. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件

12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日

13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

17. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》

18. 《公司章程》：指《苏州天华超净科技股份有限公司章程》

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1. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

2. 证券交易所：指深圳证券交易所

3. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华超净提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天华超净股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天华超 净的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股权激励计划的主要内容

天华超净 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天华超净的实际情况，对公司的激 励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励 计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 123 人。具体包括： 1、中层管理人员； 2、核心技术（业务）骨干。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励 对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用 关系或劳动关系。

以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该 外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作 用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次 激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发 展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务	国籍
TAY CHIN SIANG	中层管理人员	马来西亚	5	0.69%	0.01%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （122人）			625	86.81%	1.07%

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首次授予合计	630	87.50%	1.08%
预留	90	12.50%	0.15%
合计	720	100.00%	1.24%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。截至本激励计划草案公告日，公司2020 年限制性股票激励计划涉及标的股 票1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股本的 3.49%，未超过公司总股本的20%。

（二）激励方式、来源和数量

1、本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

2、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股股票。

3、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为720万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额58,288.0538万股的1.24%。其中，首次授予限制性股票 630万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58,288.0538万股的1.08%，首次 授予部分占本次授予权益总额的87.50%；预留90万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 58,288.0538 万股的 0.15% ，预留部分占本次授予权益总额的 12.50%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

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2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下 表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	40%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一 个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 70.39 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70.39 元的价格购买公司向激励对象增 发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制 性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 65.85 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 70.39 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 70.39 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价 格相同。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2022 年营业收入值不低于60 亿元；
第二个归属期	2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于130 亿元；
第三个归属期	2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于210 亿元。

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

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4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核 相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 实际归属的股份数量：

考核结果	A/优秀	B/良好	C/合格	D/不合格
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）本激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、天华超净不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、天华超净 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定 方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且天华超净承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净 2022 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股 票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净 2022 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是 可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

天华超净2022 年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

拟首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净2022 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2 条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

• 1、2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度

天华超净 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累 计不得超过公司股本总额的 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净 2022 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益 分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核 查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天华 超净 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式 的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 65.85 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 70.39 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 70.39 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价 格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净股权激励计划的授予价格和确定 方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、 可行。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情

形的核查意见

• 1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

苏州天华超净科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划符合《管理办 法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表 所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	40%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易 日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一 个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑 在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净2022 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五 条的规定，以及《上市规则》第八章之第8.4.6 条的规定。

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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会 计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计 量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权 数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股 份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为天华超净在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，应 当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和 核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的 影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天华超净本次限制性股票激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基 本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年营业收入值不低于 60 亿元； 2022-2023 两年累计营业收入值不低 130 亿元，2022-2024 三年累计营业收入值 不低于 210 亿元。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场 竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标 具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：天华超净 2022 年限制性股票激励计划中所 确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需 同时满足以下条件方可归属：

1、天华超净未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一 的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上 市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《苏州天华超净科技股份有限公司2022 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为天华超净本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天 华超净股权激励计划的实施尚需天华超净股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《苏州天华超净科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告；

• 3、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议

• 相关事项的独立意见；

• 4、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技 股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022 年2 月8 日

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