Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

天风证券股份有限公司

关于

苏州天华超净科技股份有限公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼） 二〇二〇年十二月

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上市保荐书

苏州天华超净科技股份有限公司

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受苏 州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任天华超净向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次 向特定对象发行股票”）的保荐人。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中 国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天华超净科技股份 有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 4 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 4 二、公司主营业务 .................................................................................................... 5 三、核心技术与研发水平 ........................................................................................ 6 四、主要经营和财务数据及指标 ............................................................................ 7 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 10 第二节 本次发行情况 ................................................................................................ 17 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17 二、保荐代表人及其他项目人员情况 .................................................................. 20 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ...................................................................................................................... 21 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 22 一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 .................................. 22 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 .................. 22 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................ 24 一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 .................................................. 24 二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 .................................. 24 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 ............................................ 25 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................ 26

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司

英文名称：Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co., Ltd.

注册资本：551,276,000 元

股票简称：天华超净

股票代码：300390

股票上市地：深圳证券交易所

上市时间：2014 年 7 月 31 日 成立时间：1997 年 11 月 13 日 注册地址：苏州工业园区双马街 99 号 法定代表人：裴振华

联系电话：0512-62852336 传真：0512-62852120

邮政编码：215121

办公地址：苏州工业园区双马街 99 号

统一社会信用代码：913200001348442685

公司电子信箱：thcj@canmax.com.cn

经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组 及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺

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织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目： 第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医 用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制 成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司主营业务

发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。 （一）防静电超净技术产品

发行人作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，在防静电 超净技术产品业务方面拥有深厚的技术经验及品牌优势和大客户资源优势，防 静电超净技术产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防 护系统和环境防护系统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控 的方方面面，公司已形成了以国内外著名客户为依托，以关键核心技术为保障， 在下游电子信息行业领域能够实现“一站式”集成供应、快速响应客户需求并 提供方案解决和技术支持等“一体化”服务的业务格局。

（二）医疗器械业务

发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等 医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。宇寿医疗以自主技术和自有品牌开 拓市场，是我国首批拥有自主知识产权并通过世界卫生组织 WHO 认证的一次 性使用无菌医疗器械产品生产企业，注射器系列产品通过欧盟 CE 认证，疫苗 用自毁式注射器通过了 WHO 的 PQS 认定，安全自毁式注射器获得美国 FDA 的 510K 认证，宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院

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以及实力经销商建立长期的战略合作伙伴关系，确立了宇寿医疗作为自毁式、 安全式、高压注射器等新型一次性医疗器械产品的优势地位。

（三）锂电材料业务

发行人下属子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天宜 锂业 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目进展顺利，已于 2020 年 12 月竣工。氢氧化 锂广泛应用于锂电池工业、锂基润滑脂工业、溴化锂制冷机工业等领域，其中， 电池级单水氢氧化锂主要用于制备高镍三元正极材料，高镍三元材料由于能量密 度高、循环性能好，已成为新能源汽车动力电池的主流发展趋势。

三、核心技术与研发水平

发行人主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了 较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，成为国内相关领域的重要企业。

（一）超净产品领域

发行人是国内领先的静电与微污染防控集成供应商，防静电超净技术产品已 形成了完整的配套体系和领先的集成供应能力，并通过技术研发能力和生产工艺 水平的不断提高，具备了整体方案设计能力、自主开发能力、产品集成供应能力 和快速响应服务能力。公司超净产品的专利技术产品涵盖了静电消除器和室内静 电消除系统技术、防静电功能材料技术、静电微污染防护产品制程工艺技术等领 域。

（二）医疗器械领域

发行人全资子公司宇寿医疗先期加入到自毁式、安全式等新型注射器的研发 行列，专注于自毁式注射器、安全式注射器、高压式注射器等产品的研发、生产 与销售业务，有着近 18 年“智能”安全式注射器研发生产经验，是国内少数拥 有完全自主知识产权的“智能”安全式注射器的生产厂家之一。2005 年宇寿医 疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业， 并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。尤其是在疫 苗用自毁式注射器市场，宇寿医疗产品的市场占有率和知名度较高。

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（三）锂盐产品领域

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大 的氢氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平 较高。从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综 合能耗较低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。

（四）研发情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已累计获得专利 139 项，其中发 明专利 32 项，实用新型专利 99 项，外观设计专利 8 项。

在防静电超净技术行业，公司具有提供防静电超净技术产品种类多、集成供 应能力强的优势；在医疗器械产品行业，公司是是国内少数拥有完全自主知识产 权的安全式注射器的生产厂家之一；同时，公司也是锂行业的后起之秀，公司将 坚持以市场为导向，以科技创新为动力，充分利用人才、技术和产品等优势，提 升企业知名度和品牌美誉度，提高顾客满意度和忠诚度，实现公司持续、健康、 快速发展。公司将结合客户需求和技术发展趋势，不断优化产品结构，形成完善 的一站式服务体系，积极整合上下游产业链，保持公司在防静电超净技术产品行 业及医疗器械产品行业的领先地位，并在锂行业取得一席之地。

2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，发行人研发费用及占营 业收入的比重如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发费用	4,345.53	3,150.52	2,969.03	2,472.26
营业收入	106,390.94	75,814.24	77,836.00	73,633.27
研发费用占营业收入的比例	4.08%	4.16%	3.81%	3.36%

四、主要经营和财务数据及指标

（一）主要财务数据

1 、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

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			单位：元	单位：元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	1,505,674,121.89	1,146,625,252.08	1,134,212,820.71	1,029,451,341.37
负债合计	399,501,906.84	249,115,199.38	248,568,036.83	185,183,792.52
所有者权益合计	1,106,172,215.05	897,510,052.70	885,644,783.88	844,267,548.85
归属于母公司所 有者权益合计	1,086,760,282.72	881,147,805.80	870,992,109.76	831,090,195.11

2 、最近三年及一期合并利润表主要数据

			单位：元	单位：元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	1,063,909,448.03	758,142,391.76	778,359,980.85	736,332,720.43
营业总成本	764,118,226.92	671,511,518.38	705,490,583.77	690,764,674.75
营业利润	275,657,248.68	74,707,131.92	54,195,236.81	40,840,707.64
利润总额	274,418,040.84	74,555,389.07	62,205,250.52	42,011,931.97
净利润	234,012,811.83	64,839,984.08	53,225,937.65	34,517,072.55
归属于母公司所 有者的净利润	229,762,272.05	61,840,180.51	50,276,850.33	31,911,946.33

3 、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现 金流量净额	346,216,965.18	147,218,590.26	117,535,230.93	88,126,801.77
投资活动产生的现 金流量净额	-165,890,620.54	-173,070,711.50	-102,068,490.29	-51,636,513.78
筹资活动产生的现 金流量净额	42,269,363.82	-65,169,602.45	37,021,245.00	-17,473,670.09
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-1,016,150.07	-718,436.21	-195,474.64	-4,657,306.98
现金及现金等价物 净增加额	221,579,558.39	-91,740,159.90	52,292,510.40	14,359,310.92

（二）主要财务指标

1 、每股收益及净资产收益率

		加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
期间	报告期利润
			基本	稀释

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		（%）	每股收益	每股收益
2020年 1-9月	归属于母公司普通股股东的净利润	23.45	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	22.87	0.41	0.41
2019年度	归属于母公司普通股股东的净利润	7.09	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	6.76	0.11	0.11
2018年度	归属于母公司普通股股东的净利润	5.91	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	5.31	0.13	0.13
2017年度	归属于母公司普通股股东的净利润	3.91	0.09	0.09
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	3.56	0.08	0.08

2 、其他主要财务指标

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率	1.64	1.69	2.18	2.49
速动比率	1.34	1.23	1.70	1.91
资产负债率（合并）	26.53%	21.73%	21.92%	17.99%
资产负债率（母公司）	24.64%	19.68%	21.31%	15.56%
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	6.39	4.31	4.20	3.99
存货周转率（次）	5.35	4.89	5.41	5.62
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.63	0.27	0.34	0.26
每股净现金流量（元）	0.40	-0.17	0.15	0.04
研发费用占营业收入的比例	4.08%	4.16%	3.81%	3.36%

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

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五、发行人存在的主要风险

（一）市场和经营风险

1 、宏观经济风险

公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块， 均不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气 度直接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司 具有较强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对 公司的业绩产生不利影响。

2 、新冠肺炎疫情反复的风险

目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未 得到有效控制，国内持续出现境外输入病例。若境外输入病例对国内疫情控制 造成影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。

3 、管理能力不能适应公司业务发展的风险

公司上市以来，业务发展逐渐多元化，主营业务已拓展至防静电超净技术 产品、医疗器械、锂电材料三大板块，公司业务方向、经营模式等不断出现新 的变化，组织结构和管理跨度进一步加大，对公司管理层提出了更高的能力要 求。如果公司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大， 相应完善或有效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更 好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。

4 、劳动力成本上升的风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低 劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求 矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证 一线员工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成 本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给公司盈利能力带来 一定的不利影响。

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5 、新能源产业政策风险

锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展 前景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。 若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新 能源汽车、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力 产生一定的影响。

6 、锂精矿价格波动的风险

公司子公司天宜锂业采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响 锂业务的盈利能力，公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿 价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增 长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司盈利水 平带来不利影响。

7 、锂产品价格波动的风险

2018 年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系 的影响，锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前锂产品价格已跌至底部，继 续下跌的空间不大，但若锂产品价格继续下跌，将会对公司锂电材料业务的盈 利能力产生较大负面影响。

8 、锂行业市场竞争加剧的风险

由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速 发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方 面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端 的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公 司盈利能力的风险。

9 、锂行业技术进步风险

公司子公司天宜锂业是新进入锂行业的企业，主要从事锂电池材料的研发、 制造和销售，其设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的同时，也能

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有效降低能耗。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，下游客户 对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平， 可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

10 、锂行业环保风险

氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。公司在项 目设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首 先在原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产 方法；采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产 生的污染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、 可靠、经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断 加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司 的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。

11 、锂行业安全生产风险

氢氧化锂建设项目是一项使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具 有一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶段，公司严格遵守有关安全生产 的法律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、 同时投入生产和使用。公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设 和管理工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。天宜锂业成立至今未发生重 大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能。

12 、医疗器械产品质量风险

医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使 用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通 过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家 GMP 认证要求，建立了完 善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受 控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但 由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产 品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响

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到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能 力造成不利影响。

13 、医疗器械产品注册风险

我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和 经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必 须取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，相关生产资质面临 定期更新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监 管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和 新产品注册的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。

宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟 CE 认证、FDA 上市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目 前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未 来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换 发工作，将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。

（二）财务风险

1 、应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,805.18 万元、21,100.21 万元、18,588.76 万元和 18,181.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 28.26%、 27.11%、24.52%和 17.09%。公司应收账款期末余额较大，占用公司大量的资金。 虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营 状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险。应收账款余额主 要受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等多种因素所致，公司产品的用 户主要是大中型电子企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然 期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且占资 产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影 响。

2 、存货金额较大和存货跌价的风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,364.72 万元、11,027.19 万元、 10,763.11 万元和 11,537.80 万元，占流动资产比例分别为 23.28%、21.90%、 27.37%和 18.38%。目前公司的存货主要为防静电超净技术产品以及医疗器械业 务相关的存货，未来随着公司锂电材料业务规模的扩大，公司的存货金额会进 一步增加。报告期内，公司根据市场情况对部分存货计提了跌价准备，若今后 存货物资市场继续发生重大不利变化，可能导致存货进一步减值，从而给公司 生产经营带来一定的不利影响。

3 、企业所得税优惠政策变化风险

公司及下属子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业税收优惠、 小型微利企业税收优惠等。虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得， 具有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营 业绩产生不利影响的可能性。

4 、汇率风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 14,476.12 万元、20,502.44 万元、17,644.99 万元和 22,904.36 万元，境外收入占主营业务收入的比例分别 为 20.44%、27.11%、23.75%和 22.35%。公司出口主要以美元进行结算。如果 人民币兑美元汇率波动较大，将对公司汇兑损益影响较大，公司可能承担汇率 波动带来的外汇结算损失风险。

（三）募投项目的实施风险

1 、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”， 上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技 术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划， 但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度 和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。

2 、募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险

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本次向特定对象发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”， 本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和 摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集 资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公 司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

3 、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增 电池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能。公司 已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的 扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动 或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，公司 可能存在新增产能无法完全消化的风险。

（四）其他风险

1 、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证 监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准 的时间均存在不确定性。

2 、无法足额募集所需资金的风险

本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股 价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按 计划募集到所需资金的风险。

3 、股市风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司 基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大

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政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的 价格，给投资者带来风险。

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第二节 本次发行情况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的 特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最 新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整 方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每 股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超 过 165,382,800 股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动 的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过 深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行

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的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 78,000 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目	92,016.21	78,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要 求和程序对先期投入资金予以置换。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个 月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特 定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特 定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管 意见进行相应调整。

（八）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发 行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

二、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	戴洛飞	现任天风证券股份有限公司投资银行总部董事副总经 理，保荐代表人。曾任职于东海证券股份有限公司。 于2007年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的 项目包括骅威股份IPO项目、裕兴科技IPO项目、江 淮动力配股项目、天华超净IPO项目、千山药机非公 开发行项目及重大资产重组项目、长城军工IPO项目、 天华超净重大资产重组项目等项目
	潘晓逸	天风证券股份有限公司投资银行总部执行董事、保荐 代表人。曾任职于东海证券股份有限公司。于2010年 至今从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括 广东鸿图非公开发行项目、天华超净IPO项目、凌志 软件科创板IPO项目、雅化集团非公开发行项目等。
协办人	蔡晓菲	现任天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事。 自2009年至今从事投资银行业务，主要负责及参与的 项目有人福医药2013年非公开发行项目、人福医药 2015年非公开发行项目、人福医药2017年非公开发行 项目、赤峰黄金重大资产重组项目、赛思软件新三板 挂牌及定增项目、精典汽车新三板挂牌项目、金鑫矿 业新三板重大资产重组项目等多个项目。
项目组其他成员	徐云涛、汪寅生、易贰、杨功明

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至 2020 年 12 月 17 日（查询日），本保荐机构自营账户持有发行人 11,500 股股票，属于通过自营业务进行的独立投资。本保荐机构已建立了有效 的信息隔离墙管理制度，自营业务持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及 保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述说明及本节“三、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联 方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的 关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

报告期内，本保荐机构曾经担任发行人收购天宜锂业 26%股权之重大资产 重组之独立财务顾问。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保 荐职责。

综上所述，截至本上市保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表 人公正履行保荐职责的情形。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构履行的内部审核程序如下：

（一）2020 年 11 月 4 日，保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意 立项。

（二）2020 年 12 月 3 日至 12 月 11 日，保荐机构内部核查部门对发行人 申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成 现场内核报告和质量控制报告。

（三）保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

（四）保荐机构内核委员会于 2020 年 12 月 16 日召开内核会议，对发行人 向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

（五）保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承

诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

（十）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序

一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2020 年 12 月 2 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于 公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划> 的议案》、《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况以及相应整改情况的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。

二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2020 年 12 月 18 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关 于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关 于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》、《关于<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划> 的议案》、《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况以及相应整改情况的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范 性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人 完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行， 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表 意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履 行保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：苏州天华超净科技股份有限公司本次发行符合《公司法》、 《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构同意推荐天华超净本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并 承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有 限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： __ 蔡晓菲 保荐代表人： __ __ 戴洛飞 潘晓逸 内核负责人： __ 邵泽宁 保荐业务负责人： __ 丁晓文 保荐机构法定代表人（董事长）：__ 余 磊 天风证券股份有限公司 年 月 日

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