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Dec 2, 2020

安徽承义律师事务所

关于苏州天华超净科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项

之法律意见书

(2020)承义法字第00389号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“天华超净”）的委托，指派司慧、陈野然律师（以 下简称“本所律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《苏 州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定， 就公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项（以下简称“限 制性股票首次授予”）出具本法律意见书。本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、 完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合法、合规性

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发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必备法律文件 之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

一、限制性股票首次授予的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票首次 授予，公司已获得如下批准及授权：

1、2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司实施2020年限制性股票激励计划发表 独立意见。

2、2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的议案》，并就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单进行了核实并发表核查意见。

3、2020年11月17日至2020年11月26日，天华超净已在公司内部公示了2020 年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未 收到任何人对拟激励对象提出的异议。

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4、2020年11月27日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查认为列入激励对 象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《苏州天华 超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条 件，作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年12月2日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对本次限制性股票首 次授予的有关事项发表了独立意见。

7、2020年12月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首次授予发表核 查意见。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已 取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规 定。

二、本次限制性股票首次授予的授予日

1、2020年12月2日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定公 司2020年限制性股票激励计划的授予日。

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2、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2020年限制性股票激励计划 的首次授予日为2020年12月2日。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会 审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草 案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的2020年限制性股票激励计划首次授 予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激 励计划（草案）》的规定，合法、有效。

三、本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格

1、2020年11月27日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司已于2020年11 月17日至2020年11月26日，天华超净已在公司内部公示了2020年限制性股票激励 计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激 励对象提出的异议。

2、2020年12月2日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票 总量为1,316万股，其中首次授予1,166万股，首次授予限制性股票的对象为186 人；预留授予150万股。

3、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2020年限制性股票激励计划 的首次授予日为2020年12月2日，向186名首次授予激励对象授予1,166万股限制 性股票，授予价格为16.69元/股。

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4、2020年12月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2020年限制性股票激励计划 的首次授予日为2020年12月2日，向186名首次授予激励对象授予1,166万股限制 性股票，授予价格为16.69元/股。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予的 对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、本次限制性股票首次授予的条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具 体如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次 授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》 所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要 的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合 法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事 会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激 励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票 的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为（2020）承义法字第00389 号《安徽承义律师事务所关于苏州 天华超净科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事 项之法律意见书》之签署页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：司 慧

陈野然

2020 年 12 月2 日

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