Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 2, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净

苏州天华超净科技股份有限公司

（注册地址：苏州工业园区双马街 99 号）

==> picture [172 x 55] intentionally omitted <==

向特定对象发行股票预案

二〇二〇年十二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、 第五届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需 公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后 方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定 的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、 深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超 过 165,382,800 股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所 审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照 相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定 对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发 行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

• 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 78,000 万元（含本

• 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目	92,016.21	78,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发 行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由 公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自 筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序 对先期投入资金予以置换。

7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次 发行完成后的新老股东共享。

8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向 特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定 对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配 政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司 未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注 意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、 法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特 定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做 出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声 明及承诺事项”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩 承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大 投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意 投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16 七、本次发行的审批程序 ................................................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 21 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................. 21 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 22 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............. 22 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 23 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形 .......................................................................................................... 24 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 25 六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明 ............................................. 25 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 30 一、利润分配政策 ............................................................................................. 30 二、最近三年利润分配情况 ............................................................................. 32 三、未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划 ............................................... 33 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ............. 39 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 .............................................................................................................................. 39

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、天华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股 票	指	苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行 股票
本预案	指	《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发 行股票预案》
天宜锂业	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司
宁德时代	指	宁德时代新能源科技股份有限公司
晨道投资	指	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有 限合伙）
公司章程	指	苏州天华超净科技股份有限公司章程
股东大会	指	苏州天华超净科技股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州天华超净科技股份有限公司董事会
监事会	指	苏州天华超净科技股份有限公司监事会
高管人员	指	苏州天华超净科技股份有限公司高级管理人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
碳酸锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量 最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013标准的碳酸锂
电池级碳酸锂	指	质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于 锂离子电池正极材料的生产
氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一 般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润 滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制 备等方面

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

电池级氢氧化锂	指	电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂
锂辉石	指	一种含锂元素的矿石，主要应用于氢氧化锂及碳 酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域， 是目前主要锂矿物资源之一
锂精矿	指	锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等 选矿工艺处理后，获得的富含氧化锂的产品
正极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材 料
三元材料	指	本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM） 及镍钴铝酸锂（NCA）
三元前驱体	指	前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处 理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴 铝等复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料
3C产品	指	计算机（Computer）、通讯（Communication）和 消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子 产品的简称
Roskill	指	一家国际金属及矿产品研究领域的企业

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	苏州天华超净科技股份有限公司
公司英文名称：	Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co.,LTD.
法定代表人：	裴振华
公司类型：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300390
证券简称：	天华超净
注册地址：	江苏省苏州工业园区双马街99号
办公地址：	江苏省苏州工业园区双马街99号
注册资本：	55,127.6万元
联系电话：	0512-62852336
传真：	0512-62852120
公司网址：	http://www.canmax.com.cn
电子信箱：	thcj@canmax.com.cn
经营范围：	防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部 件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织 品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 ；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械 生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产； 日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织 制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制 造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、锂产品应用广泛、需求旺盛

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出 越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动 汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性 需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用 领域长期保持平稳。

根据业内知名研究机构 Roskill 提供的数据，由于来自新能源相关行业的电 动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自 2018 年至 2028 年预计将有每年 22.9%的增长，2028 年达到 114 万吨碳酸锂当量。总 体的锂消费量到 2028 年将达 129 万吨碳酸锂当量，2018 年至 2028 年复合增长 率预计也将达到 17.3%。

综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

2 、新能源汽车的发展将带动氢氧化锂需求快速提升

— 2020 年 11 月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021 2035 年）》 （以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十 五年新能源汽车的发展方向、发展目标。《规划》指出：2021 年起，国家生态 文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配 送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争 力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备 较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发 展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之 一，氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧 化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表面锂残留，提升材料的放 电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳离子混排，提升循环稳定 性。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电 池应用于新能源汽车成为趋势，而三元材料中高镍 NCM 和 NCA 只能使用氢氧 化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超过 碳酸锂。

3 、国家产业政策支持

根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本）规定，涉及锂产业政策列于 下表：

类别	行业	条款内容	本项目
鼓励 类	九、有色金属	2、高效、低耗、低污染、新型 冶炼技术开发	新加工工艺，采用新设备 高效、低耗、低污染
	十一、石化化工	2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺 化工矿产资源勘探开发及综合 利用	锂，短缺化工矿产资源的 综合利用
限制 类	四、石化化工	6、单线产能5千吨/年以下碳酸 锂、氢氧化锂	单线年产＞5 千吨/年，不 属于限制类
淘汰 类	一、落后生产工艺装 备/（四）石化化工	5、单线产能3千吨/年以下碳酸 锂和氢氧化锂	单线年产＞3 千吨/年，不 属于淘汰类

从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。

4 、上市公司布局锂化工行业

2018 年 11 月 19 日，天华超净与宁德时代、晨道投资等六方共同出资设立 天宜锂业，注册资本 70,000 万元。其中天华超净认缴出资 29,400 万元，占天宜 锂业注册资本的 42%。2020 年 9 月 4 日，天华超净与晨道投资签订《股权转让 协议》，受让其持有的天宜锂业 26%股权。本次股权转让完成后，天华超净持有 天宜锂业 68%股权，天宜锂业成为天华超净控股子公司。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业成立至今，一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”的工程建设，目前处于试生产阶段，预计 2020 年 12 月将正式投产。项目建成投产后，将形成年产 2 万吨电池级氢氧化锂 的生产能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

锂化工行业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周 期较长，且具有较强的规模效应。本次向特定对象发行股票前，公司现有氢氧化 锂产品产能规模有限，天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”正式投

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

产后，生产能力仅为 2 万吨/年。公司现有产能在行业内尚不具备规模效应，也 不能满足市场日益增长的氢氧化锂产品需求。公司拟通过本次向特定对象发行股 票进一步扩大氢氧化锂产能，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂化工业务。

本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电 池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能，有利于 公司提升在氢氧化锂产品上的规模效应，提高公司市场竞争力，进而增强公司综 合竞争实力和抗风险能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司 将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特 定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式 为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每 股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、 深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过 165,382,800 股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的， 本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所 审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照 相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 78,000 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目	92,016.21	78,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发 行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由 公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自 筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序 对先期投入资金予以置换。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定 对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发 行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

（八）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行 完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行 股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告 的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司总股本为 551,276,000 股，裴振华先生持有公司 178,975,987 股，容建芬女士持有公司 51,901,003 股，两人合计持有公司 230,876,990 股，合计持股比例为 41.88%。裴振华、容建芬系夫妻关系，裴振华、 容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上 限 165,382,800 股测算，本次发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例最 低减少至 32.22%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

此外，裴振华先生于 2020 年 11 月 19 日签署了《股份转让协议》，拟将其 所持有的公司 27,563,800 股进行协议转让，转让完成后裴振华先生持有公司 151,412,187 股，裴振华、容建芬夫妇合计持有公司 203,313,190 股，合计持股比 例为 36.88%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 165,382,800 股测算，本次 发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例最低减少至 28.37%，仍为上市 公司的控股股东及实际控制人。

综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、 第五届监事会第七次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

• 1、本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过；

• 2、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册

• 的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事 宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含）， 所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
电池级氢氧化锂二期建设项目	92,016.21	78,000.00
合计	92,016.21	78,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行 扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司 自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金 进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投 入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目概况

公司拟通过子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司投资建设“电池级氢氧化锂二 期建设项目”。本项目位于四川省宜宾市江安县工业园区内，为新建项目，项目总 投资 92,016.21 万元，其中建筑工程投资 11,626.68 万元、设备购置投资 27,929.89 万元、安装工程投资 10,126.73 万元。

（二）项目实施的必要性

1 、通过增加新能源产业投入增强上市公司的持续经营能力

最近三年及一期，公司的主营业务涵盖“防静电超净技术产品”和“医疗器械 产品”两大领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与 微污染防控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相 关服务。医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

17

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

无菌医疗器械产品的研发、生产和销售。最近三年及一期，公司主营业务收入保持 稳定增长。

公司控股子公司天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业， 产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨 电池级氢氧化锂建设项目”将于今年 12 月正式投产，本次募集资金将全部用于“电 池级氢氧化锂二期建设项目”。根据可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成 后，预期将有较好的经济效益，从而进一步提升上市公司盈利能力。同时，多元的 资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

2 、形成规模效应，提高市场竞争力

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”将于今年 12 月正式投产，设 计产能为 2 万吨/年。本次募集资金投资项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”建成 后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，总产能将达到 4.5 万吨/年。 通过本次募集资金投资项目建设，将大幅提高公司氢氧化锂产能，实现规模化生产， 降低单位生产成本，进一步加强公司锂业务的市场地位及竞争力。

3 、适应下游行业快速增长的需求，减少对单一大客户的依赖

天宜锂业目前的电池级氢氧化锂产能为 2 万吨/年，产能较小，难以与下游行业 未来快速增长的需求相匹配。随着下游企业的产能扩张，公司一方面需要相应增加 产能规模以保证与下游客户的产能相匹配，如果产能规模较小，则无法匹配车企、 动力电池厂商等大客户的需求；另一方面，在公司产能相对较小的情况下，为优先 保障某一大客户的供应，可能会导致对单一客户形成重大依赖而面临经营风险。通 过本次募集资金投资项目提高公司产能规模，未来可同时与多家大客户展开合作， 达到分散经营风险的目的。

（三）项目实施的可行性

1 、本项目属于鼓励类项目

根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本）规定，涉及锂产业政策列于下表：

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

18

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

类别	行业	条款内容	本项目
鼓励 类	九、有色金属	2、高效、低耗、低污染、新型冶 炼技术开发	新加工工艺，采用新设备高 效、低耗、低污染
	十一、石化化工	2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化 工矿产资源勘探开发及综合利用	锂，短缺化工矿产资源的综 合利用
限制 类	四、石化化工	6、单线产能5 千吨/年以下碳酸 锂、氢氧化锂	单线年产＞5千吨/年，不属 于限制类
淘汰 类	一、落后生产工艺装备 /（四）石化化工	5、单线产能3 千吨/年以下碳酸 锂和氢氧化锂	单线年产＞3千吨/年，不属 于淘汰类

从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。

2 、拥有丰富的行业经验及技术积累

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已建成，其设备和工艺流程 布局较为先进，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。天宜锂业试生产阶段 生产的氢氧化锂产品经四川省危险化学品质量监督检验所检测，其纯度、磁性物质 含量等指标均符合国家标准。“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”的建设为本 次募投项目的实施提供了充分的行业经验。

此外，天宜锂业的经营管理团队规范经营意识较强，经营管理人员有较高的行 业敏锐性、洞察力和执行力。天宜锂业的技术团队具有多年锂行业从业经历，具备 丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能力，能保障本次募投项目的顺利实施。

3 、拥有稳定的原材料供应渠道

天宜锂业为保障原材料的供应、减少锂精矿单一采购来源的依赖，目前已向 Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMG mineracao S.A.两家不同国家的供应商进行锂辉 石采购，且参与了澳大利亚证券交易所主要从事矿产勘探的上市公司 AVZ Minerals Limited 的战略配售，目前为其第一大股东。天宜锂业已与 Pilbara Minerals Limited 的子公司 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署了采购框架协议，约定 Pilgangoora Operations Pty Ltd 在 2020 年至 2024 年间向天宜锂业供应锂精矿，其中 2020 年的供 应量为 6 万吨，2021 年至 2024 年的供应量为每年 7.5 万吨。天宜锂业与 AMG Mineracao S.A.的巴西公司 AMG Brasil S.A.签署了锂辉石精矿长期协议，从 2021 年 至 2023 年销售给天宜锂业每年最少 6 万吨，最多不超过 9 万吨。同时，天宜锂业与

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

19

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

AVZ Minerals Limited 的长期供货协议正在商谈中。

4 、拥有可靠的产品销售渠道

2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。宁德时代和 天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。 根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳 酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德 时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供 应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。因此，天宜锂 业具有可靠的战略客户销售渠道。此外，天宜锂业还将积极开发除宁德时代以外的 其他下游客户，包括锂电池正极材料生产商和动力电池厂商等。

（四）项目投资概算

本项目总投资额为 92,016.21 万元，募集资金投资金额为 78,000.00 万元。

（五）项目投资收益

本项目建成达产后将实现年均销售收入 112,438.05 万元，年均净利润 14,437.18 万元。

（六）项目建设地点

本项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区内。

（七）项目建设期

本项目建设周期为 1 年。

（八）项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司。

（九）项目批复文件

本项目已通过江安县经济和信息化局备案程序，备案号为“ 川投资备 【2020-511523-26-03-425860】JXQB-0015 号”；项目用地已落实，并已取得“川（2020）

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

20

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

江安县不动产权第 0007021 号”《不动产权证书》。目前，正在履行相关环评程序。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，本次募投项目符 合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经 营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利 于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳 定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升， 盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于新能源行业 和锂行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了 必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政 策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公 司及全体股东的利益。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

21

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金，将用于子公司天宜锂业“电池级氢氧化 锂二期建设项目”。项目建成后新增电池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，将大幅 提高公司氢氧化锂产品的产能，有利于公司提升在氢氧化锂产品上的规模效应， 提高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力，为公司在行业 调整中扩大市场占有率奠定基础。

截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的 计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定， 另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司 将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登 记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持 股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致 公司股权分布不具备上市条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预 案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司 拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露 义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金，将用于子公司天宜锂业“电池级氢氧化 锂二期建设项目”。项目达产后，新增电池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，天宜 锂业氢氧化锂产品的销售收入将会出现显著增长，在公司其他业务保持稳定的情 况下，氢氧化锂的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有 所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风 险的能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金 投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所 增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率 等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于巩固公司氢氧化锂产品的市场 优势，提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹 资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活 动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入 将逐步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人 及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 26.53%（未经审计）。 本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增 加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更 加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）发行审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，截至本预案披露日，本 次发行尚需获得的批准或批复包括：

• 1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

• 2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

• 3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案 能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以 及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）募集资金投资项目风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

公司针对本次的募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，可行性 分析是基于目前的市场环境、技术发展趋势及公司的实际情况做出的，经过了慎 重、充分的可行性研究论证，但仍存在项目建设实施及后期生产经营过程中可能 会由于市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理 出现疏漏及其他意外因素导致项目无法按计划完成、新增产能无法消化或无法达 到预期收益，因此募集资金投资项目的实施存在一定的风险。

（三）管理风险

1 、经营管理风险

公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常 业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际， 不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。 但是，随着公司经营规模扩大，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化， 包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新 业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公司的管理模式、 管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导 致一定的经营管理风险。

2 、人力资源风险

人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩 大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才支撑 公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才， 会对公司的长期发展形成压力和挑战。

（四）业务与经营风险

1 、下游市场波动的风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

公司的防静电超净技术产品主要应用于电子信息领域。电子信息行业受宏观 经济周期影响明显，同时防静电超净技术行业集中度较低、市场竞争较为激烈。 未来，如果经济形势发生不可预测的变动、下游市场波动较大，公司不能有效应 对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。

从锂业务来看，由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业 随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市 场进入及扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端 的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争 加剧而减弱公司盈利能力的风险。

2 、天宜锂业一期项目未达预期的风险

天宜锂业成立至今一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设， 目前处于试生产阶段，预计将于 2020 年 12 月正式投产。根据项目可行性研究报 告，项目建成投产后，将会有较好的经济效益，天宜锂业未来发展前景可期。但 考虑到天宜锂业可能会发生试生产效果不理想、因各种原因推迟正式投产日期， 或者项目建成后经济效益不理想等情况，因此天宜锂业一期项目存在未达预期的 风险。

3 、新型冠状病毒肺炎疫情的风险

自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司一方面积极贯彻落实疫情防控工作， 科学复工复产，加强组织管理能力的提升，并积极做好与客户和供应商的沟通， 保证远程办公的效率；另一方面，在保证人员安全的前提下，公司积极响应、满 足客户的服务需求。尽管如此，当前国际疫情形势依然严峻，预期疫情对经济及 社会活动的影响仍将延续。为控制疫情的蔓延，各地继续实施较为严格的人员流 动管制，对公司产品交付、项目实施、商务谈判及业务推广等方面造成一定影响， 相关工作效率的下降可能对公司未来的收入增长及盈利能力造成负面影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（五）财务风险

1 、应收账款风险

随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，部分客户的账龄较 长，导致应收账款占用公司大量的资金。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账 的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可 能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。

2 、成本费用上升的风险

随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进， 公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费 用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工 资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。

3 、汇率波动风险

公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算。如果人民币兑美元汇率 波动较大，公司汇兑损失影响较大，并将影响公司财务状况，公司需承担汇率波 动带来的外汇结算损失风险。

（六）其他风险

1 、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间， 因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司 每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定 对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

向特定对象发行股票预案

苏州天华超净科技股份有限公司

2 、股价波动的风险

股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、 经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营 状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投 资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条，公司重视对投资者的合理投资回报，公 司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 30%。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行 中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便 社会公众股股东参与股东大会表决。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日总股本 344,547,500 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发 10,336,425.00 元，剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，当年度不送红股， 不以资本公积金转增股本。

2、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 344,547,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含 税），共计派发 51,682,125.00 元；同时，以资本公积金每 10 股转增 6 股股份， 共计转增 206,728,500 股，转增后公司总股本增加至 551,276,000 股。

3、2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 551,276,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派发 27,563,800 元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金 转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

金额单位：元

分红年度	2019 年	2018 年	2017 年
分红方案	每10股派发现金	每10股派发现金股	每10股派发现金股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

	股利0.5元（含税）	利1.5元（含税）	利0.3元（含税）
股本基数（股）	551,276,000	344,547,500	344,547,500
现金分红金额（含税）	27,563,800	51,682,125	10,336,425
分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	61,840,180.51	50,276,850.33	31,911,946.33
现金分红占合并报表归属 于上市公司股东的净利润 的比率	44.57%	102.80%	32.39%

最近三年，公司现金股利分配金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的 比例均超过 30%。公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2017 年至 2019 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以 后年度，用于公司的生产经营。

三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013] 43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公 司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便 于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划》，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东 大会审议。

公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》主要内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。

三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。

若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近 一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）公司的具体利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈 利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对 利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

董事会在年度利润分配预案中未按照《公司章程》所规定利润分配政策作出 现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审 核意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中 披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交 董事会审议。

公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的 独立意见。

（四）公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以 上的监事表决通过。

（五）公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

（六）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东 的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

因公司生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展等原因，公司可根 据需要调整利润分配政策。

调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策 调整议案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，然后分别由董事会和监事 会审议通过后提交股东大会特别决议审议。董事会应在提交股东大会的议案中详 细说明和论证利润分配政策调整的原因。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

五、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现 盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体 每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 预案。

（三）股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为 公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提 下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大 量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于 20%。公司 未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元（运用募集 资金进行项目投资除外）。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并 直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

• 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

• 现金红利，以偿还其占用的资金。

六、规划其他事宜

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

• 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

行。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公 司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审 议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主

体的承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）、中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015] 31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最 终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的 增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发 行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。

1 、主要假设条件

（1）公司发行前总股本以 551,276,000 股为基础，仅考虑本次发行股份的影 响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（2）截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 551,276,000 股，据此测算，本 次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 165,382,800 股（该发行数 量仅为最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为 准）；

（3）假设本次发行股票于 2021 年 3 月 31 日实施完毕（该完成时间仅用于 计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间 为准）；

（4）公司 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 22,976.23 万元， 以此为基础，假设公司 2020 年全年归属于上市公司股东的净利润为 30,634.97 万元；公司 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 22,415.40 万元，以此为基础，假设公司 2020 年全年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 29,887.19 万元。在此基础上，公司 2021 年度净利润分 别按照以下三种情况进行测算：①与 2020 年持平；②比 2020 年增加 20%；③比 2020 年增加 30%；

（5）在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑 本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司 测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标 情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

项 目	2020 年 （假设）	2021 年发行前后比较	2021 年发行前后比较
		发行前	发行后
总股本（股）	551,276,000	551,276,000	716,658,800
情况1：假设2021 年净利润与2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	30,634.97	30,634.97	30,634.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	29,887.19	29,887.19	29,887.19
基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.45
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.54	0.44
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.54	0.44
情况2：假设2021	年净利润比2020 年增加20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	30,634.97	36,761.96	36,761.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	29,887.19	35,864.63	35,864.63
基本每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.54
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.65	0.53
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.65	0.53
情况3：假设2021	年净利润比2020 年增加30%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	30,634.97	39,825.46	39,825.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	29,887.19	38,853.35	38,853.35
基本每股收益（元/股）	0.56	0.72	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.72	0.59
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.70	0.58
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.54	0.70	0.58

3 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得 以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此， 如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收 益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每 股收益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

指标的具体影响时，对 2020 年、2021 年归属于上市公司股东净利润的假设分析 并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦 不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势 和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利 能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分 析，请见本预案“ 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2018 年 11 月 19 日，天华超净联合宁德时代、晨道投资等六家企业共同出 资设立天宜锂业。天华超净持有天宜锂业 42%股权，为其第一大股东。2020 年 9 月 4 日，天华超净与晨道投资签署《股权转让协议》，天华超净受让晨道投资持 有的天宜锂业 26%股权。交易完成后，天华超净持有天宜锂业 68%股权，天宜 锂业成为天华超净控股子公司。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的正极材料。目前，天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢 氧化锂建设项目”已基本建设完成，处于试生产阶段，计划于 2020 年 12 月正式 投产。根据天宜锂业的规划，“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”顺利投产后， 天宜锂业将适时启动 2 期项目建设。

本次募集资金投资项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”即为天宜锂业规划 中的 2 期项目。项目建成后，天宜锂业将新增年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂生产 能力，有助于进一步提升天宜锂业氢氧化锂产品的产能，从而形成规模效应、降 低生产成本、提高市场占有率，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上 市公司的持续经营能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的技术团队及管理团队，为公司业务 的长远发展提供了充分保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充 分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证 新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。 公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募 投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。

（ 2 ）技术储备

天宜锂业所采用的锂辉石提锂技术是基于“硫酸苛化法”进行的消化吸收再 创新，硫酸苛化法工艺技术经过近 40 年的发展，现已十分成熟，其工艺可操作 性强、产品能耗低、制造成本低，产品质量稳定。天宜锂业核心技术人员拥有同 类生产项目十余年的生产、技术管理经验，了解行业及下游需求，尤其对近年来 下游厂商提出的产品中低含量异物控制拥有丰富的经验。

天宜锂业生产技术管理人员将自募投项目设计阶段起，就参与设计优化工作， 运用多年从业经验并结合下游厂商需求，在设备布置与选型、工艺控制点、电气 自动化控制、安全联锁等多方面进行优化升级，使募投项目能够快速达到设计产 能和质量等目标。

（ 3 ）市场储备

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时 代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造 锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据 市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优 先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德 时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协 议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。因此，天宜锂业投产后将具有稳定的战 略客户销售渠道。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

此外，待天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”正式投产后，也 会将产品样品积极送往其他下游客户进行检测，拓展更多的下游客户渠道，为将 来的销售做准备。

（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

1 、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预 期效益

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子 公司天宜锂业将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度 合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监 督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以 后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管 理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案， 控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营 风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激 发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未 来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司 2021 年至 2023 年分红回 报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等 权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积 极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金 使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符 合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的 长期回报机制。

（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得 到切实履行，分别作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等 事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46