Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-084

苏州天华超净科技股份有限公司

关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函

【2020】第12 号回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“上市公司”或“公司”） 于 2020 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对苏州天 华超净科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函（2020）第 12 号），本公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）中做了补充披露。现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说明中的简 称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

问题 1. 草案显示，标的公司股东于 2018 年、 2019 年和 2020 年分三次按章程 约定的进度缴纳投资款，截至 2020 年 9 月 4 日，交易对方实缴出资 12,740 万元， 尚有 5,460 万元未实缴出资。自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个 工作日内，你公司将向交易对方支付交易对价 12,740 万元人民币。

（ 1 ）请你公司说明本次重组交易价格是否包含上述出资义务，交易双方对该部 分出资义务的后续安排，相关安排的原因及合理性；

（ 2 ）请你公司说明交易双方及其关联方在出资过程中有无资金往来或其他利益 安排，并结合实缴出资和交易对价的支付安排，说明是否存在 “ 明股实债 ” 的情形；

（ 3 ）请你公司说明交易对方在标的公司即将正式投产时出售股权的具体原因及 合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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1

【回复】：

一、请你公司说明本次重组交易价格是否包含上述出资义务，交易双方对该部 分出资义务的后续安排，相关安排的原因及合理性；

标的公司天宜锂业注册资本为 70,000 万元，其中晨道投资认缴出资 18,200 万元， 认缴比例为 26%。天宜锂业各股东的认缴情况如下：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	出资比例（%）
苏州天华超净科技股份有限公司	货币	29,400.00	42.00
长江晨道（湖北）新能源产业投资合 伙企业（有限合伙）	货币	18,200.00	26.00
宁德时代新能源科技股份有限公司	货币	10,500.00	15.00
宜宾天原集团股份有限公司	货币	7,000.00	10.00
宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）	货币	3,150.00	4.50
宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业 （有限合伙）	货币	1,750.00	2.50
合计	-	70,000.00	100.00

根据《宜宾市天宜锂业科创有限公司章程》，天宜锂业注册资本的实缴时间约定 如下：

出资期数	出资时间	出资额（万元）
第一期	2018年11月30日前	17,500
第二期	2019年1月15日前	17,500
第三期	2020年12月31日前	35,000
合计		70,000

截至本次交易评估基准日 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业注册资本实缴情况如下：

股东名称	出资方式	实缴出资（万元）	出资比例（%）
苏州天华超净科技股份有限公司	货币	23,520.00	46.34
长江晨道（湖北）新能源产业投资合 伙企业（有限合伙）	货币	12,740.00	25.10
宁德时代新能源科技股份有限公司	货币	7,350.00	14.49
宜宾天原集团股份有限公司	货币	4,200.00	8.28

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2

宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）	货币	1,890.00	3.72
宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业 （有限合伙）	货币	1,050.00	2.07
合计	-	50,750.00	100.00

截至本次交易评估基准日 2020 年 6 月 30 日，晨道投资实缴出资 12,740 万元， 占实缴总额的比例为 25.10%。

根据交易双方于 2020 年 9 月 4 日签署的《股权转让协议》，交易双方明确约定， 本次交易标的为晨道投资持有的天宜锂业 26%股权。交易完成后，天华超净取得天 宜锂业 26%股权。

根据《公司法》的相关规定，公司注册资本从实缴制改为认缴制，股东只要在 认缴期限内履行出资义务即可。《公司法司法解释三》第十三条规定：“股东未履行 或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务 的，人民法院应予支持。……” 《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公 司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知 道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支 持……”根据上述规定之精神，“未履行或未全面履行出资义务”是指出资期限届满而 股东没有履行出资义务的情形。在出资期限未届满前，股东将所持股权出让给受让 人，受让人概括继受出让股东的权利义务，其中包括出资义务。在出资期限届满后， 股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权，属于出资瑕疵，受让人知道或应当 知道，则应在未出资范围内承担连带责任。

截至本次交易评估基准日 2020 年 6 月 30 日，晨道投资已按照《宜宾市天宜锂 业科创有限公司章程》的约定履行了实缴出资 12,740 万元的出资义务，剩余认缴出 资 5,460 万元于 2020 年 12 月 31 日前缴纳，因此晨道投资的出资义务尚未到期。本 次交易晨道投资与天华超净签订《股权转让协议》，将其持有的天宜锂业 26%的股 权转让给天华超净，并将股东的权利义务一并转让。故晨道投资在出资义务尚未到 期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，晨道投资不 应再对公司承担出资责任。受让人天华超净需要概括继受原股东应尽的出资义务。 天华超净在取得天宜锂业 26%股权后，应按照《宜宾市天宜锂业科创有限公司章程》

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之约定，及时履行出资义务。

因此，本次交易完成后，天华超净取得天宜锂业 26%股权，在享受股东权利的 同时，将继续履行该部分股权对应的出资义务，具有合理性。

上市公司在《重组报告书（修订稿）》“ 第四节 交易标的基本情况 / 一、交易标 的基本情况 / （二）历史沿革 ”补充披露以下内容：

截至 2020 年 6 月 30 日，晨道投资认缴出资 18,200 万元，实缴出资 12,740 万元， 剩余出资缴纳时限为 2020 年 12 月 31 日前。本次交易，根据交易双方签署的《股权 转让协议》，交易双方明确约定，本次交易标的为晨道投资持有的天宜锂业 26%股 权。交易完成后，天华超净取得天宜锂业 26%股权，在享受股东权利的同时，将继 续履行该部分股权对应的出资义务。天华超净将按照《宜宾市天宜锂业科创有限公 司章程》之约定，于 2020 年 12 月 31 日前履行出资义务。

本次交易，天华超净以支付现金的方式购买天宜锂业 26%股权，交易金额为 16,220 万元。本次交易完成后，天华超净将于 2020 年 12 月 31 日前履行该部分股权 对应的剩余出资义务 5,460 万元。因此，天华超净取得天宜锂业 26%股权，付出的 总成本为 21,680 万元。

二、请你公司说明交易双方及其关联方在出资过程中有无资金往来或其他利益 安排，并结合实缴出资和交易对价的支付安排，说明是否存在 “ 明股实债 ” 的情形；

本次交易双方及其关联方之间，除了共同投资天宜锂业之外，不存在其他关联 关系。天宜锂业出资过程中，交易双方之间不存在资金往来，也不存在其他利益安 排。

本次交易以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中水致远评估出具的《资产 评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020384 号），天宜锂业净资产评估价值为 64,673.00 万元。截至评估基准日，天宜锂业的股东实缴出资为 50,750.00 万元，其 中晨道投资实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%，晨道投资实缴出资 对应的估值为 16,234 万元（=64,673×25.10%）。根据评估结果，并结合晨道投资的 实缴出资比例，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为 16,220.00 万元。

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4

根据交易双方 2020 年 9 月 4 日签署的《股权转让协议》之约定，自《股权转让 协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向晨道投资支付 12,740 万元；自本次股 权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，支付剩余的股权转让款。

本次交易，股权转让款分两期支付，首期支付 12,740 万元，是由交易双方协商 确定的。交易对方为尽快收取款项，要求一次性付款；但天华超净为降低交易风险， 坚持要求分两期付款，留一部分款项于股权交割完成后付款。在此基础上，经双方 协商，首期付款 12,740 万元，让交易对方先收回初始投资成本，剩余款项待股权交 割完成后支付。

本次交易，交易双方在评估价值的基础上协商确定交易价格，交易对价的支付 安排合理，不存在“明股实债”的情形。

三、请你公司说明交易对方在标的公司即将正式投产时出售股权的具体原因及 合理性。

2018 年 11 月 13 日，天华超净与宁德时代新能源科技股份有限公司、宜宾天原 集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波 翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙） 签署《投资协议书》，六方共同设立合资公司，成立天宜锂业。合资公司规划建设锂 电材料项目，计划建设年产 4 万吨锂电材料（碳酸锂和氢氧化锂）。项目分两期建设， 第一期项目规划年产 2 万吨锂电材料，预计于 2019 年底建成投产；第二期产能预计 为 2 万吨锂电材料，预计 2021 年底前建成投产。

目前，天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建设完成，处于 试生产阶段，计划于 2020 年下半年正式投产。根据天宜锂业的规划，“1 期 2 万吨 电池级氢氧化锂建设项目”顺利投产后，天宜锂业将适时启动 2 期项目建设，2 期项 目投资额约 10 亿元人民币。

天华超净看好新能源产业未来发展，拟加大对锂业务的投资，扩大天宜锂业的 产能，计划积极推动天宜锂业二期项目建设。

但是，因天宜锂业后续项目建设需各股东持续加大资金投入，作为财务投资人， 晨道投资出于规避风险、分散投资的考虑，后续持续投入的资金有限。晨道投资成

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立于 2017 年 6 月 19 日，于 2017 年 11 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募 投资基金备案。晨道投资成立至今，一直从事新能源、新材料、半导体、装备制造 等产业的投资业务，企业运作情况正常。根据晨道投资提供的 2019 年财务报表，截 至 2019 年 12 月 31 日，晨道投资货币资金账面余额 12 亿元。截至目前，晨道投资 已投资项目三十多个，但投资额较为分散，单个项目的投资金额均不大。

因此，对于天宜锂业的未来发展规划，股东之间存在不同意见。在此背景下， 为了天宜锂业未来发展规划的顺利实施，天华超净与晨道投资协商后，双方签署了 《股权转让框架协议》，由天华超净受让晨道投资持有的天宜锂业股权。

综上所述，本次交易具备商业合理性。

四、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问查阅了标的公司工商登记档案、公司章程、财务账簿等资料； 查阅了交易双方签署的《股权转让协议》；查阅了《公司法》、《公司法司法解释》等 法律法规；

2、独立财务顾问查阅了交易双方的工商登记档案、公司章程、合伙人协议、关 联关系情况、对外投资情况等相关资料；取得了交易双方出具的无关联关系的声明 文件；查阅了天华超净、标的公司财务帐簿、银行资金流水等资料，核查交易双方 及其关联方的资金往来情况；

3、独立财务顾问查阅了天华超净等六方签署的《投资协议书》，了解交易标的 的发展规划情况；查阅了交易对方的财务报表、对外投资情况等相关资料，了解交 易对方的企业运作情况；

• 4、独立财务顾问访谈了交易标的、交易双方的相关工作人员。

• （二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次重组交易价格包含出资义务，天华超净将承担该部分股权对应的出资义

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务，具有合理性；

• 2、交易双方及其关联方在出资过程中无资金往来或其他利益安排，不存在“明

• 股实债”的情形；

• 3、交易对方在标的公司即将正式投产时出售股权具有合理性。

问题 2. 你公司主要从事防静电超净产品和医疗器械产品的研发、生产和销售， 标的公司主营锂电池材料的研发、制造和销售。本次交易前，你公司持有标的公司 42% 股权，本次交易完成后将持有标的公司 68% 股权，成为其控股股东。

（ 1 ）请你公司说明标的公司设立时各股东投资的原因，并结合标的公司董事会、 经营管理层的人员构成及决策机制，说明本次收购前你公司未控制标的公司的原因 及合理性，是否存在未披露的与标的公司治理及股权安排相关的协议，是否存在规 避认定为标的公司控股股东的情形；

（ 2 ）请你公司说明是否具备从事跨行业收购所需人才、技术等相关资源，并结 合本次收购完成后标的公司的董事会席位、经营管理层及核心技术人员等公司治理 和经营管理的具体安排，说明你公司能否实现对标的公司的控制以及保障标的公司 在建工程达到预期效益；

（ 3 ）请你公司结合上述情况以及标的公司的生产经营状况、技术水平和市场竞 争力、原材料和产成品价格波动风险及估值敏感性、供应商和客户依赖风险、持续 盈利能力等，说明本次收购的原因和必要性；

（ 4 ）请你公司说明对标的公司剩余股权是否存在进一步收购计划或者与相关股 东存在其他相关协议或利益安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司说明标的公司设立时各股东投资的原因，并结合标的公司董事会、 经营管理层的人员构成及决策机制，说明本次收购前你公司未控制标的公司的原因 及合理性，是否存在未披露的与标的公司治理及股权安排相关的协议，是否存在规

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避认定为标的公司控股股东的情形；

（一）标的公司设立时各股东投资的原因

1 、标的公司设立背景

天华超净的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领域。由于 公司业务较为传统，且产品需求较为平稳，因此自公司 2014 年上市以来，公司主营 业务收入基本保持稳定，增长趋势不明显，公司需要开拓新的业务增长点。由于共 同看好新能源行业的发展前景，由天华超净牵头，联合动力电池生产商宁德时代、 基础化工产品生产商天原集团及其他 3 家财务投资者共同出资设立了天宜锂业。

天宜锂业设立之时，考虑到宁德时代能为标的公司的产品销售进行市场拓展、 提供技术支持，而宁德时代则有介入上游原材料领域的需求，以保证其上游供应链 的稳定；天原集团生产的氢氧化钠等基础化工产品，能为天宜锂业提供辅料，从而 参与新能源产业链，扩大其产品销路；其余 3 家财务投资者能为天宜锂业项目建设 提供资金支持，以获取投资收益。因此，各股东共同出资成立了天宜锂业。

• 2 、标的公司成立及筹划的具体过程、相关协议

（ 1 ） 2018 年 7 月 5 日签署《共同投资框架协议书》

2018 年 7 月 5 日，天华超净（以下简称“甲方”）与宁德时代（以下简称“乙方”） 签署《共同投资框架协议书》（以下简称 “协议”或“本协议”），为进一步加强双方在 锂电行业的产业布局，积极拓展锂资源的应用，实现碳酸锂、氢氧化锂以及三元、 磷酸铁锂等正极材料的先进加工，本着发挥各自优势，诚信合作、共同发展的宗旨， 甲、乙双方拟深化合作，共同投资，并签署框架协议。

协议的主要内容如下：

• “（一）合作的方式：

• 1、甲、乙双方拟共同投资成立合资公司（以下简称“合资公司”）。

• 2、为利用外部优质资源，双方同意可联合其他投资方共同参与合资公司的设立。

• 3、本次共同投资将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、

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磷酸铁锂等正极材料的科技研发、生产经营资金及固定资产等投入，充分发挥各方 的资源优势、技术创新能力，以实现共赢。

（二）合作主要内容：

1、合资公司作为双方合作平台，将吸纳专业人才和管理人才，引进先进生产设 备和碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的国际先进生产工艺技术， 并在此基础上进行工艺优化和技术改进，实现规模化生产，降低生产成本，提高产 品附加值。

• 2、基于碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料项目，宁德时代与合

• 资公司可根据双方实际需求及项目实施情况建立长期、全面战略合作关系。

3、合资公司具体投资规模、股权结构、项目选址和投资方案，双方将另行洽谈 并通过签订具体协议加以约束并实施。

• 4、本协议具体项目及具体合作事项，以双方签订的正式协议为准。 （三）保密原则

双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方（“披露方”）已向其他方 （“接收方”）披露的有关其经营、财务、技术等所有信息（不论以何种媒介表现） 及本协议内容均应为保密信息（下称“保密信息”）。除非双方另有书面约定，接收方 应对披露方的保密信息进行保密。除为双方合作之目的向其股东、董事、管理层、 雇员、专业顾问披露或根据可适用的法律、法规、证券交易所规则对外披露外，接 收方不得使用或向任何第三方披露披露方的保密信息。即使本协议因任何原因而终 止、解除，本条规定将持续有效，直至保密信息非因接收方的原因进入公共领域。

（四）其他

• 1、双方同意本协议作为双方合作的框架意向性协议，仅明确双方的合作意向，

• 除第（三）条保密原则、第（四）条其他具有法律约束力外，本协议对双方不具有 法律约束效力。

• 2、本协议有效期为 2 年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满，本协议自动

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终止，但经过双方协商并签章，可对协议进行修改和效力顺延。本协议签署生效后， 双方应及时会商共同投资实施计划和相关正式协议，加快项目建设推进。

3、甲、乙双方同意，在本协议有效期内或本协议经双方协商一致而终止前（以 先到日期为准），未经乙方事先书面同意，甲方不会就本次共同投资事宜与除乙方之 外的任何其他方进行任何形式的合作或者达成任何协议。”

（ 2 ） 2018 年 11 月 13 日签署《投资协议书》

2018 年 11 月 13 日，天华超净（以下简称“公司”或“甲方”）与长江晨道（湖 北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、宜 宾天原集团股份有限公司、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 超兴投资合伙企业（有限合伙）签署建设锂电材料项目的《投资协议书》，各方拟共 同投资设立宜宾市天宜锂业科创有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公 司注册资本人民币 70,000 万元，其中公司拟投资人民币 29,400 万元，占合资公司 注册资本的 42%。

协议的主要内容如下：

“（一）合作项目的范围

• 1、合作项目将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷

• 酸铁锂等正极材料的科技研发、生产经营资金及固定资产等投入。

2、合作项目成立合资公司作为投资各方合作平台，将吸纳专业人才和管理人才， 引进先进生产设备和碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的国际先进 生产工艺技术，并在此基础上进行工艺优化和技术改进，实现规模化生产，降低生 产成本，提高产品附加值。

（二）合作项目的安排

1、项目基本情况

合资公司规划建设锂电材料项目，计划建设年产 4 万吨锂电材料（碳酸锂和氢 氧化锂）。

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2、项目进度安排

项目分两期建设，第一期项目规划年产 2 万吨锂电材料，预计于 2019 年底建成 投产；第二期产能预计为 2 万吨锂电材料，预计 2021 年底前建成投产。

• （三）合资公司股东权利和义务

• 1、合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，甲、乙、丙、

• 丁、戊、己各方拥有并承担股东的权利和义务。

• 2、出资时间：

（1）甲、乙、丙、丁、戊、己各方在本协议签定后，2018 年 11 月 30 日前各 方合计缴付认缴合资公司注册资本额的 25%，即甲方认缴人民币 7,350 万元，乙方 认缴人民币 4,550 万元，丙方认缴人民币 2,625 万元，丁方认缴人民币 1,750 万元， 戊方认缴人民币 787.50 万元，己方认缴人民币 437.50 万元；

（2）2019 年 1 月 15 日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的 25%，即甲 方认缴人民币 7,350 万元，乙方认缴人民币 4,550 万元，丙方认缴人民币 2,625 万元， 丁方认缴人民币 1,750 万元，戊方认缴人民币 787.50 万元，己方认缴人民币 437.50 万元；

（3）2020 年 12 月 31 日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的 50%，即 甲方认缴人民币 14,700 万元，乙方认缴人民币 9,100 万元，丙方认缴人民币 5,250 万元，丁方认缴人民币 3,500 万元，戊方认缴人民币 1,575 万元，己方认缴人民币 875 万元。

出资后由中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

• 3、基于合资公司产品，宁德时代与合资公司可根据双方实际需求及项目实施情

• 况建立长期、全面战略合作关系。

（四）合资公司治理

• 1、合资公司按照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，

• 股东会职权由合资公司《公司章程》作出规定。

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2、合资公司按照《公司法》的规定设立董事会，董事会向股东会负责，董事会 的职权和议事规则由合资公司《公司章程》作出规定。 董事会成员 3 名，甲方委派 1 名（任董事长），乙方委派 1 名，丙方委派 1 名。

3、合资公司按照《公司法》的规定设立监事会，由 3 名监事组成，由丙方委派 1 名、丁方委派 1 名（任监事会主席），公司职工代表 1 名。

4、法定代表人由《公司章程》规定确定。合资公司的高级管理人员由总裁、副 总裁、财务负责人组成，高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。

5、合资公司日常经营遵照相关法律法规及章程规定开展，合资公司的管理、技 术、工作人员根据业务需要通过社会招聘任用。合资公司业务正常开展后，具体的 组织架构、人事薪酬、绩效考核等事宜由董事会另行商定。”

（二）本次收购前公司未控制标的公司的原因及合理性

根据《公司法》第 216 条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。

本次交易前标的公司股权结构如下：

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长 宁 宁
宁
苏 江 波 波
德
州 晨 宜 翰 梅
时
天 道 宾 逸 山
伙 代
华 （ 天 投 保
企 新
超 湖 原 资 （ 税
业 能
净 北 集 合 有 港
（ ） 源
科 团 伙 限 区
有 科
技 新 股 企 合 超
限 技
股 能 份 业 伙 兴
合 股 ）
份 源 有 （ 投
伙 份
有 ） 产 限 有 资
有
限 业 公 限 合
限
公 投 司 合 伙
公
司 资 伙 企
司 ）
合 业
42% 26% 15% 10% 4.5% 2.5%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
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本次交易前，天华超净持有标的公司 42%的股权，未超过 50%以上。天华超净 虽然为标的公司的第一大股东，但是对于标的公司股东会并无控制权。标的公司董 事会共 3 名成员，其中裴振华任董事长，由天华超净委派；董事赵丰刚由宁德时代 委派；董事关朝余由晨道投资委派。标的公司经营管理层的人员除裴振华担任总裁 之外，其他管理人员均为市场化招聘。

《宜宾市天宜锂业科创有限公司章程》第四十条规定：“董事会决议的表决，实 ” “ 行一人一票 。《宜宾市天宜锂业科创有限公司董事会议事规则》第二十八条规定：董 事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 ” 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 。 本次交易前，天华超净在标的公司董事会中仅占有一个席位，无法对标的公司 董事会实施控制。标的公司经营管理层中，除裴振华一人外，其他人员均为市场化 招聘人员，天华超净亦无法控制经营管理层。因此，本次交易前，天华超净未控制 标的公司。

公司及其控股股东、关联人不存在未披露的与标的公司治理及股权安排相关的

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协议，不存在规避认定为标的公司控股股东的情形。

二、请你公司说明是否具备从事跨行业收购所需人才、技术等相关资源，并结 合本次收购完成后标的公司的董事会席位、经营管理层及核心技术人员等公司治理 和经营管理的具体安排，说明你公司能否实现对标的公司的控制以及保障标的公司 在建工程达到预期效益；

（一）跨行业收购所需人才、技术等相关资源情况

天华超净目前的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领域。 标的公司是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新 能源汽车用动力电池的正极材料。上市公司与标的公司之间业务协同性较低，本次 交易属于跨行业收购。

本次交易前，天华超净持有标的公司 42%股权，为标的公司第一大股东。天华 超净实际控制人裴振华先生，担任标的公司董事长、总裁职务。宁德时代委派赵丰 刚担任标的公司董事、委派曲涛担任标的公司监事，未承担具体工作；晨道投资委 派关朝余担任标的公司董事，未承担具体工作；天原集团委派肖明担任标的公司监 事，未担任具体工作。裴振华先生作为标的公司的核心管理人员，牵头成立了标的 公司，并主持标的公司的专业人才招募、生产线建设、试生产等相关工作。目前， 标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建设完成，目前正在进行试 生产工作，预计今年下半年可以正式投产。在此过程中，裴振华先生积累了丰富的 管理经验、技术经验。在各项工作顺利推进的同时，标的公司已逐渐形成了经验丰 富的管理团队、技术团队。

本次收购完成后，标的公司的生产经营仍将以目前管理团队、技术团队为基础， 继续推进项目投产工作。与此同时，天华超净将积极协助标的公司招募专业技术人 才、管理人才，为天宜锂业的发展提供资源保障。

（二）本次收购完成后对标的公司公司治理和经营管理的具体安排

本次收购完成后，天华超净持有标的公司 68%的股权，超过 50%以上，可以控 制标的公司股东会。在此基础上，天华超净将对标的公司董事会进行改组，天华超

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14

净将委派两名人员担任标的公司董事，占标的公司董事会席位三分之二，可以实际 控制标的公司董事会。

标的公司治理层面，将会以标的公司现行《公司章程》、《股东会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度为基础，适当进行修订，与天华超净的 公司治理制度保持一致，以符合上市公司治理准则的要求。

标的公司的经营管理层和核心技术人员，除裴振华先生担任总裁以外，其他人 员均为市场化招聘，因此本次收购完成后，经营管理层和核心技术人员将不会有较 大变动，以保障标的公司生产经营的稳定性。

（三）标的公司在建工程达到预期效益的保障措施

标的公司具备保障在建工程达到预期效益的相关条件：

1 、资源保障

标的公司为保障原材料的供应、减少锂精矿单一采购来源的依赖，目前已向 Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMG mineracao S.A.两家不同国家的供应商进行锂辉 石采购，且参与了澳交所主要从事矿产勘探的上市公司 AVZ Minerals Limited （ASX:AVZ）的战略配售，目前为其第一大股东。标的公司已与 Pilbara Minerals Limited 的子公司 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署了采购框架协议，约定 Pilgangoora Operations Pty Ltd 在 2020 年至 2024 年间向天宜锂业供应锂精矿，其中 2020 年的供应量为 6 万吨，2021 年至 2024 年的供应量为每年 7.5 万吨。同时，标 的公司与 AVZ、AMG Mineracao S.A.的长期供货协议正在商谈中。

2 、技术及人才保障

天宜锂业主要产品是电池级单水氢氧化锂。氢氧化锂的生产工艺在国内属于成 熟技术，主要进入门槛在于管理人员的实践经验，以及充分了解下游需求动向。天 宜锂业现有核心技术人员 8 人，其中 7 人具有多年从事锂行业的实践经验，均来自 于四川国润新材料有限公司、江西雅保锂业有限公司、天齐锂业（江苏）有限公司 等同行业知名企业，平均从业年限超过 10 年。上述 7 名核心技术人员详细情况如下：

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序号	姓 名	现任职务	锂行业从业年限
1	张祥	运营副总经理	13年
2	毛美林	生产运营总监	13年
3	黄健	生产运营总监	10年
4	沈金权	项目及自动化总监	15年
5	范友富	品质副总监	8年
6	岳代文	生产运营副总监	13年
7	李波	生产运营副总监	14年

天宜锂业相关技术人员具有多年锂行业从业经历，具备丰富的产业经验、较强 的产品开发及应用能力。同时，标的公司主要股东宁德时代作为动力电池龙头企业， 参与了标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”筹备及建设，为标的公司提 供了必要的技术支持。

3 、渠道保障

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代 签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电 产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和 生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁 德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生 产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起 至 2024 年 11 月 07 日止。因此，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销售渠道。

宁德时代（甲方）与天宜锂业（乙方）签署的《合作协议书》主要内容如下：

（“ 1）甲方根据市场和生产经营需求，优先向乙方采购碳酸锂和氢氧化锂产品。

（2）乙方优先满足甲方采购需求并保障供应，乙方按照甲方要求的产品指标参 数为甲方加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给甲方。

（3）产品质量要求。乙方为甲方提供电池级碳酸锂和氢氧化锂，产品质量符合 甲方采购验收标准的要求。

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（4）定价和授信原则。遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则，乙方给与 甲方大客户优惠定价和授信政策。

• （5）供货数量与结算方式。甲方向乙方采购碳酸锂和氢氧化锂产品的规格型

• 号、数量、单价和结算方式等内容由甲乙双方另行签订具体合同约定。

• （6）合作期限：自本协议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。”

宁德时代与天宜锂业签署的《合作协议书》为无法律约束力的框架性协议，未 明确约束性条款、违约的法律责任等。上市公司在《重组报告书（修订稿）》“ 重大 风险提示 / 二、标的资产的业务和经营风险 ”及“ 第十一节 风险因素 / 二、与标的资 产经营相关的风险 ”补充披露以下内容：

• “（十四）标的公司与宁德时代合作协议的不确定性风险

2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作 协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧 化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的 产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时 代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。

上述《合作协议书》为无法律约束力的框架性协议，未明确约束性条款、违约 的法律责任等内容。未来，天宜锂业与宁德时代之间能否实现销售以及能够实现的 销售规模，存在不确定性。”

此外，待天宜锂业正式投产后，也会将产品样品积极送往其他下游客户进行检 测，拓展更多的下游客户渠道，为将来的销售做准备。截至目前，标的公司尚未签 订销售订单。

4 、在建工程达到预期效益的经济因素分析

评估机构预测的天宜锂业未来效益情况如下表所示：

	2020 年7-12 月
项目		2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	永续年
一、营业收入	19,700.71	80,116.21	105,070.44	118,204.25	131,338.05	131,338.05

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17

减：营业成本	16,662.65	65,017.31	83,145.30	92,720.04	102,288.35	102,288.35
税金及附加	25.86	248.03	542.38	695.60	748.30	690.01
销售费用	351.43	1,306.41	1,653.18	1,837.73	2,022.36	2,022.36
管理费用	1,726.06	4,855.68	5,609.75	6,028.85	6,448.20	6,447.86
研发费用	0.00	825.49	1,065.33	1,187.61	1,310.10	1,310.10
财务费用	761.97	1,528.01	1,530.51	1,531.82	1,533.13	1,533.13
二、营业利润	172.74	6,335.28	11,523.99	14,202.60	16,987.61	17,046.24
三、利润总额	172.74	6,335.28	11,523.99	14,202.60	16,987.61	17,046.24
减：所得税	0.00	1,458.74	2,781.36	3,439.92	4,125.05	4,139.71
四、净利润	172.74	4,876.54	8,742.63	10,762.68	12,862.56	12,906.53

（ 1 ）营业收入预测的合理性

天宜锂业主要产品为电池级氢氧化锂。氢氧化锂历史价格存在上下波动的情况， 评估人员在对未来进行预测分析时，以历史年度氢氧化锂的价格的中位数作为未来 年度预测的价格。据 SMM 测算，2020 年外资及合资高镍车型对氢氧化锂的需求增 量约 2.9 万吨。从长期来看，考虑到高镍三元本身在能量密度和成本预期上的优势， 当前国内主流车企与电池企业仍把高镍三元列为重点发展方向。同时，天宜锂业的 股东宁德时代与天宜锂业签订了相关战略协议，为天宜锂业未来销售市场的稳定增 长提供了保障。天宜锂业一期电池级单水氢氧化锂项目产能为 2 万吨，伴随着未来 年度氢氧化锂需求量的增加，考虑到其产能逐步释放，于预测期 2024 年产能达到稳 定状态。

（ 2 ）净利润预测的合理性

根据评估机构预测的天宜锂业未来财务情况，天宜锂业未来毛利率和净利率预 测如下表所示：

项目	2020 年 7-12 月
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
毛利率	15.42%	18.85%	20.87%	21.56%	22.12%	22.12%
净利率	0.88%	6.09%	8.32%	9.11%	9.79%	9.83%

天宜锂业的同行业可比上市公司包括赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团。同行业

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18

可比上市公司最近五年的毛利率情况如下表所示：

	业务子 类名称						最近五年 平均
项目		2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
赣锋锂业	锂系列 产品	27.17%	39.97%	45.38%	43.55%	23.84%	35.98%
天齐锂业	衍生锂 产品	48.54%	65.25%	69.41%	74.38%	37.62%	59.04%
雅化集团	锂产品	0.7%	15.9%	25.07%	20.67%	4.13%	13.29%
行业平均		25.5%	40.4%	46.6%	46.2%	21.9%	36.11%

天宜锂业未来预测毛利率为 15%-22%之间，低于同行业上市公司平均水平，说 明评估机构预测区间相对比较谨慎。

同行业可比上市公司最近五年的净利率情况如下表所示：

						最近五年 平均
项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
赣锋锂业	6.62%	24.46%	33.5%	16.36%	9.22%	18.03%
天齐锂业	-13.92%	44.91%	47.74%	45.76%	22.81%	29.46%
行业平均	-3.65%	34.69%	40.62%	31.06%	16.02%	23.75%

注：雅化集团主要收入来自民爆业务，故净利率不具备可比性；天齐锂业 2019 年因持有 SQM 股票价格下跌计提资产减值导致巨额亏损，上表计算时将资产减值金额予以还原。

天宜锂业未来预测净利率为 6%-10%之间，低于同行业上市公司平均水平，说 明评估机构预测区间相对比较谨慎。

因此，从经济因素分析，评估机构对天宜锂业的财务预测相对比较谨慎，在建 工程达到预期效益的难度不大。

5 、在建工程达到预期效益对采购及销售价格敏感性分析

氢氧化锂的原材料主要为锂精矿，占氢氧化锂材料成本的 60%左右，评估人员 通过公开市场收集了锂精矿和氢氧化锂近年来的价格变化趋势，详见下图：

单位：元/吨，含税

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数据来源：同花顺 iFinD

由上图可看出，主要原材料锂精矿的价格与氢氧化锂的价格存在同步变化的情 况，价格走势具有趋同性。

天宜锂业的预期效益情况主要受氢氧化锂市场价格和主要原材料锂矿石市场价 格波动的影响。

在假定原材料价格不变的情况下，预期效益对氢氧化锂价格的敏感性分析如下 表所示：

氢氧化锂 价格变动幅度	永续期净利润 （万元）	价格变动后净利润 （万元）
			净利润变动率

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10% 5% 0% -5% -10%	12,906.53	21,641.45	67.68%
		17,273.99	33.84%
		12,906.53	0.00%
		8,539.08	-33.84%
		4,171.63	-67.68%

在假定氢氧化锂价格不变的情况下，预期效益对锂矿石价格的敏感性分析如下 表所示：

锂矿石 价格变动幅度	永续期净利润 （万元）	价格变动后净利润 （万元）
			净利润变动率
10%	12,906.53	7,807.69	-39.51%
5%		10,357.11	-19.75%
0%		12,906.53	0.00%
-5%		15,455.95	19.75%
-10%		18,005.38	39.51%

由于氢氧化锂市场价格和锂矿石市场价格的历史走势具有较强的相关性，假定

氢氧化锂价格和原材料价格同比例变动，预期效益的敏感性分析如下表所示：

氢氧化锂和锂矿石 价格变动幅度	永续期净利润 （万元）	价格变动后净利润 （万元）
			净利润变动率
20%	12,906.53	20,178.68	56.34%
10%		16,542.61	28.17%
0%		12,906.53	0.00%
-10%		9,270.47	-28.17%
-20%		5,634.40	-56.34%

6 、保障在建工程达到预期效益的风险应对措施

为保障在建工程达到预期效益，针对可能存在的风险，标的公司将从以下几个 方面采取措施：

（1）继续在全球范围内寻找优质供应商，积极采取多种方式寻求合作（包括但 不限于：参股、签订战略合作协议等方式），以保障原材料供应链的稳定。通过加强 供应商体系建设，减少对少数供应商的依赖，不断降低采购成本、提供原材料供应

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品质。

（2）在与宁德时代签订《合作协议书》基础上，标的公司将积极推动双方履行 相关义务。待项目正式投产后，标的公司将及时与宁德时代沟通签署具体采购订单， 争取早日实现销售。与此同时，标的公司将加强销售部门建设，增加销售人员数量， 吸引销售人才加盟。标的公司销售人员正在积极接触和洽谈其他正极材料生产商、 动力电池生产商等下游客户；项目正式投产后，标的公司还将进行其他潜在客户的 开发工作。

（3）项目正式投产后，标的公司将在压缩采购成本、拓宽产品销售渠道的同时， 加强项目运营管理，实现降本增效。通过持续的技术投入，不断改进生产工艺、优 化生产流程，从而提供生产效率，降低单位生产成本；大力开展降本增效工作，向 管理要效益，通过全员、全过程、全覆盖的实施降本增效，促进标的公司效益提升。

三、请你公司结合上述情况以及标的公司的生产经营状况、技术水平和市场竞 争力、原材料和产成品价格波动风险及估值敏感性、供应商和客户依赖风险、持续 盈利能力等，说明本次收购的原因和必要性；

本次收购的原因及必要性如下：

（一）标的公司一期项目顺利建成，即将正式投产

标的公司天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主 要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。未来五至十年，新能源汽车将 在全球迎来爆发性增长，也将带动对电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等原材料的需 求。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”目前处于试生产阶段，试生产 情况良好，预计 2020 年下半年可正式投产。本次交易完成后，天宜锂业将成为上市 公司合并范围内的控股子公司，为上市公司带来新的业绩增长点。

（二）标的公司技术水平和潜在市场竞争力较强

天宜锂业的生产设备和工艺流程布局较为先进，从氢氧化锂纯度、杂质含量等 指标来看，天宜锂业产品品质较高，工厂自动化水平较高，综合技术水平较高。

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根据四川省危险化学品质量监督检验所出具的《检测报告》，天宜锂业试生产的 单水氢氧化锂检测情况如下：

	GB/T 8766-0213单水 氢氧化锂标准 LiOH·H2O-T2
项目名称		天宜锂业产品检测值	是否符合国家标准
LiOH，W/%	≥56.5	57.0	符合
Na，W/%	≤0.008	0.004	符合
K，W/%	≤0.002	0.0004	符合
Fe，W/%	≤0.0008	0.0001	符合
Ca，W/%	≤0.020	0.002	符合
CO3 2-，W/%	≤0.55	0.36	符合
SO4 2-，W/%	≤0.015	0.006	符合
CL-，W/%	≤0.005	0.001	符合
盐酸不溶物，W/%	≤0.003	0.001	符合
水不溶物，W/%	≤0.005	0.003	符合

从检测结果可以看出，天宜锂业试生产的单水氢氧化锂已达到国家标准。从技 术指标看，氢氧化锂主含量稳定在 56.9%至 57.5%之间，杂质含量显著低于国家标 准，不溶物含量低，产品透光率好，洁净度高，品质较高。

天宜锂业试生产的单水氢氧化锂检测值与下游龙头优美科/三星采购标准比较 如下：

	优美科/三星采购标 准		是否符合优美科/三 星采购标准
项目名称		天宜锂业产品检测值
LiOH，W/%	≥56.5	57.0	符合
Na，W/%	≤0.005	0.004	符合
K，W/%	≤0.003	0.0004	符合
Fe，W/%	≤0.0007	0.0001	符合
Ca，W/%	≤0.002	0.002	符合
CO3 2-，W/%	≤0.3(CO2)	0.36	略高
SO4 2-，W/%	≤0.01	0.006	符合
CL-，W/%	≤0.002	0.001	符合

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盐酸不溶物，W/%	-	0.001	-
水不溶物，W/%	-	0.003	-
磁性异物	≤100ppb	未检测	-

从上表可以看出，天宜锂业试生产的单水氢氧化锂品质基本满足优美科/三星的 采购标准，已基本具备向日韩出口的产品品质。

从工厂自动化水平来看，天宜锂业生产自动控制系统和安全监控系统均采用美 国 Rockwell 控制系统及其硬件，生产控制系统设置现场仪表控制回路 3,257 个、气 体控制回路 35 个、可编程逻辑控制器 109 套、共用控制回路点 5,441 个，共有自动 控制逻辑 800 余条、安全控制逻辑 600 余条。全工厂生产工序实现全自动进出料、 自动控料、自动配料、自动包装、设备自动启停，各危险物质全自动控制及处理， 生产现场数据实时监视处理，生产异常时自动停机，保证工厂安全生产。

天宜锂业还具有较强的成本优势：宜宾市处于长江沿岸，附近的长江港口建成 后，港口到天宜锂业工厂的运输距离较短，能有效降低锂精矿的运输成本；四川省 是传统的硫酸和烧碱生产基地，为天宜锂业提供了丰富的辅料来源；四川省水利资 源较丰富，水、电、天然气价格较低，能够帮助天宜锂业节约能源成本。

因此，天宜锂业技术水平和潜在市场竞争力较强，上市公司通过收购天宜锂业， 将显著提高上市公司的综合实力。

（三）标的公司具备持续盈利能力

标的公司尽管目前尚未正式投产，但预期未来具备可持续盈利能力。首先，氢 氧化锂市场需求预计未来将大幅增长，根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规 划（2021-2035 年）》（征求意见稿），2025 年我国新能源汽车渗透率将达到 25%， 相应的年产量为 554.6 万辆，2020-2025 年中国新能源汽车平均复合增长率将达到 29.48%，新能源汽车快速发展将拉动下游氢氧化锂需求。其次，标的公司“1 期 2 万 吨电池级氢氧化锂建设项目”于 2020 年 7 月起进入试生产阶段，目前各项工作进展 顺利，预计 2020 年下半年可正式投产。再次，标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化 锂建设项目”有较好的预期效益，项目设计产能 2 万吨，资产评估人员预测 2020 年

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-2023 年产能逐步释放，2024 年产能达到稳定状态，项目完全达产后年营业收入预 计 131,338.05 万元，年净利润预计 12,906.53 万元。标的公司已在资源保障、技术及 人才保障、渠道保障等方面积极采取措施，保障项目建设能够达到预期效益。最 后，标的公司具有健全的组织机构，约定了以股东会、董事会、监事会为主体的法 人治理结构，拥有独立的采购、生产和销售系统及相关配套体系，具有独立的采购 人员、生产人员、销售人员及配套的业务系统和职能机构，具有独立的采购能力、 生产能力、销售能力，具备持续经营条件。

综上所述，从行业发展方向和下游市场需求情况来看，标的公司生产的氢氧化 锂有较大的市场空间；标的公司“一期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”将于今年下 半年正式投产，且有较好的预期效益；标的公司具有健全的组织机构，具备持续经 营条件。因此，标的公司未来具备持续盈利能力。

（四）天宜锂业与宁德时代、天原集团将形成产业链协同

宁德时代和天原集团是天宜锂业的参股股东，未来也将成为天宜锂业的重要客 户和供应商。2019 年 9 月宁德时代发布公告，拟在四川省宜宾市投资建设动力电池 制造基地，项目总投资不超过人民币 100 亿元，目前四川时代新能源科技有限公司 动力电池项目已经正式开工；宜宾天原集团股份有限公司的 2020 年半年度报告显 示，年产 2 万吨锂电三元正极材料及前驱体项目已大部分建成，装置具备正常生产 条件。未来，天宜锂业、天原集团、宁德时代在四川省宜宾市有望打造从氢氧化锂、 三元前驱体、正极材料到动力电池的全产业链布局，形成整体竞争优势。因此，尽 管天宜锂业存在依赖重要客户和供应商的潜在风险，但战略机遇大于风险。

（五）本次评估价值已剔除原材料和产成品价格波动风险的影响

天宜锂业主要产成品为氢氧化锂，主要原材料为锂精矿，从历史价格走势可以 看出，原材料和产成品价格的历史波动幅度均较大，且具有明显的周期性，不能够 简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的销售价格。同时，氢氧化锂和 锂精矿的价格变动趋势具有较强的相关性。本次评估中，评估机构以历史年度价格 的中位数作为预测期的价格，剔除了价格波动对评估值的影响。

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本次重大资产重组与传统意义上的跨行业收购有本质区别：首先，天华超净在 本次交易前已经持有标的公司 42%股权，为标的公司第一大股东；其次，自标的公 司成立以来，天华超净董事长裴振华即担任标的公司董事长兼总裁，并作为标的公 司核心管理人员，主持标的公司的专业人才招募、生产线建设、试生产等相关工作； 截至报告书披露日，上市公司已向标的公司累计实缴出资 2.94 亿元，大于本次交易 金额。因此，上市公司在实施本次交易前，从标的公司成立之初，就已经涉足锂行 业，并不断积累产业运营经验。本次交易与直接跨行业收购资产有本质区别，风险 也远低于传统意义上的跨行业收购。

综上所述，上市公司收购天宜锂业的主要目的包括引入新的业绩增长点、提高 上市公司整体实力、增强上市公司持续盈利能力。同时，本次交易已充分考虑供应 商和客户依赖风险，评估价值已剔除原材料和产成品价格波动风险的影响。综上所 述，本次交易具有必要性。

四、请你公司说明对标的公司剩余股权是否存在进一步收购计划或者与相关股 东存在其他相关协议或利益安排。

截至目前，对标的公司剩余股权，公司及控股股东不存在进一步收购计划或者 与相关股东存在其他相关协议或利益安排。未来若发生上述情形，公司将严格履行 决策程序，并及时披露相关信息。

五、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问访谈了交易标的、交易双方的相关人员；查阅了 2018 年 7 月 5 日签署的《共同投资框架协议书》、2018 年 11 月 13 日签署的《投资协议书》等资 料；查阅了标的公司股东资料；查阅了标的公司章程、董事会议事规则等资料；查 阅了《公司法》、《企业会计准则》等法律法规；

2、独立财务顾问访谈了标的公司主要管理人员、核心技术人员等；查阅了标的 公司管理人员、核心技术人员相关资料；查阅了标的公司与主要供应商、主要客户 签署的相关协议；

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3、独立财务顾问实地查看标的公司生产经营场所，了解标的公司的生产经营情 况；查阅锂行业及其下游行业的相关资料、市场数据；查询主要原材料的市场价格 资料、氢氧化锂的市场价格资料等等；

4、独立财务顾问访谈了上市公司实际控制人，了解上市公司及其控股股东对标 的公司剩余股权的进一步收购计划或其他安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司设立时各股东投资的原因合理，本次收购前天华超净未控制标的 公司具有合理性，天华超净及其控股股东不存在未披露的与标的公司治理及股权安 排相关的协议，不存在规避认定为标的公司控股股东的情形；

（2）天华超净具备从事跨行业收购所需人才、技术等相关资源，能够实现对标 的公司的控制以及保障标的公司在建工程达到预期效益；

（3）本次收购符合商业逻辑，原因合理且具有必要性；

（4）截至目前，天华超净及其控股股东对标的公司剩余股权不存在进一步收购 计划或者与相关股东存在其他相关协议或利益安排。

问题 3. 草案显示，你公司未遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2018 年修订）》（以下简称《 26 号格式准 则》）披露标的公司报告期内核心技术人员、生产模式与结算模式等情况。

（ 1 ）请你公司说明标的公司目前的员工数量及构成，并遵照《 26 号格式准则》 的要求披露核心技术人员特点分析及报告期内的变动情况；

（ 2 ）请你公司说明标的公司的核心技术构成及来源、核心竞争优势，以及是否 存在知识产权及商业纠纷，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

（ 3 ）请你公司遵照《 26 号格式准则》的要求披露标的公司正式投产后拟采用的 生产模式与结算模式。

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27

【回复】：

• 一、说明标的公司目前的员工数量及构成，并遵照《 26 号格式准则》的要求披

• 露核心技术人员特点分析及报告期内的变动情况；

• （一）标的公司目前的员工数量及构成

• 截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司的员工数量及构成情况如下：

1 、按专业分类

类 别	人 数	占 比
生产人员	195	52.14%
销售人员	3	0.80%
技术人员	37	9.89%
财务人员	4	1.07%
行政人员	29	7.75%
维修人员	44	11.76%
品质人员	28	7.49%
安全环保人员	12	3.21%
内保人员	9	2.41%
仓管人员	7	1.87%
采购人员	6	1.60%
合计	374	100.00%

2 、按学历分类

类 别	人 数	占 比
硕士学历	1	0.27%
本科学历	39	10.43%
专科学历	114	30.48%
其他学历	220	58.82%
合计	374	100.00%

（二）核心技术人员特点分析及报告期内的变动情况

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报告期内，天宜锂业核心技术人员情况如下：

姓 名	现任职务	履 历
		四川大学网络教育/市场营销本科学历。
		2007-2016年，历任四川省尼科国润新材料有限公
张祥	运营副总经理	司质检员、质检科长、质检部长。
		2017-2019年，任四川国润新材料有限公司生产与
		质量经理。
		四川广播电子大学信息与工程专科学历。
		2007-2016年，任四川国润新材料有限公司实验室
毛美林	生产运营总监	主管。
		2017-2019年，任江西雅保锂业有限公司生产运营
		经理。
		华东理工大学化学工程与工艺本科学历。
		2005-2008年，任瓦克聚合物系列（张家港）有限
		公司生产主管。
黄健	生产运营总监	2009-2010年，任瓦克聚合物系列（南京）有限公
		司轮班主管。
		2010-2019年，任天齐锂业（江苏）有限公司生产
		部副经理。
		武汉大学计算机信息安全本科学历。
江惟	IT总监
		2005-2019 年，任长城开发科技有限公司高级经理。
		泸州化工学校工业电气自动化中专学历。
		1998-2005年，任四川同庆南风有限责任公司电气
		技术员。
沈金权	项目及自动化总监	2005-2010年，任四川省尼科国润新材料有限公司
		机电设备部副部长。
		2010-2019年，任四川国润新材料有限公司项目及
		机电设备部部长。
		中国石油大学（华东）化学工程与工艺本科学历。
		2010-2012年，任攀钢集团西昌新钢业有限公司钒
		钛厂技术员。
范友富	品质副总监	2012-2014年，任江西江锂新材料科技有限公司项
		目科科长。
		2015-2019年，任江西雅保锂业有限公司生产综合
		部负责人。
		成都学院学前教育专科学历。
岳代文	生产运营副总监	2007-2019年，历任四川国润新材料有限公司操作
		工、工艺员、主任工程师、副经理、技术主管
		四川省西昌市第二职业中学毕业。
		2006-2017年，历任四川国润新材料有限公司操作
李波	生产运营副总监
		工、工段长、车间主任。
		2017-2019 年，任江西雅保锂业有限公司生产主管。

报告期内，天宜锂业核心技术人员 8 人,未发生离职情况。报告期内，核心技术 人员变动情况如下表所示：

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项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
核心技术人员数量	0	8	8

上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情 况/三、主营业务情况/（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”进行了补 充披露。

二、说明标的公司的核心技术构成及来源、核心竞争优势，以及是否存在知识 产权及商业纠纷，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

（一）标的公司的核心技术及来源

核心技术名称	技术效果	应用产品	技术来源
锂辉石提锂技 术	1、国内单线产能最大的生产基地之 一，综合能效优，资源回收率高； 2、工艺简洁、节能，生产过程无生 产废水产生，废渣可综合利用； 3、生产连续性高，品质稳定，满足 国内外主流正极材料厂商的要求。	电池级单水氢 氧化锂	消化吸收再创 新

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”所采用的锂辉石提锂技术是基 于“硫酸苛化法”进行的消化吸收再创新，硫酸苛化法工艺技术经过近 40 年的发展， 现已十分成熟，其工艺可操作性强、产品能耗低、制造成本低，产品质量稳定。天 宜锂业核心技术人员来自雅保公司、天齐锂业、四川国润新材料有限公司等锂行业 一线企业，拥有同类生产项目十余年的生产、技术管理经验，了解行业及下游需求， 尤其对近年来下游厂商提出的产品中低含量异物控制拥有丰富的经验。

天宜锂业生产技术管理人员自“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”设计阶段 起，就参与设计优化工作，运用多年从业经验并结合下游厂商需求，在设备布置与 选型、工艺控制点、电气自动化控制、安全联锁等多方面进行优化升级，使一期项 目能够快速达到设计产能和质量等目标。

目前，天宜锂业相关核心技术未申请知识产权。

（二）标的公司的核心竞争优势

1 、区位优势

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天宜锂业位于四川省宜宾市，处于长江沿岸，附近的长江港口建成后，港口到 天宜锂业工厂的运输距离较短，具有货物运输优势，能有效降低锂精矿的运输成本。 四川也是传统的硫酸和烧碱生产基地，为标的公司提供了丰富的辅料来源。此外， 四川省水利资源较丰富，水、电、天然气价格较低，也降低了标的公司的能源成本。

2 、客户优势

天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。宁德时代已建成国内领先的动力 电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、电芯、电池系统、电池回收的全产业链 核心技术，致力于通过先进的电池技术为全球绿色能源应用、能源存储提供解决方 案，对锂盐原料需求量巨大（对宁德时代需求氢氧化锂的预测详见对问题 8 的回复）。 天宜锂业通过与宁德时代开展合作，既获得了稳定的销售渠道，又能够保证下游订 单的连续性，有利于公司连续生产从而降低生产成本。

3 、技术优势

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平较高。 从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综合能耗较 低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。

4 、经营管理团队优势

天宜锂业的经营管理团队规范经营意识强，专业能力较强，有较高的行业敏锐 性、洞察力和执行力。此外，标的公司已经建立一支具有行业领先水平的技术人员 团队，具有多年锂行业从业经历，具备丰富的生产、研发和质量控制经验。

（三）说明标的公司是否存在知识产权及商业纠纷

截至目前，标的公司不存在知识产权及商业纠纷。

三、遵照《 26 号格式准则》的要求披露标的公司正式投产后拟采用的生产模式 与结算模式。

（一）生产模式

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天宜锂业采用 ERP 系统进行运营管理，销售部按月根据市场需求下达订单至运 营计划部门，计划部门结合实际生产情况，按月采用计划和订单相结合的生产模式 制定生产计划，统一调度并安排生产。

天宜锂业成立了专门的安全环保管理部门，采用专职与兼职结合的安全管理和 检查政策，生产运营部门、设备维修部门和安全环保部门分工明确、责任到人到岗， 定期开展安全培训和演练，确保生产全过程安全。公司对质量控制采取预防控制措 施，在原辅料采购、生产、仓储及出货到交付等所有运营方面建立了严格的操作流 程和标准，以确保完全满足客户的品质要求。

天宜锂业根据 ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949 管理体系标准，充 分理解和贯彻管理体系要求，定期对生产过程进行系统核查，以零缺陷为目标，执 行绩效评估及统计分析，并提供检测技术和培训，及时提交分析报告，通过 PDCA 循环以监控和改进生产流程。

（二）结算模式

天宜锂业向国外供应商采购锂辉石的结算方式为先款后货，以信用证方式付款； 向国内供应商采购辅料及其他原材料的结算方式为货到付款、按月结算，付款账期 在 20 天-50 天不等。正式投产后，天宜锂业预计与客户的结算方式包括先款后货和 货到付款，将根据客户的信用等级和合作程度给予不同的结算方式和付款账期，付 款方式可以为银行承兑汇票或公对公转账。

上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情 况/三、主营业务情况/（四）主要经营模式”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问访谈了标的公司主要管理人员、核心技术人员；查阅了标的公 司技术资料，了解标的公司核心技术相关情况；

• 2、独立财务顾问通过网络查询，未发现标的公司存在诉讼、仲裁等商业纠纷情

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况；取得标的公司出具的不存在知识产权及商业纠纷的声明承诺。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在知识产权及商业纠纷。

问题 4. 草案显示，截至 2020 年 9 月 4 日，标的公司尚处于试生产阶段，预计 2020 年下半年可正式投产。标的公司试生产结束后，将向当地有关部门申请办理安 全生产许可证、危险化学品生产单位登记证和排污许可证。

（ 1 ）请你公司说明标的公司从试生产阶段过渡到正式投产阶段是否尚存在场 地、人员、技术等方面的障碍，如是，请说明相应的解决措施及具体安排；

（ 2 ）请你公司说明标的公司试生产结束后方申请办理上述许可证的原因、依据 及合理性，申请办理上述许可证是否存在实质性障碍及对应的解决措施，试生产过 程中是否存在违规生产或排放的情形；

（ 3 ）请你公司说明除上述许可证外，标的公司从事锂电池材料业务是否需要具 备其他资质或申请其他许可证，如是，请具体说明。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司说明标的公司从试生产阶段过渡到正式投产阶段是否尚存在场 地、人员、技术等方面的障碍，如是，请说明相应的解决措施及具体安排

（一）场地方面

标的公司已取得“川（2019）江安县不动产权第 0007313 号”不动产权证书，“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”主体工程也已基本施工完毕，标的公司投产不存 在场地方面的障碍。

（二）人员方面

标的公司现有员工 374 人，人员构成合理。标的公司技术人员占比约 10%，其 中核心技术人员 8 人，具有多年锂行业从业经历，具备丰富的生产、研发和质量控

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制经验。标的公司经营管理团队规范经营意识强，专业能力较强，有较高的行业敏 锐性、洞察力和执行力。标的公司投产不存在人员方面的障碍。

（三）技术方面

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平较高。 从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综合能耗较 低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。标的公司投产 不存在技术方面的障碍。

二、请你公司说明标的公司试生产结束后方申请办理上述许可证的原因、依据 及合理性，申请办理上述许可证是否存在实质性障碍及对应的解决措施，试生产过 程中是否存在违规生产或排放的情形

（一）标的公司试生产结束后方申请办理上述许可证的原因、依据及合理性 1 、安全生产许可证

标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”涉及《危险化学品目录》所列 氢氧化锂的生产与销售业务。

《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第二十一条规定：“本办法第七条规 定的建设项目竣工后，根据规定建设项目需要试运行（包括生产、使用，下同）的， 应当在正式投入生产或者使用前进行试运行。……”第二十二条规定：“本办法第七 条规定的建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相 应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报 告。”

《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条规定：“新建企业 安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出。”

根据上述规定，建设项目竣工后，需要试运行的应当进行试运行。待试运行完

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成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评 价，并编制建设项目安全验收评价报告。建设项目安全设施竣工验收通过后，企业 方可申请安全生产许可证。

目前，天宜锂业处于试生产阶段，待试生产结束、安全设施竣工验收并通过安 全评价后，将按照有关规定向主管部门申请办理安全生产许可证。

2 、危险化学品生产单位登记证

《危险化学品登记管理办法》第十条规定：“新建的生产企业应当在竣工验收前 办理危险化学品登记。”

目前，天宜锂业目前尚未完成竣工验收和试运行，将在竣工验收和试运行结束 前办理危险化学品生产单位登记证。

3 、排污许可证

标的公司已取得排污许可证，证书编号为“91511523MA64CKAA7B001V”，有 效期限自 2020 年 09 月 18 日至 2023 年 09 月 17 日止。

（二）申请办理上述许可证是否存在实质性障碍及对应的解决措施

1 、安全生产许可证办理不存在实质性障碍

针对“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”，标的公司于 2020 年 7 月 2 日组织 专家进行试生产方案的审查，现场提出审查意见，标的公司按专家意见对试生产方 案进行修改完善，并于 2020 年 7 月 7 日取得专家签字确认审查意见。2020 年 7 月 8 日，标的公司向江安县应急管理局报送了《宜宾市天宜锂业科创有限公司关于年产 4 万吨锂电材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目投入试运行的报告》，江安县应急管 理局同意标的公司试生产。

标的公司后续将根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危 险化学品建设项目安全监督管理办法》的相关规定并结合试运行情况，聘请第三方 机构编制建设项目安全验收评价报告、通过专家审查、申领安全生产许可证。目前， 标的公司试运行情况良好，安全生产许可证办理不存在实质性障碍。

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2 、危险化学品生产单位登记证办理不存在实质性障碍

标的公司已于 2020 年 8 月在危险化学品登记系统申报办理危险化学品生产单位 登记证，目前正在办理过程中，不存在实质性障碍。

3 、排污许可证办理不存在实质性障碍

标的公司已取得排污许可证，证书编号为“91511523MA64CKAA7B001V”，有 效期限自 2020 年 09 月 18 日至 2023 年 09 月 17 日止。

（三）试生产过程中是否存在违规生产或排放的情形

1 、试生产过程中不存在违规生产的情形

针对“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”，标的公司于 2020 年 7 月 2 日组织 专家进行试生产方案的审查，现场提出审查意见，标的公司按专家意见对试生产方 案进行修改完善，并于 2020 年 7 月 7 日取得专家签字确认审查意见。2020 年 7 月 8 日，标的公司向江安县应急管理局报送了《宜宾市天宜锂业科创有限公司关于年产 4 万吨锂电材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目投入试运行的报告》，江安县应急管 理局同意标的公司试生产。

《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第二十一条规定：“生产、储存危险 化学品的建设项目和化工建设项目，应当在建设项目试运行前将试运行方案报负责 建设项目安全许可的安全生产监督管理部门备案。”标的公司已按照前述规定向江安 县应急管理局报送了试运行的报告，并取得江安县应急管理局同意，因此标的公司 试生产过程中不存在违规生产的情形。

2 、试生产过程中不存在违规排放的情形

针对“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”，标的公司于 2020 年 7 月 9 日向宜 宾市江安生态环境局报送了《宜宾市天宜锂业科创有限公司关于年产 4 万吨锂电材 料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目投入试运行的报告》。经宜宾市江安生态环境局确 认，标的公司试生产期间不存在因违规排放而受到行政处罚的情形。

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三、请你公司说明除上述许可证外，标的公司从事锂电池材料业务是否需要具 备其他资质或申请其他许可证，如是，请具体说明

根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》 之附件《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录（共计 10 类）》，标的 公司从事危险化学品生产，需办理全国工业产品生产许可证。

根据《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的 “ 决定》的规定： 三、全面简化审批程序……在全国范围内立即取消发证前产品检验， 改为企业在申请时提交具有资质的检验机构出具的 1 年内检验合格报告。”

2020 年 8 月 27 日，标的公司委托四川省危险化学品质量监督检验所对产出产 品进行了检测，2020 年 9 月 14 日取得了产品检测报告，检测结论为“合格”。后续， 标的公司将积极办理全国工业产品生产许可证。目前，标的公司全国工业产品生产 许可证办理不存在实质性障碍。

四、独立财务顾问的核查意见

（一）核查过程

1、独立财务顾问查阅了标的公司不动产权证书、员工名册；与标的公司管理人 员进行访谈，了解标的公司与生产相关的技术情况；

2、独立财务顾问查阅了《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、 《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》、《排污许可 管理办法（试行）》、《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监 管的决定》、《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序 的决定》等规定；

3、独立财务顾问查阅标的公司相关资质的网络申办记录；查阅标的公司排污许 可证；

• 4、独立财务顾问取得标的公司试生产方案专家评审意见、向相关主管部门报送

• 的试运行报告及主管部门的确认意见、四川省危险化学品质量监督检验所出具的《检

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验报告》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司从试生产阶段过渡到正式投产阶段不存在场地、人员、技术等方面 的障碍；

2、天宜锂业目前处于试生产阶段，后续将结合试生产、安全设施竣工验收及安 全评价进展情况，按照有关规定向主管部门申请办理安全生产许可证、危险化学品 生产单位登记证；天宜锂业已取得排污许可证；上述许可证办理不存在实质性障碍； 标的公司试生产过程中不存在违规生产或排放的情形；

3、标的公司还需办理全国工业产品生产许可证，全国工业产品生产许可证的办 理不存在实质性障碍。

问题 5. 草案显示，为保证原材料供应的稳定性，标的公司与 Pilbara Minerals Limited 的子公司 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署了锂精矿采购框架协议，与 股东宜宾天原集团股份有限公司（以下简称 “ 天原集团 ” ）签订了烧碱采购协议。标 的公司于 2020 年 5 月完成对 AVZ Minerals Limited （以下简称 “AVZ” ） 8.37% 股 权的认购，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司为 AVZ 第一大股东，标的公司与 AVZ 的长期供货协议正在商谈中。同时， 2019 年 11 月 8 日，标的公司与股东宁德时代 新能源科技股份有限公司（以下简称 “ 宁德时代 ” ）签署了《合作协议书》，宁德时 代将根据市场和生产经营需求，优先向标的公司采购碳酸锂和氢氧化锂产品。

（ 1 ）请你公司说明标的公司与 Pilgangoora Operations Pty Ltd 、天原集团、宁 德时代签署协议的主要内容及截至目前的进展情况，相关协议是否具有法律效力及 实质性条款，双方未来签署正式合同的具体安排及存在的不确定性；

（ 2 ）请你公司说明上市公司、标的公司与天原集团、宁德时代之间是否存在关 联关系，并结合前述协议说明标的公司是否存在供应商或客户依赖风险，标的公司

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是否具备独立经营能力；

（ 3 ）请你公司说明标的公司收购 AVZ 的股权是否构成财务性投资，并结合 AVZ 的生产经营情况、锂精矿价格的变动情况等说明标的公司对 AVZ 的其他权益工具 投资是否存在减值风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、说明标的公司与 Pilgangoora Operations Pty Ltd 、天原集团、宁德时代签 署协议的主要内容及截至目前的进展情况，相关协议是否具有法律效力及实质性条 款，双方未来签署正式合同的具体安排及存在的不确定性

（一）标的公司与 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署协议的相关情况

天宜锂业（买方）与 Pilgangoora Operations Pty Ltd（卖方）签署了采购框架协 议，该协议为正式协议，具有法律效力，协议主要内容如下：

项目	内容
供应开始日期	2020年1月1日
供应终止日期	2024年12月31日
产品	锂辉石浓精矿
规格	Li2O：5.5%~6.0% Fe2O3：1.8%（最大） 水分：10%（最大）
矿区	西澳大利亚皮尔巴拉地区
发货数量	卖方将尽最大努力向买方出售并交付，买方将接受并支付下列数量的产 品： 2020年上半年：30,000DMT（干吨，下同） 2020年下半年：30,000DMT 2021年：75,000DMT 2022年：75,000DMT 2023年：75,000DMT 2024 年：75,000DMT
定价方式	定价期为一个月，第一个定价期从供应开始日期开始，其后每个定价期 从每月初开始。定价公式的主要参数包括最低价格、99.5%碳酸锂出厂 价格、电池级56.5%氢氧化锂出厂价格、碳酸锂成本、氢氧化锂成本， 每年根据CPI进行合理调整。

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采购框架协议约定：如果卖方未能按照装运时间表向买方出售和交付产品，买 方可在要求装运的月份结束后 14 天内以书面形式通知卖方，要求卖方在收到买方通 知后的 60 天内向买方交付补充货物，这是买方因卖方未能向买方交付产品的唯一补 救办法；买方承认并同意，卖方对于未能按照协议或装运时间表规定的货物未能交 付产品数量不承担任何责任，而且买方对任何此类未能交付的唯一权力是终止协议； 卖方同意，如果由于不在卖方控制范围内的原因，没有足够的产品数量来满足卖方 在本协议下对买方的供应义务和卖方向其他第三方客户提供产品的义务，卖方对买 方和其他客户提供产品的减少将按整体合同数量的公平比例进行，当发生这种情况 时，需要提前 45 天书面通知买方；双方同意，如果卖方无法提供任何合同期内的全 部货量，则在买方书面选择后，卖方将努力将货量增加到随后的合同期内，但始终 受卖方运营约束以及其矿山能力限制。

综上所述，天宜锂业与 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署的采购框架协议包含 了供应期间、产品规格、发货数量、定价公式等实质性内容，但是 Pilgangoora Operations Pty Ltd 将尽最大努力向天宜锂业交付约定数量的产品，对于未能依约交 付不承担法律责任。目前，采购框架协议正常履行中，天宜锂业已经正式向 Pilgangoora Operations Pty Ltd 采购锂精矿，并签署了具体的采购合同。

（二）标的公司与宁德时代签署协议的相关情况

天宜锂业与宁德时代签署了合作协议书，该协议书具有法律效力，主要内容如 下：

“1、甲方（宁德时代，下同）根据市场和生产经营需求，优先向乙方（天宜锂 业，下同）采购碳酸锂和氢氧化锂产品。

2、乙方优先满足甲方采购需求并保障供应，乙方按照甲方要求的产品指标参数 为甲方加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给甲方。

3、乙方为甲方提供电池级碳酸锂和氢氧化锂，产品质量符合甲方采购验收标准 的要求。

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4、遵循上市公司关联交易的市场公允定价原则，乙方给予甲方大客户优惠定价 和授信政策。

5、甲方向乙方采购碳酸锂和氢氧化锂产品的规格型号、数量、单价和结算方式 等内容由甲乙双方另行签订具体合同约定。

6、合作期限 2019 年 11 月 8 日起至 2024 年 11 月 7 日止。”

综上所述，天宜锂业与宁德时代签署的合作协议书属于合作框架性协议，不具 有实质性条款，具体合作将在双方另行签署的采购合同、采购订单等采购文件中进 一步明确。目前，天宜锂业试生产的样品已经四川省危险化学品质量监督检验所检 验，符合 GB/T 8766-2013 单水氢氧化锂标准 LiOH·H2O-T2 要求。天宜锂业正式投 产后，预计双方将签署具体的销售合同。

上市公司在《重组报告书（修订稿）》“ 重大风险提示 / 二、标的资产的业务和 经营风险 ”及“ 第十一节 风险因素 / 二、与标的资产经营相关的风险 ”补充披露以下 内容：

“（十四）标的公司与宁德时代合作协议的不确定性风险

2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作 协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧 化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的 产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时 代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。

上述《合作协议书》为无法律约束力的框架性协议，未明确约束性条款、违约 的法律责任等内容。未来，天宜锂业与宁德时代之间能否实现销售以及能够实现的 销售规模，存在不确定性。”

（三）标的公司与天原集团签署协议的相关情况

天宜锂业与天原集团签署了战略合作协议书，该协议书具有法律效力，主要内 容如下：

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41

• “1、甲方（天宜锂业，下同）根据市场和生产经营需求，优先向乙方（天原集

• 团，下同）采购烧碱产品。

• 2、乙方优先满足甲方采购需求并保障供应，乙方按照甲方要求的产品指标参数

• 为甲方提供烧碱产品。

• 3、乙方为甲方提供的离子膜液碱，产品质量符合国家 GB209-2006 标准的要求。

• 4、遵循上市公司关联交易的市场公允定价，乙方按照战略合作伙伴给予甲方在

• 宜宾区域的大客户丝丽雅相同的定价和销售信用政策。

• 5、甲方向乙方采购烧碱产品的规格型号、数量、单价和结算方式等内容由甲乙

• 双方另行签订具体合同约定。

• 6、合作期限 2019 年 6 月 29 日起至 2024 年 12 月 31 日止。”

综上所述，天宜锂业与天原集团签署的战略合作协议书属于战略合作框架性协 议，不具有实质性条款，协议下的具体合作将在双方另行签署的采购合同、采购订 单等采购文件中进一步明确。目前，战略合作协议书正常履行中，天宜锂业已经正 式向天原集团采购液碱，并签署了具体的买卖合同，买卖合同包含数量、金额、供 货时间等实质性条款，具有法律效力。

二、说明上市公司、标的公司与天原集团、宁德时代之间是否存在关联关系， 并结合前述协议说明标的公司是否存在供应商或客户依赖风险，标的公司是否具备 独立经营能力

• （一）上市公司、标的公司与天原集团、宁德时代之间的关联关系情况

宁德时代和天原集团均为标的公司股东，分别持有标的公司 15%和 10%的股权。 除此之外，上市公司、标的公司与宁德时代、天原集团不存在其他关联关系。

（二）标的公司的供应商或客户依赖风险

报告期内，标的公司向天原集团采购烧碱，作为生产氢氧化锂的辅料，标的公 司距离天原集团烧碱工厂距离近，可有效降低采购成本。制备氢氧化锂的主要原材 料是锂辉石，烧碱作为辅料之一，经济价值占比很小。四川是全国传统的两碱生产

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基地，有许多大、中型化工生产企业，除天原集团外，四川永祥股份有限公司、四 川省乐山市福华通达农药科技有限公司都可作为标的公司的烧碱供应商。因此，标 的公司不存在供应商依赖风险。

标的公司与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》，天宜锂业 正式投产后，生产的电池级单水氢氧化锂将优先销售给宁德时代。由于天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”的设计产能为 2 万吨，宁德时代具备消化标的公 司全部产能的能力，因此标的公司在未来一段时期内可能存在大客户依赖风险。但 是，标的公司未来将通过三个途径降低客户依赖风险：（1）标的公司未来计划建成 年产 10 万吨氢氧化锂生产基地，随着产能逐步增加，标的公司也将积极扩大客户群 体；（2）标的公司销售人员正在积极接触和洽谈其他正极材料生产商、动力电池生 产商等下游客户；（3）标的公司正式投产后，还将招聘更多的销售人员进行潜在客 户的开发工作。

实际上，由于日韩厂商对电池级氢氧化锂的采购价格高于国内水平，赣锋锂业、 Livent、雅保公司等业内第一梯队厂商都以保证日韩需求为主，宁德时代在国内需 要稳定有保障的供应商。因此，天宜锂业和宁德时代主要是上下游依存的合作关系， 而非单方面的依赖关系。

（三）标的公司具备独立经营能力

标的公司具备独立经营能力，主要表现在以下五个方面：

1 、业务独立

标的公司拥有独立的采购、生产和销售系统及相关配套体系，具有独立的采购 人员、生产人员、销售人员及配套的业务系统和职能机构，具有独立的采购能力、 生产能力、销售能力，并按照自主意愿进行生产和经营活动，独立开展业务。标的 公司生产的电池级单水氢氧化锂为相对标准化的大宗商品，下游潜在客户既包括国 内众多锂电池正极材料厂商，如容百科技、当升科技、厦门钨业、湖南长远锂科有 限公司、贵州振华新材料股份有限公司等，也包括优美科等跨国企业。只要标的公 司产品质量符合下游客户的技术标准，同时产品价格有优势，就具备进入下游客户

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供应链的能力。因此，即使标的公司无法从宁德时代获取订单，也具有持续经营能 力，标的公司不存在独立经营风险。

上市公司在《重组报告书（修订稿）》“ 重大风险提示 / 二、标的资产的业务和 经营风险 ”及“ 第十一节 风险因素 / 二、与标的资产经营相关的风险 ”补充披露以下 内容：

“（十五）标的公司存在潜在的单一客户依赖风险

标的公司与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》，天宜锂业 正式投产后，生产的电池级单水氢氧化锂将优先销售给宁德时代。如果天宜锂业的 生产的氢氧化锂全部或大部分销售给宁德时代，天宜锂业将出现对单一客户的依赖 风险。如果宁德时代生产经营出现较大波动或其他重大不利影响，将对标的公司的 产品销售和盈利能力造成负面影响。”

2 、人员独立

标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生，标的公司在劳动用工、人事、工资管理等方面均完全独立。

3 、资产独立

标的公司拥有独立的办公和生产经营场所，公司的设施、设备等资产均独立运 行，不存在被股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

4 、机构独立

标的公司具有健全的组织结构，《公司章程》约定了以股东会、董事会、监事 会为主体的法人治理结构。标的公司拥有机构设置自主权，逐步建立和完善了适应 业务发展及市场竞争需要的独立的组织结构，各职能机构在标的公司管理层统一领 导下有效运作。

5 、财务独立

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标的公司设有独立的财务部，配备了专职财务人员。标的公司建立了独立的财 务核算体系，具有规范的财务会计制度。标的公司具有独立的银行账户，未与其他 任何单位共用银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、请你公司说明标的公司收购 AVZ 的股权是否构成财务性投资，并结合 AVZ 的生产经营情况、锂精矿价格的变动情况等说明标的公司对 AVZ 的其他权益工具 投资是否存在减值风险。

（一）标的公司收购 AVZ 的股权不构成财务性投资

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投 资定义认定为： “（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资； 购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投 资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。”标的公司收购 AVZ 股权系围绕标的企业产业链上游以获取 原料为目的的产业投资，因此不属于财务投资。

（二）标的公司对 AVZ 的其他权益工具投资不存在减值风险

1 、 AVZ 公司的生产经营情况如下：

	主要财务数据	主要财务数据	主要财务数据	主要财务数据
项目
（合并层面）	澳元（2018/7/1-	人民币元（2018/7/1-	澳元（2019/7/1-	人民币元（2019/7/1-
	2019/6/30）	2019/6/30）	2019/12/30）	2019/12/30）
资产总额	84,490,407.00	406,872,003.95	83,285,787.00	406,792,769.44
负债总额	7,495,012.00	36,092,979.79	7,659,023.00	37,408,966.04
所有者权益	76,995,395.00	370,779,024.16	75,626,764.00	369,383,803.41
收入总额	117,562.00	566,131.57	76,405.00	373,184.94
净利润	-5,263,570.00	-25,347,247.69	-2,751,418.00	-13,438,750.94
其他综合收益	3,092,572.00	14,892,589.72	-79,097.00	-386,333.48
综合收益 =净利润+其	-2,170,998.00	-10,454,657.97	-2,830,515.00	-13,825,084.41

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他综合收益

根据 AVZ 公司相关公告，目前 AVZ 公司主营业务为非洲地区的矿产勘探，AVZ 公司拥有刚果（金）Manono 项目 60%的权益。由于 Manono 项目前期工作主要从事 勘探及预可研，采矿工作尚未开展，AVZ 公司尚未产生相关收入，因此导致 AVZ 公司连续亏损。

2 、锂精矿价格的变动情况 :

2012 年至 2020 年 8 月，国内锂矿石价格变动情况如下图所示：

单位：人民币元/吨

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自 2016 年以来，锂矿石价格整体呈现下降趋势，为规避锂矿石价格下降带来的 业绩影响，AVZ 公司也在积极争取新的项目机会，根据 AVZ 公司 2020 年上半年相 关公告：“1、本季度，AVZ 公司开始着手于向政府有关环境部门申请将勘探许可证 升级为开采许可证，将会耗时几个月。2、罗什杜尔（Roche Dure）西南面地表矿化 表明该地区沿线将有 4.8 公里高浓度锡锂资源可开发，具体结果需对土壤样本进行 进一步检测后可知。3、AVZ 已成为国际锡业协会锡供应链项目（ITSCI）成员。” 因此，AVZ 公司各项生产经营状况均处于正常且可持续状态，公司报表亏损主要系

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采矿工作尚未开展，虽然锂矿石价格有所下降，但 AVZ 公司并未出现明显的经营 风险。

天宜锂业对 AVZ 股票的收购价格为 0.045 澳元/股，2020 年 4 月以来，AVZ 在 澳大利亚证券交易所的股票价格维持在 0.06 澳元/股左右。综合上述情况，标的公 司持有的 AVZ 公司其他权益工具投资不存在减值风险。

四、独立财务顾问的核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问查阅了标的公司与 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署的锂精 矿采购框架协议及采购合同、标的公司与宜宾天原集团股份有限公司签订的战略合 作协议书及买卖合同、标的公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署的《合作 协议书》等相关资料；

• 2、独立财务顾问查阅了上市公司、标的公司、天原集团、宁德时代的工商登记

• 资料、股东信息、对外投资信息等资料，了解其关联关系情况；

• 3、独立财务顾问查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问

• 答》、AVZ 公司的信息披露材料、锂精矿的价格资料等；访谈了标的公司相关人员。 （二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司与 Pilgangoora Operations Pty Ltd、天原集团签署的协议具有法律效

• 力及实质性条款；标的公司与宁德时代签署的协议具有法律效力但无实质性条款， 双方未来签署正式合同存在一定的不确定性；

• 2、上市公司、标的公司与天原集团、宁德时代之间，除投资标的公司股权外，

• 不存在其他关联关系；标的公司不存在供应商依赖风险，但未来可能会存在客户依 赖风险；标的公司具备独立经营能力；

• 3、标的公司收购 AVZ 的股权不构成财务性投资；标的公司对 AVZ 的其他权益

• 工具投资不存在减值风险。

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问题 6. 截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司的总资产为 98,139.70 万元，其中在 建工程 50,374.41 万元。

（ 1 ）请你公司说明报告期内标的公司在建工程的投资情况，包括项目明细、预 算金额、实际投入金额、工程进度、利息资本化金额和预计转入固定资产的时间， 请独立财务顾问核查并发表明确意见；

（ 2 ）请会计师事务所详细说明对标的公司在建工程所实施的审计程序、措施及 其有效性、审计结论，并说明是否存在虚构资产的情况。

【回复】：

一、请你公司说明报告期内标的公司在建工程的投资情况，包括项目明细、预 算金额、实际投入金额、工程进度、利息资本化金额和预计转入固定资产的时间， 请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）报告期内标的公司在建工程的投资情况

报告期内，标的公司在建工程投资主要为“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”。截至 2020 年 6 月 30 日，在建工程项目明细、预算金额、实际投入金额、工程 进度、利息资本化金额、预计转固时间如下表：

单位：万元

项目明细	预算金额	实际投入金额
建筑工程	12,513.87	12,723.10
机器设备	28,888.20	25,355.13
安装工程费	7,850.00	4,731.96
其他工程费用	7,686.00	7,564.22
合计	56,938.07	50,374.41

（续上表）

项目名称 1期2万吨电池级氢氧化锂建 设项目	工程进度（%）	利息资本化累计金额	预计转固时间
	88.45	597.99	2020年4季度

（二）独立财务顾问的核查意见

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1 、核查程序

独立财务顾问查阅了工程项目规划及预算、可行性报告，并抽查大额的工程、 设备采购合同等资料；对利息资本化的借款合同进行查阅并复核资本化金额的准确 性；访谈标的公司财务经理、总裁，了解项目工程建设进度，项目实施情况及预计 转固时间；检查标的公司在建工程明细账，检查在建工程入账金额的主要会计凭证 及后附资料，确认在建工程入账金额的准确性和完整性；访谈标的公司主要工程、 设备供应商，抽取大额供应商实施函证。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要在建工程投资均为“1 期 2 万吨电池 级氢氧化锂建设项目”，其工程投入具体明细均为“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设 项目”所需要工程、设备及必要的安装及其他费用；在建工程利息资本化金额计算正 确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；工程进度及预计完工时间符合项 目现有实际情况。

二、会计师事务所对标的公司在建工程所实施的审计程序、措施及其有效性、 审计结论。

（一）会计师事务所对标的公司在建工程实施的相关审计程序

• 1、获取标的公司与工程项目相关的内部控制制度，了解和评价内部控制的设计

• 并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行；

2、获取标的公司在建工程明细账，对在建工程主要项目实施检查程序，具体包 括工程预算、工程采购及施工合同、到货签收单、结算单、付款凭证及发票等，确 认在建工程入账金额是否真实、准确、完整；

3、获取并检查标的公司借款合同，检查合同主要条款，确认借款利息是否符合 资本化的相关条件，对专项借款利息进行测算，确认计入在建工程的资本化利息是 否合理，金额是否准确；

• 4、对标的公司大额工程及设备供应商进行函证及访谈，并根据回函及访谈的情

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况，判断在建工程的真实性及公司入账金额的准确性；

5、对标的公司的在建工程实施监盘程序，对在建工程中的主要在安装机器设备、 建筑工程等实施抽盘，确认其数量是否准确、状况是否良好。

（二）审计结论

基于上述审计程序，会计师事务所认为天宜锂业关于在建工程的内部控制有效、 相关原始凭证与企业账面记录一致、在建工程利息资本化金额准确、供应商回函及 视频访谈结果与企业账面记录一致、实际盘点情况与工程预算进度基本相符。会计 师事务所认为基于上述审计证据能够支持标的公司关于在建工程金额的判断，不存 在虚构资产的情况。

问题 7. 草案披露，氢氧化锂价格由 2009 年的 3.9 万元 / 吨增长至 2016 年的 15.8 万元 / 吨，其后呈下降趋势，截至 2020 年 6 月份，其价格下降至 5 万元 / 吨；锂精矿 价格由 2013 年的 0.29 万元 / 吨增长至 2016 年的 1.08 万元 / 吨，其后呈下降趋势，截 至 2020 年 6 月份，其价格下降至 0.29 万元 / 吨。

（ 1 ）请你公司结合锂电池材料所处行业的发展趋势、原材料和产成品的供需情 况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情况、可比公司情况等，说明在 收益法评估过程中，产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5 万 元 / 吨的依据及合理性，主要原材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性，标的公 司正式投产后预计毛利率及其变动趋势的合理性，标的公司评估值的合理性；

（ 2 ）请结合主要原材料及产成品价格大幅波动的情况，说明评估过程是否考虑 风险折价及其合理性，并在草案中充分提示风险。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司结合锂电池材料所处行业的发展趋势、原材料和产成品的供需情 况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情况、可比公司情况等，说明在 收益法评估过程中，产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5 万

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元 / 吨的依据及合理性，主要原材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性，标的公 司正式投产后预计毛利率及其变动趋势的合理性，标的公司评估值的合理性；

（一）锂电池材料所处行业的发展趋势

锂离子电池主要分为动力电池、消费电池和储能电池。根据中国电子信息产业 发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2019 年）》，全球锂离子电池产品 结构中，占比最大的是用于电动汽车的动力电池，其次是用于 3C 产品的消费电池， 二者占比合计超过 85%。由于电动汽车对电池需求量更大，预计未来一段时间，动 力电池占锂离子电池的比例还将大幅提升。

动力电池是未来锂需求的核心增长点。传统燃油机车尾气排放的主要污染物为 一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等，这些 污染物对环境、人体健康产生很大的危害。2018 年 10 月修订的《中华人民共和国 大气污染防治法》明确指出：防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、 扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧 化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制；国家 倡导低碳、环保出行，根据城市规划合理控制燃油机动车保有量。

对机动车船产生污染的防治，是大气污染防治的重要环节之一。利用多元动力 电池作为新能源汽车的驱动力，不仅可以降低石油的消耗量，而且能减少污染性气 体的排放以及二氧化碳的排放，从而减少大气污染，有效缓解雾霾等社会问题。随 着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视， 发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车 的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。

在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2019 年的 221.0 万辆，8 年时间销量增长了 42.3 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费 者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，高工产业研究院预计 2022 年全球 新能源汽车销量将达到 600 万辆。

从我国新能源汽车销售情况来看，2010 年全国各类锂电池电动汽车达到近万

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辆，2013 年以后进入稳步发展阶段。根据中国汽车工业协会数据，近年来我国新能 源汽车销售量及占比情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会

我国 2019 年新能源汽车销量为 120.6 万辆，占 2019 年我国汽车总销量的比例 为 4.68%。2014 年-2019 年，我国新能源汽车销量整体呈大幅上升趋势，受汽车整 体销量及补贴政策调整的影响，2019 年新能源汽车销量小幅下降 3.98%，但小于汽 车总销量 8.23%的降幅，表现出新能源汽车销售占比的继续提升。

国务院于 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》，规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产 销量超过 500 万辆，我国 2014 年-2019 年新能源汽车销量累计为 415.2 万辆，2020 年销量达到 85 万辆即可完成目标。根据工业和信息化部装备工业司于 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）的规划：到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等 关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。

（二）原材料和产成品的供需情况及价格变动情况

1 、原材料的供需情况及价格变动情况

（ 1 ）原材料的供给状况

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锂在自然界中丰度较大，居第 27 位，在地壳中约含 0.0065%。全球锂资源储量 较为丰富，根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年中国锂工业发展报告》， 全球探明锂资源储量随着勘探进展，由 2019 年的 6,180 万吨金属量提高到 2020 年 8,000 万吨金属量。在区域分布上，全球锂储量分布极不均衡，主要集中在智利、澳 大利亚、阿根廷三国，三者合计约占全球锂储量的 90%。

2016 年以前，全球锂矿供给方主要来自“三湖一矿”，即雅保、SQM、LIVENT 以及泰利森，主要在产锂资源包括 Atacama 盐湖、Hombre Muerto 盐湖、格林布什 锂辉石矿等，产量占比超过 80%。随着 2016 年 Orocobre 旗下 Olaroz 盐湖投产，2017 年银河资源的 Mt Cattlin 矿山与 RIM 的 Mt Marion 矿山大量投产，全球锂资源供给 局面转变为“四湖三矿”。全球锂矿产能走势如下：

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资料来源：Roskill 预测，新时代证券研究报告

锂资源来源可分为四种工业类型：盐湖型、地下卤水型、硬岩型和热水型，目 前最具工业开发价值的是盐湖型和硬岩型。智利、阿根廷和玻利维亚主要产出盐湖 卤水型，澳大利亚主要产出硬岩型锂辉石。澳大利亚随着新项目投产，成为 2019 年全球最大的矿石锂供给国，占据全球矿石锂供给的 85%，占全球锂资源供应总量 的 51%。目前，国际市场锂辉石供给充足，来源有保证。

（ 2 ）原材料的需求量

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锂矿石是含有锂单质或锂化合物，具有经济利用价值的矿物集合体，是锂电池 制造的重要原材料。根据《中国锂矿资源需求预测》（《中国矿业》2020 年 07 期）， 2007～2017 年，我国锂消费量呈快速上升态势，年均增速 18.52％，从 2007 年的 2.28 万吨（折合碳酸锂，下同）升至 2017 年的 12.47 万吨，占全球消费量的 52.48％， 成为真正意义上的锂消费大国，预测我国未来锂矿资源需求量分别为 2020 年 14 万 吨、2025 年 22 万吨、2030 年 38 万吨。伴随着锂电池研发生产技术的不断成熟，锂 电池下游应用场景扩大，锂电池行业市场规模迅速扩大，进一步带动锂矿石市场高 速增长。中国智能手机出货量从 2014 年 431.5 百万部增长至 2018 年 486.8 百万部， 中国新能源汽车销售量从 2014 年 109.5 千辆迅速扩大至 1,365.5 千辆，下游锂电池 需求增长是锂矿石行业发展主要驱动力。未来，随着 3C 电子产品不断升级换代和 新能源汽车产销量迅速增长，中国锂矿石需求还将持续增长。

（ 3 ）锂精矿价格变动情况

国内锂精矿价格（含税）由 2013 年的 0.29 万元/吨上涨至至 2016 年的 1.08 万 元/吨后开始回落，至 2020 年 6 月份已持续下降至 0.29 万元/吨。锂精矿历史价格走 势如下图所示：

单位：元/吨，含税

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数据来源：同花顺 iFinD

2 、产成品的供需情况及价格变动情况

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（ 1 ）产成品的供给状况

根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年中国锂工业发展报告》数据，2019 年，世界锂及其衍生物产量折合碳酸锂当量约 37.7 万吨，同比增长 35.51%。目前， 国内锂盐生产企业主要为赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团等企业。根据兴业证券的 研究报告：目前在产及在建氢氧化锂主要产能分别约为 16 万吨和 16.7 万吨。产能 方面，预计 2020 年氢氧化锂有效产能总量约 16 万吨，其中雅保公司（4 万吨）、赣 锋锂业（3.5 万吨）、雅化集团（3.2 万吨）有效产能总规模位居前三。

（ 2 ）产成品的整体需求情况

目前，氢氧化锂有两大主要应用领域，用于生产高镍正极材料和用于生产润滑 脂等工业品。润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速较为稳定。氢氧化锂需求 的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。续航里程提升和降低成本是动力电 池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势的必经之路。三元正极 材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续航里程就越高。

智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前景 趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成为锂 需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳酸锂； 2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5 万吨，增速 高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从 2020-2025 的五年长 期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达 40%。

（ 3 ）产成品氢氧化锂价格变动情况

单水氢氧化锂价格（含税）由 2010 年 4.1 万元/吨增长至 2016 年的 15.8 万元/ 吨后一路下行，至 2020 年 6 月份已下降至 5 万元/吨左右。

根据上海有色金属网相关数据显示，近年来氢氧化锂的价格波动较大，目前电 池级锂盐价格已接近部分企业成本线，预计 2020 年后锂行业过剩情况将改善，供需 格局日趋平衡。目前氢氧化锂的价格处于周期底部，继续下降的空间有限，价格有 望触底后逐渐回升。氢氧化锂价格历史走势如下图所示：

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单位：元/吨，含税

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数据来源：同花顺 iFinD

（三）标的公司技术水平

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平较高。 从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综合能耗较 低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。

（四）行业竞争情况

从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐产 品市场份额也较为集中，SQM、雅保、LIVENT、天齐锂业和赣锋锂业在各区域市 场或单品市场占据重要地位，占据整个市场 80%左右的份额。我国锂盐产品覆盖了 碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。

锂行业市场竞争日益激烈，各家锂供应商均注重开发新的锂资源。伴随锂基础 材料产业不断发展，产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，新增产能较 快增加，行业内市场竞争日趋激烈，新增产能在 2-3 年后产能将陆续释放，随着竞 争对手不断加大投资力度，锂化工企业扩产以及市场新进入者增加，新增产能陆续

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释放，市场竞争加剧。

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产 调试阶段。根据锂业分会报告，2019 年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为 33.1 万吨。 标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”达产后，将拥有电池级氢氧化锂产 能 2 万吨/年。根据相对原子质量进行测算，理论上 1 单位氢氧化锂可转化为 0.88 单位碳酸锂。据此测算，标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”达产后电 池级氢氧化锂转化为碳酸锂当量为 1.76 万吨，市场份额约为 5.32%。

（五）可比公司情况

根据公开披露信息，同行业可比上市公司近年来氢氧化锂平均售价情况如下表 所示：

		氢氧化锂售价 （万元/吨）
公司名称	主营业务
赣锋锂业	公司拥有五大类逾40 种锂化合物及金属 锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最 齐全的制造商之一，完善的产品供应组合 能够满足客户独特且多元化的需求。	11.47（2018年） 8.86（2019年） 7.58（2020年1-3月）
天齐锂业	公司业务包括锂化合物及衍生物生产与 锂精矿开采及生产，在中国四川、江苏、 重庆和澳大利亚等地设立生产、资源基地 或分支机构，客户遍及全球。	9.27（2018年1-3月） 8.44（2019年1-3月）
雅化集团	公司以锂产业和民爆产业为主业，集民爆 生产、爆破服务、锂盐生产、锂矿开采、 危险品运输、军工业务为一体。公司是国 内最早生产锂盐产品的企业之一。	11.75（2018年） 6.49（2019年）

注：雅化集团未单独披露氢氧化锂的售价数据，上表中雅化集团的数据为氢氧化锂和碳酸锂平 均数据。

（六）产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5 万元 / 吨的依据

及合理性

1 、评估措施及评估过程

评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、产成品的供需情况及价格变动情 况，通过同花顺 iFinD 查询了氢氧化锂（LIOH，56.50%）2010 年至基准日的市场

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57

价格变化波动情况，发现氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格具有明显的周期性，变动 趋势如下图所示：

单位：元/吨，不含税

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数据来源：同花顺 iFinD

评估机构通过对氢氧化锂（LiOH，56.50%）价格近年变化趋势的查询和分析， 认为从历史价格走势可以看出，产成品历史波动幅度均较大，且具有明显的周期性， 不能够简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的销售价格。

评估机构测算了氢氧化锂（LIOH，56.50%）历史价格的平均数和中位数，如下 表所示：

单位：元/吨，不含税

项目	中位数金额	平均数金额
2010年-2020年6月	38,900.00	68,700.00
2011年-2020年6月	44,700.00	72,000.00
2012年-2020年6月	49,600.00	76,200.00
2013年-2020年6月	65,000.00	81,400.00
2014年-2020年6月	86,700.00	87,600.00
2015年-2020年6月	108,800.00	96,900.00
2016年-2020年6月	126,100.00	107,700.00
2017年-2020年6月	115,000.00	99,300.00

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2018年-2020年6月	88,500.00	85,100.00
2019年-2020年6月	58,800.00	62,300.00
2020年-2020年6月	48,700.00	48,100.00
中位数	65,000.00	81,400.00
平均值	75,500.00	80,500.00

鉴于氢氧化锂（LIOH，56.50%）历史价格波动较大，相对于平均数，选取中位 数回避了价格的波动性带来的影响，更为谨慎合理。因此，评估机构选取氢氧化锂 （LIOH，56.50%）价格中位数 65,000.00 元/吨作为预测期价格。本次评估中，评估 机构以历史年度价格的中位数作为预测期的价格，剔除了价格波动对评估值的影响， 依据充分，具有合理性。

2 、氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）采用 2020 年 1 月 -2020 年 6 月的市场价格中位 数的估值情况

评估报告采用的氢氧化锂（LiOH，56.50%）市场价格中位数为 65,000.00 元/ 吨，锂精矿采购成本取 4,100.00 元/吨，天宜锂业股东全部权益评估值为 64,673.00 万元。

若市场价格取 2020 年 1 月-2020 年 6 月的中位数，则氢氧化锂（LiOH，56.50%） 价格为 48,700.00 元/吨，锂精矿采购成本为 2,600.00 元/吨。天宜锂业股东全部权益 评估值调整为 59,474.00 万元，较原评估值减少 5,199.00 万元，减值率为 8.04%。

3 、选择 2013 年 ~2020 年 6 月中位数价格的依据

（1）天宜锂业系氢氧化锂（LIOH，56.50%）生产企业，属于典型的周期性行业。 目前氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格未能体现产品价格的周期性特征, 预测未来盈 利能力，应考虑氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格历史变动趋势及周期性特征。在过 去十年中，产品市场价格波动较大，对未来若干年氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格 的预测不能仅考虑近期的价格水平，还要关注氢氧化锂行业的行业特点。2013 年至 2020 年 6 月的价格居于各周期均值水平（中位数），剔除了周期性波动的影响，更 具有合理性。

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（2）氢氧化锂价格预测方式符合《资产评估准则》的规定

—— 根据《资产评估执业准则 资产评估方法》第十一条（二）：收益预测应当根 据资产的性质、可以获取的信息和所要求的价值类型等作出。

—— 根据《资产评估执业准则 企业价值》第二十三条：对委托人和其他相关当 事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业 人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力 资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、 所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。

本次评估为市场价值类型，产品价格确定遵循了上述准则要求，资产评估专业 人员充分收集了历史价格信息资料，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景， 根据氢氧化锂价格变动分析确定其预测市场价格。

因此，本次评估选取氢氧化锂 2013 年至 2020 年 6 月的中位数进行价格预测， 遵循了资产评估准则中的相关要求，考虑了相关产品价格历史波动情况，在充分收 集分析相关行业资料及价格预测的基础上确定了本次评估中氢氧化锂的未来预测的 市场价格水平，评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相关规定，价 格选取客观合理。

综上所述，评估机构选取氢氧化锂（LiOH，56.50%）价格中位数 65,000.00 元/ 吨作为预测期价格水平，依据充分，具有合理性。

（七）主要原材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性

1 、评估措施及评估过程

评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、原材料的供需情况及价格, 通过 同花顺 iFinD 的查询了锂精矿近年的市场价格变化波动情况，变动趋势如下图所示：

单位：元/吨，不含税

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数据来源：同花顺 iFinD

评估机构通过对锂精矿价格历史变化趋势的查询和分析，发现锂精矿价格也具 有较大的波动性，且具有明显的周期性特征，认为不能够简单以评估基准日的时点 价格代表未来长期的预期的采购价格。

评估机构测算了锂精矿历史价格的平均数和中位数，如下表所示：

单位：元/吨，不含税

项目	中位数金额	平均数金额
2016年-2020年6月	5,700.00	6,100.00
2015年-2020年6月	4,600.00	5,600.00
2017年-2020年6月	4,600.00	5,800.00
2014年-2020年6月	4,100.00	5,100.00
2018年-2020年6月	4,100.00	4,500.00
2013年-2020年6月	4,000.00	4,800.00
2019年-2020年6月	3,800.00	3,500.00
2012年-2020年6月	3,700.00	4,500.00
2020年-2020年6月	2,600.00	2,600.00
中位数	4,100.00	4,800.00
平均数	4,133.33	4,722.22

鉴于锂精矿历史价格波动较大，相对于平均数，选取中位数回避了价格的波动

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性带来的影响，符合行业的周期性特点，选取中位数更合理。因此，评估机构选取 锂精矿价格中位数 4,100.00 元/吨作为预测期价格。本次评估中，评估机构以历史年 度价格的中位数作为预测期的价格，剔除了价格波动对评估值的影响，符合行业的 周期性特点，依据充分，具有合理性。

2 、选择 2014 年 ~2020 年 6 月中位数价格的依据

（1）由于本次评估价值类型为市场价值，选取的产品市场价格应取自一个合理 的时间周期。选取中位数最高的时间周期或选取中位数最低的时间周期，均存在高 估或者低估锂精矿平均价格的倾向，不符合行业的周期性特点。因此，相对其他时 间周期的价格，2014 年至 2020 年 6 月的价格更为客观，符合行业的周期性特点， 依据充分，具有合理性。

（2）锂精矿价格预测方式符合《资产评估准则》的规定

—— 根据《资产评估执业准则 资产评估方法》第十一条（二）：收益预测应当根 据资产的性质、可以获取的信息和所要求的价值类型等作出。

—— 根据《资产评估执业准则 企业价值》第二十三条：对委托人和其他相关当 事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业 人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力 资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、 所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。

本次评估为市场价值类型，产品价格确定遵循了上述准则要求，资产评估专业 人员充分收集了历史价格信息资料，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景， 根据锂精矿价格变动分析确定其预测市场价格。

因此，本次评估选取锂精矿 2014 年至 2020 年 6 月的中位数进行价格预测，遵 循了资产评估准则中的相关要求，考虑了相关产品价格历史波动情况，在充分收集 分析相关行业资料及价格预测的基础上确定了本次评估中锂精矿的未来预测的市场 价格水平，评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相关规定，价格选 取客观合理。

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综上所述，评估机构选取锂精矿价格中位数 4,100.00 元/吨作为预测期价格水 平，依据充分，具有合理性。

（八）标的公司正式投产后预计毛利率及其变动趋势的合理性

天宜锂业目前仍处于试生产阶段，预计 2020 年 4 季度可正式投产。正式投产后， 天宜锂业氢氧化锂产能将会逐年逐步释放，毛利率将会随着产能释放而有所上升， 体现了产能释放的规模效应，具有合理性。天宜锂业预测期毛利率如下表所示：

项目	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
毛利率	15.42%	18.85%	20.87%	21.56%	22.12%

可比上市公司最近三年同类产品的毛利率水平如下表所示：

可比上市公司毛利率	可比上市公司毛利率	2017 年度	2018 年度	2019 年度	平均值
赣锋锂业	锂产品	30.41%	25.23%	25.48%	27.04%
天齐锂业	衍生锂产品	69.41%	65.25%	48.54%	61.07%
雅化集团	锂产品	25.07%	15.90%	0.70%	13.89%
行业平均	-	41.63%	35.46%	24.91%	34.00%

赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团由于产品构成有所不同，赣锋锂业、天齐锂业 的原材料成本优势较强，因而毛利率差别较大。对比天宜锂业预测期毛利率和同行 业上市公司历史毛利率可以看出，本次毛利率预测相对更加谨慎，具有合理性。

综上，评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、原材料和产成品的供需情 况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情况、可比公司情况等，对天宜 锂业的产成品销售价格、主要原材料的成本单价、预计毛利率及其变动趋势进行了 分析，参数预测具有合理性，标的公司评估值具有合理性。

（九）标的公司二期项目未纳入此次收入预测的原因及合理性

截至评估基准日，天宜锂业正在建设的项目为一期项目，预计将于 2020 年下半 年正式投产，二期项目尚未有明确的建设计划。结合项目建设进度及谨慎性考虑， 本次评估仅对一期项目（在建项目）建成投产后的收益进行预测，不考虑尚未开始 建设的二期项目的建设投入及预期收益，符合评估基准日天宜锂业的实际状况，本

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次评估预测相对客观、谨慎，具有合理性。

二、请结合主要原材料及产成品价格大幅波动的情况，说明评估过程是否考虑 风险折价及其合理性，并在草案中充分提示风险

天宜锂业主要产成品为氢氧化锂，主要原材料为锂精矿，从历史价格走势可以 看出，价格波动幅度较大，具有明显的周期性。同时，氢氧化锂和锂精矿的变动趋 势具有较强的相关性。本次评估中，评估机构以历史年度价格的中位数作为预测期 的价格，剔除了价格波动风险对评估值的影响，具有合理性。

由于草案中已对主要原材料价格波动和产品价格波动作出风险提示，此次特别 就主要原材料及产成品价格波动导致评估价值变化的风险进行补充提示：

标的公司主要产品为氢氧化锂，主要原材料为锂精矿，主要产品和原材料的历 史价格波动较大，且变动趋势具有较强的相关性。目前，氢氧化锂和锂精矿价格均 接近历史底部，逼近部分锂盐生产成本和矿山开采成本，继续下降空间有限，预计 价格有望触底回升。但如果市场供需状况无法得到改善，将导致标的公司盈利不及 预期，从而影响标的公司的评估价值。

上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示/二、标的 资产的业务和经营风险/（十三）主要原材料及产成品价格波动导致评估价值变化的 风险”和“第十一节 风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/（十三）主要原材料 及产成品价格波动导致评估价值变化的风险”进行了补充披露。

三、独立财务顾问及评估师核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问及评估师查阅了锂电池材料所处行业的行业研究报告；查阅了 氢氧化锂主要原材料的供需情况及价格变动情况资料；查阅了氢氧化锂产成品的供 需情况及价格变动情况资料；查阅了标的公司技术资料，访谈标的公司技术人员， 了解标的公司的技术情况；查阅氢氧化锂行业的行业资料，了解行业竞争情况、可 比公司情况等；

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2、独立财务顾问核查了标的公司资产评估报告和评估说明，与经办评估师进行 了沟通；

3、独立财务顾问核查了评估机构的独立性、估值假设的合理性、评估方法和估 值参数选择的恰当性、估值依据及盈利预测可实现性、重要指标对评估价值的敏感 性等相关内容；查阅了财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则等资料。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、在收益法评估过程中，产品氢氧化锂（LiOH，56.50%）不含税销售价格采 用 6.5 万元/吨具有合理性，主要原材料锂精矿的预测成本具有合理性，标的公司正 式投产后预计毛利率及其变动趋势具有合理性，标的公司评估值具有合理性；

• 2、评估过程已考虑到主要原材料及产成品价格大幅波动风险折价，具有合理性，

• 并已在草案中充分提示风险。

• 3、评估机构采取的评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相关规

• 定，具有审慎性。

问题 8. 草案披露，标的公司 2020 年下半年、 2021-2024 年营业收入预计为 19,700.71 万元、 80,116.21 万元、 105,070.44 万元、 118,204.25 万元和 131,338.05 万 元； 2021-2024 年研发费用预计为 825.49 万元、 1,065.33 万元、 1,187.61 万元和 1,310.10 万元，占营业收入的比重为约 1.00% 。

标的公司预计 2020 年下半年、 2021-2024 年销售量分别为 0.3 万吨、 1.22 万吨、 1.6 万吨、 1.8 万吨和 2 万吨， 2021-2024 年销量增速分别为 306.67% 、 31.15% 、 12.50% 、 11.11% ， 2024 年及之后销量增速保持稳定。

（ 1 ）请你公司结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用收益法评估的 2020 年下半年预测营业收入的可实现性；

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（ 2 ）请你公司结合标的公司所处行业情况、标的公司业务模式、可比公司研发 投入等补充说明标的公司预计研发费用占预计营业收入比重仅为 1% 左右的原因及 合理性，并结合研发投入强度分析标的公司是否具备研发能力和技术优势；

（ 3 ）请你公司结合电池级氢氧化锂的市场需求、标的公司与宁德时代签署的《合 作协议》具体内容以及同行业可比公司的销售情况等，分析 2021-2024 年预计销量 及增速的合理性，并说明标的公司的预计产能消化情况，针对可能存在的产能无法 消化风险的应对措施。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用收益法评估的 2020 年下半年预测营业收入的可实现性；

天宜锂业目前正处于试生产阶段，进展顺利，预计 2020 年 4 季度可正式投产。 根据产能设计情况，其年生产时间为 8000 小时，每天可生产 60 吨氢氧化锂，连续 生产状态下，50 天即可满足 2020 年下半年预测的 3000 吨产量。由于天宜锂业已经 与宁德时代签署了《合作协议书》，试生产的样品已经四川省危险化学品质量监督检 验所检验，符合 GB/T 8766-0213 单水氢氧化锂标准 LiOH·H2O-T2 要求，因此 2020 年下半年预测的营业收入具有可实现性。

二、请你公司结合标的公司所处行业情况、标的公司业务模式、可比公司研发 投入等补充说明标的公司预计研发费用占预计营业收入比重仅为 1% 左右的原因及 合理性，并结合研发投入强度分析标的公司是否具备研发能力和技术优势；

标的公司所处行业为锂行业，业务模式为购入锂精矿等原材料，通过物理冶炼 和化学加工的工艺流程，将原材料加工为电池级氢氧化锂，出售给下游客户。同行 业可比上市公司主要为赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团，最近三年研发费用水平见 下表：

可比上市公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 最近三年平均

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赣锋锂业	0.87%	1.25%	1.49%	1.20%
天齐锂业	0.44%	0.79%	1.00%	0.74%
雅化集团	1.81%	2.07%	2.30%	2.06%
行业平均	1.04%	1.37%	1.60%	1.33%

可比上市公司研发费用占营业收入比重为 0.74%~2.06%，这是由于冶炼和化工 行业属于重资产行业，产成品价值较高，营业收入较高，研发费用占比相对较低。 考虑到天宜锂业为新建工厂，应用了最新的设备和工艺，故本次预期的研发费用占 预计营业收入比重选取 1%水平，相较同行业可比标的公司研发费用率，处于合理 区间内，预测较为谨慎、合理，具有合理性。

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平较高。 从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综合能耗较 低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。因此，标的公 司具备技术优势。

天宜锂业的经营管理团队规范经营意识强，专业能力较强，有较高的行业敏锐 性、洞察力和执行力。此外，标的公司已经建立一支具有行业领先水平的技术人员 团队，具有多年锂行业从业经历，具备丰富的生产、研发和质量控制经验。标的公 司核心技术人员情况详见本次草案的补充披露内容。因此，标的公司具备相应的研 发能力。

三、请你公司结合电池级氢氧化锂的市场需求、标的公司与宁德时代签署的《合 作协议》具体内容以及同行业可比公司的销售情况等，分析 2021-2024 年预计销量 及增速的合理性，并说明标的公司的预计产能消化情况，针对可能存在的产能无法 消化风险的应对措施。

（一）电池级氢氧化锂的市场需求

目前，氢氧化锂有两大主要应用领域：用于生产高镍正极材料和用于生产润滑 脂等工业品。由于润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速稳定，氢氧化锂需求 的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。续航里程提升和降低成本是动力电

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池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势的必经之路。三元正极 材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续航里程就越高。

智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前景 趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成为锂 需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳酸锂； 2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5 万吨，增速 高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从 2020-2025 的五年 长期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达 40%。

（二）标的公司与宁德时代签署的《合作协议》

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代 签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产 业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产 经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时 代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电 池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销售渠道。

（三）同行业可比公司的销售情况

通过公开市场，查询可比的 3 家上市公司近年的锂产品的销售情况，详见下表：

单位：万元

						复合 增长率
可比上市公司	产品	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
赣锋锂业	锂产品	257,597.48	401,733.64	454,551.84	476,378.40	22.74%
天齐锂业	衍生锂产品	282,475.14	369,625.86	404,099.84	292,530.82	1.17%
雅化集团	锂产品	34,730.83	69,780.74	87,448.01	83,060.73	33.73%

从可比上市公司 2016 年以来销售收入变化情况可以看出，可比上市公司锂产品 销售收入均实现增长，表明行业仍处于增长阶段。

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（四）预计产能消化情况

天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》约定，宁德时代根据市场和生产经 营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代 采购需求并保障供应。宁德时代为国内动力电池龙头企业，其披露的 2019 年度企业 社会责任报告显示，2019 年动力电池系统全球销量达 40.25GWh，2019 年动力电池 销量排名全球第一，全球市场份额为 27.87%。根据西南证券的专题研究报告《未来 五年全球氢氧化锂需求测算》，全球动力电池氢氧化锂需求将从 2020 年的 5.81 万吨 增长至 2025 年的 54.64 万吨。假设宁德时代的全球市场份额维持在 25%以上，宁德 时代的氢氧化锂需求与天宜锂业的预测期产能比较如下表所示：

单位：万吨

可比上市公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
氢氧化锂全球 需求	5.81	9.20	14.77	23.45	36.18	54.64
宁德时代需求 （全球需求 ×25%）	1.45	2.30	3.69	5.86	9.05	13.66
天宜锂业氢氧 化锂产能	0.30	1.22	1.60	1.80	2.00	2.00

根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部发布的 2019 年中 国动力电池装机量数据，2019 年中国动力电池装机量约 62.2 GWh，其中宁德时代 动力电池装机量为 31.71GWh，占 2019 年总装机量的 51.01%。根据西南证券的专题 研究报告《未来五年全球氢氧化锂需求测算》，国内动力电池氢氧化锂需求将从 2020 年的 2.86 万吨增长至 2025 年的 20.91 万吨。

假设宁德时代的国内市场份额维持在 50%以上，宁德时代的氢氧化锂需求与天 宜锂业的预测期产能比较如下表所示：

单位：万吨

可比上市公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
氢氧化锂国内 需求	2.86	4.27	6.50	9.81	14.47	20.91

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宁德时代需求 （国内需求 ×50%）	1.43	2.14	3.25	4.91	7.24	10.46
天宜锂业氢氧 化锂产能	0.30	1.22	1.60	1.80	2.00	2.00

由上述分析可见，无论是从全球动力电池市场还是国内动力电池市场分析，宁 德时代都具备消化天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”产能的实力。

天宜锂业正式投产后，预计产能将逐步释放，预测 2021 年至 2024 年销售量为 1.22 万吨、1.60 万吨、1.80 万吨和 2.00 万吨，符合工业企业产能爬坡的规律，具有 合理性。

（五）针对可能存在的产能无法消化风险的应对措施

从目前情况看，宁德时代具备消化天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”全部产能的实力，因此标的公司产能无法消化的风险很小。针对可能存在的产能 无法消化风险，标的公司将采取以下应对措施：

• 1、天宜锂业将积极开发除宁德时代以外的其他下游客户，包括锂电池正极材料

• 生产商和动力电池厂商等；

• 2、氢氧化锂的下游需求除新能源汽车动力电池外，还包括锂基润滑脂、溴化锂、

• 氯化锂、氟化锂、磷酸锂等，公司也将不断拓展客户范围，降低对单一客户和单一 下游行业的依赖程度。

四、独立财务顾问及评估师核查意见

（一）核查程序

• 1、独立财务顾问及评估师访谈了标的公司主要管理人员、实地查看标的公司生

• 产场地，了解标的公司的试生产情况；

• 2、独立财务顾问及评估师查阅了标的公司所处行业情况资料、可比公司资料；

• 访谈标的公司主要管理人员、核心技术人员，了解标的公司业务模式、研发投入情 况等资料；

• 3、独立财务顾问及评估师查阅了标的公司与宁德时代签署的《合作协议》、同

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行业可比公司的年度报告；独立财务顾问及评估师与标的公司主要管理人员进行了 沟通。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

（1）根据标的公司目前的试生产整体进度，采用收益法评估的 2020 年下半年 预测营业收入具有可实现性；

（2）标的公司预计研发费用占预计营业收入比重为 1%左右具有合理性，标的 公司具备研发能力和技术优势；

（3）标的公司 2021-2024 年的预计销量及增速具有合理性，标的公司产能无法 消化的风险较低。

问题 9. 本次交易使用资产基础法和收益法评估标的资产股东权益价值，最终 采用收益法评估结果。请你公司结合资产基础法和收益法的应用条件以及标的公司 的主要资产、生产状况、已产生的收益等情况，说明使用收益法评估和采用收益法 评估结果的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司资产基础法和收益法的应用条件

（一）收益法适用条件

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常 包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

天宜锂业是一家主要从事锂电池材料及锂系列产品、电池级氢氧化锂、电池级 碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品加工、销售的企业，企业所面临的外部环 境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程明确，影响

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企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具 备采用收益法的条件。

（二）资产基础法适用条件

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法 进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资 产基础法两种方法进行评估。

二、标的公司的主要资产、生产状况、已产生的收益等情况

天宜锂业主营业务为锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业“1 期 2 万吨电 池级氢氧化锂建设项目”进展顺利，2020 年 7 月起进入试生产阶段，预计 2020 年 4 季度正式投产。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z3764 号），天宜锂业最近两年及一期的资产情况如下：

单位：万元

项 目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	27,489.40	31,001.91	17,091.90
非流动资产	70,650.30	38,565.68	391.41
资产总额	98,139.70	69,567.59	17,483.31
流动负债	12,626.32	1,745.40	33.08
非流动负债	34,017.11	25,635.62	-
负债总额	46,643.43	27,381.02	33.08
所有者权益合计	51,496.27	42,186.57	17,450.23

天宜锂业尚未正式投产，尚未产生经营收益。

三、收益法评估和采用收益法评估结果的合理性

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资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估 取值后得出的评估结果。对天宜锂业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、 销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出天宜锂业日后的收益能 力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折 现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。虽然天宜锂业无历史的销量情 况，结合公司目前的建设阶段及签订相关合作协议书，天宜锂业未来收益和风险可 以合理预计。

综上，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利 能力，收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、 销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更 为合理。

四、独立财务顾问及评估师核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问及评估师访谈了标的公司主要管理人员，查阅了标的公司财务 报告等资料，了解标的公司的资产状况、生产状况、收益情况；

2、独立财务顾问查阅了财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则等资料，与经办评估师进行了沟通；

3、独立财务顾问查阅了标的公司资产评估报告和评估说明，与经办评估师进行 了沟通。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

本次交易使用资产基础法和收益法评估标的资产股东权益价值，最终采用收益 法评估结果，具有合理性。

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问题 10. 草案显示，本次交易方案不涉及业绩承诺和业绩补偿安排，请你公司 说明未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保 障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。

【回复】：

一、未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评 估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年 内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会 计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填 补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实 该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。”

根据上述规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场 化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。

本次交易，上市公司与交易对方不存在关联关系，且未导致上市公司控制权发 生变更，经交易双方协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，具有合理性。

（二）本次交易前，上市公司持有标的公司 42%的股权，为标的公司第一大股 东，且上市公司实际控制人裴振华担任标的公司的董事长和总裁，参与标的公司的

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生产经营活动。而交易对方仅持有标的公司 26%股权，且为财务投资者，未参与标 的公司的生产经营，对标的公司的生产经营活动未产生重大影响。因此，若要求交 易对方设置业绩承诺，并不合理。

鉴于上述原因，本次交易未设置业绩承诺。本次交易遵循市场化的原则，在评 估的基础上双方协商确定交易价格，不会损害中小股东利益。

二、为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施

（一）努力提升经营效率，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有防静电超净技术产品和医疗器 械产品的基础上增加电池级氢氧化锂生产及销售业务。本次交易完成后，天宜锂业 将成为上市公司控股子公司，天华超净将积极推动天宜锂业项目投产。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利 润规模。因此，本次交易完成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方面， 多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能 力。

（二）完善标的公司日常治理

本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司治理结构。上市公司将严格 遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要 求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实 现标的公司管理水平的全面提升。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将 严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结 合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润

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分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

特此公告。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2020 年 10 月 13 日

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