Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 4, 2020

股票代码： 300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要

交易对方	注册地址
长江晨道（湖北）新能源产业投资 合伙企业（有限合伙）	武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光 谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂 房146号

独立财务顾问

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二零二零年九月

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苏州天华超净科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司声明

本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于苏州 天华超净科技股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重大资产购买报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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苏州天华超净科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重组的交易对方长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合 伙）已出具承诺函，承诺：

1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）；保证本企业所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向苏州天华超净科技股份有限公司披 露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

中介机构声明

本次交易的证券服务机构天风证券、承义律师、容诚会计师、中水致远评 估承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

目 录

上市公司声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................................................ 7 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 9 二 、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 10 五、本次交易支付方式 ................................................................................................................... 10 六、本次交易的评估和作价情况 ................................................................................................... 10 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 10 八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ........................................................................... 12 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 12 十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................................... 16 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 ........................................................................................................................... 16 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 17 十三、过渡期间损益安排 ............................................................................................................... 20 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 21 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 21 二、标的资产的业务和经营风险 ................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 25 一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 25 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................... 27 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 27 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 29 第二节 备查文件 ................................................................................................................................ 32 一、备查文件 ................................................................................................................................... 32

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

二、备查地点 ................................................................................................................................... 32

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语	一、普通术语	一、普通术语
公司/上市公司/天 华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司
晨道投资/交易对 方	指	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本 次交易的交易对方
天宜锂业/标的公 司	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司
标的资产/交易标 的	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司26%股权
本次交易/本次重 组/本次重大资产 购买	指	上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的26%股权
重大资产购买报告 书	指	《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》
评估基准日	指	2020年6月30日
最近两年一期/报 告期	指	2018年度、2019年度、2020年1-6月
天风证券/独立财 务顾问	指	天风证券股份有限公司
承义律师/律师	指	安徽承义律师事务所
容诚会计师/会计 师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估/评 估师	指	中水致远资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元	指	人民币元、人民币万元
二、专业术语
锂盐	指	锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称
碳酸锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

		最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂
电池级碳酸锂	指	质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极 材料的生产
氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化 锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子 电池正极材料制备等方面
电池级氢氧化锂	指	电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010 标准的 单水氢氧化锂
锂精矿	指	锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后， 获得的富含氧化锂的产品
正极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
三元材料	指	本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM）及镍钴铝酸锂 （NCA）
三元前驱体	指	前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三 元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴铝等复合三元锂离子电池正极材 料的前驱材料
新能源汽车	指	采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述 新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
纯电动汽车	指	行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
插电式混合动力汽 车	指	可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也 可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
3C产品	指	计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品 （Consumer Electronics）三类电子产品的简称
Roskill	指	一家国际金属及矿产品研究领域的企业

本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分 引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26% 股权，交易金额合计为 16,220.00 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42% 的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权， 成为其控股股东。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净将 持有天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第 十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项 目	标的公司	天华超净	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	69,567.59	114,662.53	16,220.00	69,567.59	60.67%
资产净额	42,186.57	88,114.78	16,220.00	42,186.57	47.88%
营业收入	0.00	75,814.24	0.00	0.00	-

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构 成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲 属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市 公司控股股东、实际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易支付方式

公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：

1 、第一期股权转让款

自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向 晨道投资支付 12,740 万元人民币。

2 、第二期股权转让款

自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨 道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

六、本次交易的评估和作价情况

本次交易以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，中水致远评估对天宜锂业经审 计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收 益法评估结果作为评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水 致远评报字[2020]第 020384 号），截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业账面净资产 为 51,496.27 万元，经收益法评估，天宜锂业净资产评估价值为 64,673.00 万元， 评估增值 13,176.73 万元，增值率 25.59%。

截至评估基准日，天宜锂业的股东实缴出资为 50,750.00 万元，其中晨道投 资实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%。根据评估结果，并结合晨 道投资的实缴出资比例，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为 16,220.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务涵盖“防静电超净技术产品”和“医疗器械产品” 两大领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与微污 染防控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相关 服务。医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用 无菌医疗器械产品的研发、生产和销售。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧 化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年正式投产。 本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公 司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市 公司的持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易前后上市公司主 要财务数据比较如下：

单位：万元

	2020-6-30			2019-12-31
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	152,428.15	232,377.48	52.45%	114,662.53	171,996.70	50.00%
负债总额	46,192.95	87,302.53	89.00%	24,911.52	47,326.55	89.98%
股东权益合计	106,235.20	145,074.95	36.56%	89,751.01	124,670.15	38.91%
其中：归属于 母公司股东权 益	104,461.73	126,789.70	21.37%	88,114.78	107,739.39	22.27%
	2020 年1-6 月			2019 年度
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	76,194.42	76,032.11	-0.21%	75,814.24	75,814.24	0.00%

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

营业利润	22,228.34	21,970.05	-1.16%	7,470.71	7,711.31	3.22%
利润总额	22,115.84	21,881.17	-1.06%	7,455.54	7,694.31	3.20%
净利润	19,023.39	18,872.49	-0.79%	6,484.00	6,640.45	2.41%
归属于母公司 股东的净利润	18,765.69	18,697.38	-0.36%	6,184.02	6,265.36	1.32%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和股东权 益等指标与交易前相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模和抗风险 能力。由于标的公司尚未正式投产，因此营业收入、净利润等指标对上市公司的 影响较小。

八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

• 1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过；

• 3、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过。

• （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

• 2、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员	1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产 重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承 担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

1、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带 责任。

2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在天华超净拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交天华超净董事会，由天华超净董事会代为向证券交 上市公司控股股东 易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 及实际控制人 本人授权天华超净董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送其身份信息和账户信息并申请锁定；如天华超净董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，则本人同意所持天华超净股份锁定，并自愿用于相关 投资者的相应赔偿安排。 3、本人已向天华超净及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。 1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）； 保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真实性、准 交易对方 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向苏州天华超净科技 股份有限公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、 完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件。 2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性，保 交易标的 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披 露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。如因提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。

（二）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

	交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监 事、高级管理人员	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管 措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员 的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检 察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包 括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决 定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先 告知书等情形）。
交易对方	1、本企业及现任主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 2、本企业及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方主要管理 人员	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺等重大失信行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分。
标的公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司及董事、监事、 高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不 存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公 开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股	关于避免同业竞争的承诺函：1、在本承诺函签署之日，本人未直接或

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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

东、实际控制人 间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司 不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品 和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公 司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行 人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他公司、企业或其他经营实体。

4、在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上 述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。

（四）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函：如本人与发行人不可避免地出现关联交 易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定，依照 市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行 交易，以维护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中 的控制地位，为本人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当 利益。

（五）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	本企业所持有天宜锂业的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也 不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 本企业所持天宜锂业的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持天宜锂业的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利。 本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的 公司股权的限制性条款。

（六）未泄露本次交易内幕信息、未从事内幕交易的承诺函

承诺主体	承诺内容
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行 内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保 密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形。
交易对方	本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

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案侦查。

本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。

（七）本次重组摊薄即期回报采取填补措施

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任；如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监 事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监 会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。

（八）关于保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	本次交易前，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际 控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 的独立性。

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东裴振华、容建芬出具《原则性意见》，原则同意本次天华超净

重大资产购买事项。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易

首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司于 2020 年 4 月 20 日披露了《关于部分董监高人员股份减持计划的预披

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露公告》，公司董事、总裁陆建平先生计划减持公司股份不超过 944,000 股（占 公司总股本比例 0.1712%）；董事、副总裁王珩女士计划减持公司股份不超过 1,096,501 股（占公司总股本比例 0.1989%）；监事陈雪荣先生计划减持公司股份 不超过 206,626 股（占公司总股本比例 0.0375%）；公司副总裁裴骏先生计划减持 公司股份不超过 308,391 股（占公司总股本比例 0.0559%）。上述股东合计减持不 超过 2,555,518 股，占公司总股本比例不超过 0.4636%，减持方式为集中竞价或 大宗交易，减持期间为自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，即自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日（窗口期不减持）。

除上述减持计划以外，公司控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员出 具承诺，自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间无减持天华超净股票的计 划。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准 确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上 市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）独立董事发表意见

本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告 书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了独立 意见。

（三）股东大会表决安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避 表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司需对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

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（四）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东 的合法权益。

（五）确保购买资产定价公平、公允

对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1 、本次交易摊薄即期回报情况

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：

单位：万元、元/股

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于上市公司股东的 净利润	18,765.69	18,697.38	6,184.02	6,265.36
基本每股收益	0.34	0.34	0.11	0.11

由于标的公司报告期内尚处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模 较小，因此对上市公司报告期内的净利润和每股收益不具有摊薄效应。

2 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

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（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有防静电超净技术产品和医疗 器械产品的基础上增加电池级氢氧化锂生产及销售业务。本次交易完成后，天宜 锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完 成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以 降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

（2）完善标的公司日常治理

本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格 遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营， 实现标的公司管理水平的全面提升。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成 后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；如违反上述承诺， 本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

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公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会关 于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十三、过渡期间损益安排

本次交易中，对标的公司以收益现值法作为主要评估方法。自评估基准日（不 含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由上市公司享有；在此期间 标的公司产生的亏损由晨道投资按照持有标的公司的股权比例承担，并由晨道投 资以现金方式向标的公司补足。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书 摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚 需取得的批准包括但不限于：深交所问询及回复，上市公司股东大会审议本次交 易方案。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中 止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。

（三）管理能力提升风险

本次交易完成后，公司主营业务将在原有“防静电超净技术产品”和“医疗器 械产品”两大领域的基础上，增加“电池级氢氧化锂”的生产及销售业务。本次交 易将使上市公司的业务进一步多元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理 模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管理

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水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利影 响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）政策风险

本次交易的标的公司天宜锂业，是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售 的企业。氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，属于国家发改委发布的 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业。同时，根据《战略性 新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），氢氧化锂属于战略性新兴产业 分类中的重点产品，符合战略性新兴产业“十三五”规划。未来，若国家的产业政 策发生变化，可能会给标的资产及上市公司未来的业绩带来较大影响。

（二）宏观经济波动风险

标的公司主要从事电池级氢氧化锂生产及销售，最终产品主要应用于新能源 汽车领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，新能源汽车行业得 到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相 关，若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使新能源汽车行业出现需求 下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标 的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

标的公司采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利 能力，标的公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波 动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足标的公司日益增长的业务 需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对标的公司盈利水平带来 不利影响。

（四）产品价格波动的风险

2018 年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系 的影响，氢氧化锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前氢氧化锂产品价格已跌 至底部，继续下跌的空间不大，但若氢氧化锂产品价格继续下跌，将会对标的公

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司的盈利能力产生较大负面影响。

（五）市场竞争加剧的风险

由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发 展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形 成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展， 最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力 的风险。

（六）环保相关风险

氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。标的公司在 项目设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首 先在原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方 法；采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的 污染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、 经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有 关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支 出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。

（七）安全生产相关风险

标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”，作为一项使用和产生多 种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶 段，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设 施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。项目建成投产后，标 的公司将按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理工作，杜绝和 防范各类生产安全事故发生。标的公司成立至今未发生重大安全事故，但仍不能 完全排除收购完成后发生安全事故的可能。

（八）劳动力成本上升风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳 动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾 日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员

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工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正 逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给标的公司盈利能力带来一定的 不利影响。

（九）标的公司项目建设未达预期的风险

标的公司成立至今一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设， 目前处于试生产阶段，预计将于 2020 年下半年正式投产。根据项目可行性研究 报告，项目建成投产后，将会有较好的经济效益，标的公司未来发展前景可期。 但考虑到标的公司可能会发生试生产效果不理想，从而推迟正式投产日期，或者 项目建成后经济效益不理想等情况，标的公司存在项目建设未达预期的风险。

（十）标的公司产能无法消化的风险

标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目”计划于 2020 年下半年正式投 产。虽然标的公司前期就该项目进行了反复论证，并做好了市场拓展的前期工作， 但未来产能能否顺利消化仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出 现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，标的公司可 能存在产能无法完全消化的风险。

（十一）标的公司生产经营的必要证照无法及时取得的风险

标的公司成立至今一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设， 目前处于试生产阶段，试生产结束后，标的公司将向当地有关部门申请办理安全 生产许可证、危险化学品生产单位登记证、排污许可证等生产经营必要证照。届 时，如果标的公司不能及时取得相关证照，将会对标的公司的正常生产经营带来 影响

（十二）新冠肺炎疫情反复的风险

目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得 到有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成 影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对原材料供应企业全面复工复产、 新能源汽车销售产生影响，并对标的公司的生产经营产生影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、锂化工产品市场需求旺盛

近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出 越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动 汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性 需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用 领域长期保持平稳。

根据业内知名研究机构 Roskill 提供的数据，由于来自新能源相关行业的电 动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自 2018 年至 2028 年预计将有每年 22.9%的增长，2028 年达到 114 万吨碳酸锂当量。总 体的锂消费量到 2028 年将达 129 万吨碳酸锂当量，2018 年至 2028 年复合增长 率预计也将达到 17.3%。

综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

2 、新能源汽车的发展将带动氢氧化锂需求快速提升

2019 年 12 月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规 划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力争经过十五年持续努 力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力， 我国进入世界强国行列。《规划》指出：“提高技术创新能力，深化“三纵三横”研 发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整 车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化 技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；到 2025 年，新能源汽车市场竞 争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销量 占比达到 30%”。相比《汽车产业中长期发展规划》，《规划》将我国 2025 年新能

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源汽车销量占汽车总销量占比提高了 5 个百分点。

目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发 展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之 一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O）。氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电 化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合， 从而减少表面锂残留，提升材料的放电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度 还可减少阳离子混排，提升循环稳定性。因此，随着对电池系统的能量密度、电 动汽车续航能力要求的提高，三元电池应用于新能源汽车成为趋势，而三元材料 中高镍 NCM 和 NCA 只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要 求越来越高，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化 锂的需求增速和需求绝对量均会超过碳酸锂。

3 、国家产业政策支持

氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，符合国家产业政策。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其中：“第 一类 鼓励类/十一、石化化工/第 2 条”中的“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产 资源勘探开发及综合利用”为鼓励类产业；“第一类 鼓励类/十九、轻工/第 14 条” 中的：“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”为鼓励类产业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），氢氧化锂属 “ - ” 于战略性新兴产业分类中的 二次电池材料制造 无机碱制造 的重点产品，符合 战略性新兴产业“十三五”规划。

（二）本次交易的目的

1 、上市公司发展需要新的增长点

天华超净目前的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领 域。由于公司业务较为传统，且产品需求较为平稳，因此最近两年，公司主营业 务收入基本保持稳定，增长趋势不明显。与此同时，新能源汽车的发展在世界范 围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求。本次交易的标 的公司天宜锂业，是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要 用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级

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氢氧化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年将正 式投产。本次交易完成后，天宜锂业成为上市公司子公司，将为上市公司带来新 的增长点。

2 、增强上市公司持续经营能力

本次交易前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大 领域。2017 年-2019 年，公司的营业收入分别为 73,633.27 万元、77,836.00 万元 和 75,814.24 万元，营业收入增幅较小；扣除非经常性损益后的净利润分别 2,901.35 万元、4,514.05 万元和 5,891.61 万元，虽然净利润增长幅度较大，但净 利润规模不大。

本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利 润规模。因此，本次交易完成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方 面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续 经营能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

• 1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过；

• 3、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过。

• （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

• 2、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

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本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26% 股权，交易金额合计为 16,220.00 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42% 的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权， 成为其控股股东。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净将持有 天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规 定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项 目	标的公司	天华超净	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	69,567.59	114,662.53	16,220.00	69,567.59	60.67%
资产净额	42,186.57	88,114.78	16,220.00	42,186.57	47.88%
营业收入	0.00	75,814.24	0.00	0.00	-

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构 成重大资产重组。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲 属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实 际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更，不构成重组上市。

（五）本次交易支付方式

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公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：

1 、第一期股权转让款

自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向 晨道投资支付 12,740 万元人民币。

2 、第二期股权转让款

自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨 道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

（六）本次交易的评估和作价情况

本次交易以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，中水致远评估对天宜锂业经审 计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收 益法评估结果作为评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水 致远评报字[2020]第 020384 号），截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业账面净资产 为 51,496.27 万元，经收益法评估，天宜锂业净资产评估价值为 64,673.00 万元， 评估增值 13,176.73 万元，增值率 25.59%。

截至评估基准日，天宜锂业的股东实缴出资为 50,750.00 万元，其中晨道投 资实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%。根据评估结果，并结合晨 道投资的实缴出资比例，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为 16,220.00 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大 领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与微污染防 控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相关服务。

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医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用无菌医 疗器械产品的研发、生产和销售。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧 化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年正式投产。 本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公 司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市 公司的持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易前后上市公司主 要财务数据比较如下：

单位：万元

	2020-6-30			2019-12-31
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	152,428.15	232,377.48	52.45%	114,662.53	171,996.70	50.00%
负债总额	46,192.95	87,302.53	89.00%	24,911.52	47,326.55	89.98%
股东权益合计	106,235.20	145,074.95	36.56%	89,751.01	124,670.15	38.91%
其中：归属于 母公司股东权 益	104,461.73	126,789.70	21.37%	88,114.78	107,739.39	22.27%
	2020 年1-6 月			2019 年度
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	76,194.42	76,032.11	-0.21%	75,814.24	75,814.24	0.00%
营业利润	22,228.34	21,970.05	-1.16%	7,470.71	7,711.31	3.22%
利润总额	22,115.84	21,881.17	-1.06%	7,455.54	7,694.31	3.20%
净利润	19,023.39	18,872.49	-0.79%	6,484.00	6,640.45	2.41%
归属于母公司 股东的净利润	18,765.69	18,697.38	-0.36%	6,184.02	6,265.36	1.32%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和股东权 益等指标与交易前相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模和抗风险

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能力。由于标的公司尚未正式投产，因此营业收入、净利润等指标对上市公司的 影响较小。

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第二节 备查文件

一、备查文件

• 1、天华超净关于本次交易的董事会决议；

• 2、天华超净关于本次交易的监事会决议；

• 3、天华超净关于本次交易的独立董事意见；

• 4、天华超净与交易对方签署的《股份购买协议》；

• 5、天风证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 6、承义律师出具的《法律意见书》；

• 7、容诚会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》；

• 8、中水致远评估出具的《资产评估报告》；

• 9、本次交易各方出具的相关承诺及声明；

10、公告的其他相关信息披露文件。

二、备查地点

公司：苏州天华超净科技股份有限公司

地址：江苏省苏州市苏州工业园区双马街 99 号

电话：0512-62852336 传真：0512-62852120

联系人：金鑫

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（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》之盖章页）

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年 月 日

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