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苏州天华超净科技股份有限公司董事会

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）26%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为天宜锂业的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需股东大会审议通过，上述事项已在《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、在本说明出具前，交易对方合法拥有天宜锂业股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。天宜锂业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，天宜锂业将变为上市公司控股子公司，天宜锂业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于提高上市公司资产完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

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（本页无正文，为《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）

苏州天华超净科技股份有限公司

董事会

年月日

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