Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2019-056

苏州天华超净科技股份有限公司

关于子公司认购澳大利亚 AVZ 公司增发股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

一、对外投资的概述

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宜宾市天宜锂业 科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）与澳大利亚证券交易所上市公司 AVZ Minerals Limited（股票代码：AVZ，以下简称“AVZ”或“标的公司”）于 2019 年 11 月 8 日签署股份认购协议，天宜锂业拟以约 1,414 万澳元（折合人民币约 6,820 万元，以 2019 年 11 月 8 日中国人民银行的中间价汇率折算）认购 AVZ 增发股份的 方式对其进行战略投资，认购 AVZ 增发股份 314,300,000 股，认购价格每股 0.045 澳元。交易完成后，天宜锂业将获得 AVZ 股份 314,300,000 股，占 AVZ 本次增发完 成后总股本的 12%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公 司对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股 东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资事宜尚需取得中国发改委部门、商务部门和外管部门等有关中国 政府部门的核准、备案或登记，尚需获得澳大利亚政府投资部门批准和 AVZ 股东大 会的审议通过。

二、交易对手方介绍

1、企业名称：AVZ Minerals Limited

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

• 2、企业类型：股份有限公司

• 3、总股本：2,304,148,459 股

• 4、董事长：Nigel Ferguson

• 5、上市时间：2007 年 9 月 14 日

• 6、上市交易所：澳大利亚证券交易所(ASX)，股票代码：AVZ

• 7、注册地：澳大利亚珀斯

• 8、主营业务：非洲地区的矿产勘探，包括对锂、锡、金矿等的勘探。

• 9、增资前后，标的公司前十大股东情况如下：

序 号	增资后	增资后		增资后	增资后
	股东名称	持股数量 （股）	股权比 例	股东名称	持股数量 （股）	股权比 例
1	CITICORP NOMINEES PTY LIMITED	274,550,724	11.92%	YIBIN TIANYI LITHIUM INDUSTRY CO LTD	314,300,000	12.00%
2	J P MORGAN OMINEES AUSTRALIA PTY LIMITED	206,688,246	8.97%	CITICORP NOMINEES PTY LIMITED	274,550,724	10.49%
3	LITHIUM PLUS PTY LTD	78,947,369	3.43%	J P MORGAN NOMINEES AUSTRALIA PTY LIMITED	206,688,246	7.89%
4	HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA)LIMITED	78,571,360	3.41%	LITHIUM PLUS PTY LTD	78,947,369	3.02%
5	BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD RETAILCLIENT DRP>	44,847,440	1.95%	HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED	78,571,360	3.00%
6	RIDGEBACK HOLDINGS PTY LTD FAMILY A/C>	37,478,070	1.63%	BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD RETAILCLIENT DRP>	44,847,440	1.71%
7	HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONGKONG) LIMITED	26,315,790	1.14%	RIDGEBACK HOLDINGS PTY LTD FAMILY A/C>	37,478,070	1.43%
8	BNP PARIBAS NOMS PTY LTD	22,495,960	0.98%	HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONGKONG) LIMITED	26,315,790	1.01%
9	STECOL CONSULTING PTY LTDFAMILY A/C>	20,000,000	0.87%	BNP PARIBAS NOMS PTY LTD	22,495,960	0.86%
10	MR KAI GUO	19,000,000	0.82%	STECOL CONSULTING PTY LTDFAMILY A/C>	20,000,000	0.76%

• 注：以上增资后情况为初步测算数据，具体以标的公司融资最终完成情况为准。

10、标的公司主要财务数据：

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

		币种：澳元 单位：元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
资产总额	84,490,407	67,070,988
负债总额	7,495,012	4,364,950
净资产	76,995,395	62,706,038
营业收入	117,562	169,121
净利润	-2,170,998	-3,237,829

注：AVZW 的会计年度为第一年7 月1 日至第二年6 月30 日

公司及天宜锂业与 AVZ 不存在关联关系。

三、本次签署协议主要内容

1、交易方

发行方：AVZ Minerals Limited

认购方：宜宾市天宜锂业科创有限公司

2、交易价格及股数

认购方以每股 0.045 澳元、总价约 1,414 万澳元认购 AVZ 新发行的 314,300,000 股普通股，占其本次股本发行后总股本的 12%。

3、董事提名权

认购方拥有一位董事会提名权（条件是认购方持有 AVZ 的股权比例不低于 10%） 4、交易生效先决条件

• （1）AVZ 获得了关于该交易的股东批准；

• （2）天宜锂业获得认购股份的相关监管批准（包括 ODI 批准）；

（3）AVZ 将其持有的 Dathcom Mining SAS 从 SAS 公司转换为 SA 公司，并且 其公司章程和合资协议的形式应为 AVZ 控制了董事会的多数席位（以天宜锂业满意 的条款合理执行）；

• （4）AVZ 向天宜锂业提供证据，证明 Dathcom Mining 已正式申请并正获得锡

• 的相关勘探及开采许可证，并且该申请未遭到政府机构的拒绝。

上述先决条件需确保在认购协议签署的 84 天内完成。

• 5、交易完成后，认购方与 AVZ 将进行真诚磋商讨论，按照正常和合理的商业

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

条款达成并签署包销协议。

6、未来 12 个月，认购方不可以通过收购等市场行为增持 AVZ 股份超过 19.9%， 除非获得 AVZ 同意。

7、最高索偿额及期限

AVZ 因违反协议保证条款应承担的最高索赔额为违约时认购方已支付给发行 方 100%的认购价款，索偿期限为协议日后 20 个日历月。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次通过认购AVZ增发股份的方式对其进行战略投资，是基于天宜锂业长远发 展的需要，有助于锂电材料项目上游产业链的布局，为锂电新能源材料业务的发展 提供资源保障，对公司的长远发展有积极意义。

公司子公司天宜锂业本次投资以货币资金方式出资，拟出资资金全部为天宜锂 业自有资金。本次对外投资事项对公司2019年经营业绩不构成影响，投资交易完成 后不会导致公司对AVZ的报表合并。

五、可能存在的风险

1、本次投资涉及认购境外公司股份，目前尚未完成支付与交割，对外投资事宜 尚需取得中国发改委部门、商务部门和外管部门等有关中国政府部门的核准、备案 或登记，尚需获得澳大利亚政府投资部门批准和AVZ股东大会的审议通过，后续能否 顺利完成交割尚存在不确定性。

2、作为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，AVZ增发新股受证券市场变 化和股票价格波动等因素影响，新股的发行和认购的顺利实施还存在不确定性。

3、本次投资涉及外汇结算交易，交易价格等方面或将面临一定的汇率波动风险 因素。

公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

1、AVZ Minerals Limited 和宜宾市天宜锂业科创有限公司签署的《认购协议》；

• 2、深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 11 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==