Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 16, 2018

证券代码：300390 证券简称：天华超净

苏州天华超净科技股份有限公司

（注册地址：苏州工业园区双马街 99 号）

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2017 年度非公开发行股票预案 （修订稿）

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2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

苏州天华超净科技股份有限公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第四 届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公 司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条 件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监 会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均 以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 800 万股（含），具体发行数量 按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决 议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。在上述范围内， 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相 关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定 价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易 日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划投入以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金使用金额
高压造影医用耗材智能化生产项目建设	5,347.81	5,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东共享。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013] 43 号）等相关规定，公司制订了《未来三年（2018-2020 年）股 东回报规划》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本预案已在 “第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明” 中对公司章程 中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“ 第五 节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ”，但相关分析并非公司的盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未 来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

目 录

释 义............................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12 四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 12 五、本次非公开发行募集资金投向.................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 17 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 17 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 21 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 21 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 23 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................. 23 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 24 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形.................................................................................................................. 25 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 26 六、本次非公开发行股票的相关风险说明...................................................... 26 第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明........................................................ 31 一、利润分配政策.............................................................................................. 31 二、最近三年利润分配情况.............................................................................. 33 三、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划 ............................................... 35 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 40

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

• 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.............. 40 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 40

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、天华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	苏州天华超净科技股份有限公司本次以非公开发 行方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	《苏州天华超净科技股份有限公司2017年度非公 开发行股票预案》
宇寿医疗	指	无锡市宇寿医疗器械有限公司
公司章程	指	苏州天华超净科技股份有限公司章程
股东大会	指	苏州天华超净科技股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州天华超净科技股份有限公司董事会
监事会	指	苏州天华超净科技股份有限公司监事会
高管人员	指	苏州天华超净科技股份有限公司高级管理人员
高压造影医用耗材	指	高压造影注射器及附件，通常用于CT、DSA、 MRI等影像诊断设备的配套高压注射器
自毁式注射器	指	一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射 器在按规定使用完成后即实现手柄自锁，如强力 拉动则手柄会被拉断，结构毁损，无法再次重复 使用，可在根本上消除使用后注射器再次使用的 可能
安全注射器	指	一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种 在注射器完成注射后其针头能回缩的自毁式注射 器，针头在注射后回缩进针筒中，可有效防止沾 有病人鲜血的针头对其他人员等造成意外伤害
Ⅰ类医疗器械	指	风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有 效的医疗器械，由设区的市级人民政府食品药品 监督管理部门实行备案管理
Ⅱ类医疗器械	指	具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、 有效的医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政 府食品药品监督管理部门实行注册管理
Ⅲ类医疗器械	指	具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理 以保证其安全、有效的医疗器械，由国务院食品 药品监督管理部门实行注册管理

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

CE认证	指	欧盟对产品和质量管理体系的认证，通过认证的 商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写） 标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护 等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内 自由流通，要求加贴CE标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售
FDA认证、510（K）	指	美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品 的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国 市场销售
WHO	指	世界卫生组织
TÜV	指	TÜV Rheinland，是一家国际领先的技术服务供应 商之一，获欧盟授权为多种产品（包括医疗器械） 发出产品质量认证证书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	苏州天华超净科技股份有限公司
公司英文名称：	Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co.,LTD.
法定代表人：	裴振华
公司类型：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300390
证券简称：	天华超净
注册地址：	江苏省苏州工业园区双马街99号
办公地址：	江苏省苏州工业园区双马街99号
注册资本：	34,454.75万元
联系电话：	0512-62852336
传真：	0512-62852120
公司网址：	http://www.canmax.com.cn
电子信箱：	thcj@canmax.com.cn
经营范围：	经公司登记机关核准，公司经营范围是：防静电制品、无尘制品、 医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相关技 术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、 棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、 2015 年 12 月公司收购宇寿医疗，进入医疗器械领域

公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关服务、 净化工程等。2015 年 12 月，公司通过发行股份购买资产的方式收购宇寿医疗 100% 股权，正式进入医疗器械领域。

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年度非公开发行股票预案（修订稿）

苏州天华超净科技股份有限公司

宇寿医疗是一家专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、 生产与销售业务的医疗器械企业，是国家高新技术企业，拥有发明专利 13 项， 实用新型专利 10 项，并拥有江苏省企业院士工作站。宇寿医疗先后参与了国家 食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》 的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订，其自主开发的自毁式、安全 式、高压等新型注射器产品处于国内同行业先进水平，并先后取得了世界卫生组 织（WHO）PQS、欧盟 CE 等国际认证，普通注射器（带针）、回缩型安全注射 器、安全针、高压造影注射器及附件通过了美国 FDA510(k)上市前审查，并且是 国内拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业，被选为联合 国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。

2016 年和 2017 年 1-9 月，宇寿医疗分别实现营业收入 14,356.82 万元和 14,428.96 万元，保持了稳步增长。其中，高压造影医用耗材实现的收入和利润 保持了快速增长。2015 年，宇寿医疗的高压造影医用耗材实现收入 3,401.07 万 元，2016 年和 2017 年 1-9 月，该产品分别实现收入 4,316.74 万元和 4,243.10 万 元，同时其毛利率保持相对稳定。

2 、在国家政策鼓励和支持下，医疗器械行业面临良好的发展机遇

近年来国家出台了一系列对医疗器械行业的鼓励与支持政策，医疗器械行业 面临良好的发展机遇。

2016 年 10 月，国务院发布了《健康中国 2030 规划纲要》，明确提出：“大 力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制 药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权 的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”

2017 年科技部印发了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，在前沿 性技术中明确提出：在医学影像领域，以“融合、动态、无创、高清”为方向， 围绕肿瘤亚临床病灶、血管/神经形态和功能等一批医学影像检测监测难题，重 点加强生物医学图像的获取、分析与处理技术的基础研究，加快发展 CT、MRI、 新型正电子探测、高分辨激光成像、多模态分子影像、分子病理显微成像、新型

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年度非公开发行股票预案（修订稿）

苏州天华超净科技股份有限公司

医学声光电磁动态成像等新技术，更好满足实时、快速、精确诊断以及术中精准 治疗等应用需求。

《规划》还提出“出台创新医疗器械产品目录，打造一批国产创新品牌；积 极探索财政引导支持方式，加强招标采购激励机制设计，合理运用服务收费、医 保政策，引导国产设备使用”。

3 、国家对医疗安全管理和风险防范工作日益重视

近年来，我国因一次性医疗器械不规范使用造成的医疗事故时有发生。2017 年 2 月，浙江省卫生和计划生育委员会通报：一名治疗者在治疗过程中因个人原 因在医院外感染艾滋病病毒，浙江省中医院一名技术人员违反“一人一管一抛弃” 操作规程，在操作中重复使用吸管造成交叉污染，导致部分治疗者感染艾滋病病 毒，造成重大医疗事故。经疾控机构检测，确诊 5 例。

事故发生后，国家卫生和计划生育委员会办公厅和国家中医药局办公室向全 国印发了《关于进一步加强医疗安全管理和风险防范工作的通知》，随后国家卫 计委召开由全国各省、市、县三级卫计委相关工作负责同志和全国二级以上医院 院长参加的视频会议，就加强医疗安全管理和风险防范工作进行部署。

未来，随着国家严格实施卫生法规和诊疗操作规程，并不断加大对诊疗过程 中违法违规行为的监管与处罚力度，加上社会舆论对医疗安全的关注，医疗机构 对一次性医疗器械的使用必将日益规范，宇寿医疗的高压造影医用耗材的市场需 求有望持续快速增长。

4 、当前国内高压注射设备及配套的高压造影医用耗材仍以进口为主，但国 产设备的市场正日益打开局面

高压造影医用耗材主要用于增强计算机断层扫描（CT）、核磁共振（MRI）、 血管造影（DSA）等影像诊断设备的配套高压注射设备，虽然已经有部分国内厂 商进入高压注射设备领域，但是在国内各大中城市的二甲以上医院中，仍以进口 设备为主，相应的高压造影医用耗材也以进口产品为主，国产产品的市场占有率 较低。但随着近年来国产高压注射设备的技术水平提升和国家政策的鼓励与支持， 国产设备的市场占有率正日益提高。

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年度非公开发行股票预案（修订稿）

苏州天华超净科技股份有限公司

目前宇寿医疗的高压造影医用耗材已经为众多国产高压注射设备提供配套， 在国产高压注射设备市场日益打开局面的情况下，面临着较好的市场机遇。

（二）本次非公开发行的目的

本次募集资金投资项目“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”计划建设 用于高压造影医用耗材生产的无尘净化室，并购置智能化生产线、自动化装配设 备及配套辅助设施。本项目的实施有利于宇寿医疗进一步提升高压造影医用耗材 产品的产能和生产效率，降低因人工操作可能产生的产品瑕疵比率，提高产品的 合格率，并通过减少产品生产过程中使用的人工数量，降低产品生产成本，提升 产品的毛利率。高压造影医用耗材是宇寿医疗当前的重点产品，通过实施本次非 公开发行募投项目，将进一步巩固宇寿医疗在国内该领域的领先优势，有助于其 抓住行业发展的机遇，提升盈利能力，更好地回报公司股东。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的 特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的 特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行 核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股 票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认 购。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原 则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股 票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后 发行底价为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 800 万股（含），具体发行数量按照 募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公 告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。

在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按 照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的 相关决议之日起 12 个月。

五、本次非公开发行募集资金投向

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额计划投入以下项目：

		单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金使用金额
高压造影医用耗材智能化生产项目建设	5,347.81	5,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案披露日，公司总股本为 344,547,500 股，裴振华先 生持有公司 119,727,542 股股份，为公司控股股东；裴振华先生的配偶容建芬女 士持有公司 32,438,127 股股份，双方合计持有公司 152,165,669 股股份，占公司 股份总数的 44.16%，为公司的共同实际控制人。

本次非公开发行股票的发行数量不超过 800 万股（含），以上限 800 万股计算， 本次发行后，公司总股本将增加至 352,547,500 股，裴振华先生与其配偶容建芬 女士合计控制公司的股份总数仍为 152,165,669 股，占公司总股本的 43.16%，仍为 公司的共同实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第四届 董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 股东大会审议通过及中国证监会核准。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划用于以下项目：

的募集资金净额计划用于以下项目：
		单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金使用金额
高压造影医用耗材智能化生产项目建设	5,347.81	5,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果 本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不 足部分公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投资项目“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”计划建设用 于高压造影医用耗材生产的无尘净化室，并购置智能化生产线、自动化装配设备及 配套辅助设施。项目的实施有利于进一步提升宇寿医疗高压造影医用耗材的产能和 生产效率，巩固其在国内该领域的领先优势。

（一）项目建设的必要性

1 、宇寿医疗高压造影医用耗材销售持续快速增长，产能扩张面临瓶颈

2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，宇寿医疗高压造影医用耗材的产量、销量 和实现的销售收入如下表：

期 间	产量（套）	销量（套）	销售收入（万元）
2017年1-9月	1,639,749	1,570,455	4,243.10
2016年	1,712,389	1,728,369	4,316.74
2015年	1,391,428	1,360,839	3,401.07

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可以看出，2015 年以来宇寿医疗的高压造影医用耗材产销量持续快速增长。虽 然公司已经通过压缩其他产品的产能来满足高压造影医用耗材的生产需要，但仍然 需要大量的熟练工人来实现成品装配，而公司所在无锡地区不仅招工难度较大，而 且用工成本高昂。如果不对高压造影医用耗材产品实施智能化生产，该产品的产能 扩张将遇到瓶颈，业务增长将会出现停滞，市场占有率面临下滑的风险。

2 、募投项目的实施有助于提升良品率，降低生产成本

宇寿医疗的高压造影医用耗材主要配套用于 CT、MRI 以及 DSA 等检测手段， 对无菌的要求较高，因此必须在无尘净化室内生产。该产品目前的生产过程需要人 工对高压造影医用耗材进行装配，而人工介入往往会增加产品出现瑕疵的概率，不 利于产品的质量稳定和满足较高的无菌要求。本次募投项目实施后，高压造影医用 耗材产品将会采用智能化设备进行自动化生产、检测并实现质量统计分析，替代原 有大量使用人工的生产模式，且主要生产过程均无人工介入。因此，本次募投项目 的实施，一方面有助于提升良品率，另一方面因为人工成本的下降幅度超过固定资 产折旧增加带来的制造费用上升，使得生产成本有所下降。

（二）项目建设的可行性

1 、项目具有良好的市场前景

（1）医学影像诊断中心的发展将会给高压造影医用耗材带来新一轮市场机遇 在国家政策对医疗器械行业的大力支持背景下，我国的医疗器械行业面临着良 好的发展机遇。目前除了各级医院采购影像诊断设备之外，国家卫生计生委还于 2016 年 8 月发布了《医学影像诊断中心基本标准（试行）》和《医学影像诊断中心 管理规范（试行）》，明确了作为单独设置、拥有独立法人资格的医学影像诊断中 心的基本标准与管理规范，并鼓励医学影像诊断中心走向连锁化、集团化。截至目 前，已经成立的独立医学影像诊断中心有平安集团投资的平安健康（检测）中心、 获得高盛投资的一脉阳光影像医院集团、获得阿里投资的万里云等。宇寿医疗的高 压造影医用耗材作为各类影像诊断设备（CT、MRI、DSA 等）的配套高压注射设备 所需耗材，面临着新一轮的市场机遇。

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（2）国家对医疗安全的重视将推动高压造影医用耗材的市场需求增长

2017 年浙江省中医院重大医疗事故发生后，国家卫计委办公厅和国家中医药局 办公室向全国印发了《关于进一步加强医疗安全管理和风险防范工作的通知》，随 后国家卫生和计划生育委员会召开由全国各省、市、县三级卫生计生委相关工作负 责同志和全国二级以上医院院长参加的视频会议，就加强医疗安全管理和风险防范 工作进行部署。

未来，随着国家严格实施卫生法规和诊疗操作规程，并不断加大对诊疗过程中 违法违规行为的监管与处罚力度，加上社会舆论对医疗安全的关注，医疗机构对一 次性医疗器械的使用必将日益规范，高压造影医用耗材的市场需求有望持续快速增 长。

（3）国产注射设备正日益打开市场局面，宇寿医疗面临较好的市场机会

目前，在我国的 CT、MRI、DSA 等影像诊断设备市场，国外的 GE、Philips 和 Siemens 等进口品牌占据了重要份额，相应的高压注射设备及配套高压造影医用耗 材同样是进口产品占据主导地位。近年来随着国家政策扶持和国产高压注射设备技 术水平的迅速发展，国产高压注射设备的市场占有率正不断提高。宇寿医疗所生产 的高压造影医用耗材产品已经为众多国内高压注射设备提供配套，在国产高压注射 设备市场日益打开市场局面的情况下，面临着较好的市场机遇。此外，该产品因为 在各项性能指标方面已经达到进口产品的水平，除了可以配套各类国产高压注射设 备之外，还可以实现对各类进口高压注射设备的配套，在替代进口高压造影医用耗 材方面也拥有较好的市场机会。

2 、宇寿医疗在高压造影医用耗材产品上拥有深厚的技术和经验积累

目前市场上没有通用的、能够用于生产高压造影医用耗材的自动化设备，需要 找专业的厂商进行定制。高压造影医用耗材的自动化生产需要将带密封的活塞、外 壳、带锁定装置的接头注塑成型后进行自动化组装并实现自动检测和统计分析，因 此工艺实现的难度较大。宇寿医疗从 1998 年便开始研发生产高压造影医用耗材，对 于产品生产过程中的工艺难点、技术细节有着深刻的理解与把握，因此在寻求与专

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业的自动化设备厂商、模具厂商的合作过程中，对于技术、工艺的沟通十分到位。 目前，宇寿医疗已经与设备供应商进行了自动化设备设计方案的沟通，并已形成了 详细的方案。此外，宇寿医疗还与专业的模具厂商进行合作，设计了专用于配套自 动化设备的模具。

宇寿医疗拥有一支具有丰富技术和经验积累的高素质技术研发团队，针对本次 募投项目涉及的设备，公司已经开展了专项的研发准备，在与专业的自动化设备厂 商沟通过程中也取得了顺利的进展，项目的实施具备技术基础。

3 、宇寿医疗拥有成熟的市场销售渠道，且产品已经通过 FDA 审核

高压造影医用耗材是宇寿医疗的重点产品，拥有成熟的市场销售渠道，且近年 来销售持续快速增长。本次智能化生产项目实施后，宇寿医疗将会通过以下方式实 现新增产能的消化：在国内市场，宇寿医疗一方面通过现有经销商渠道进行销售， 由于生产成本的下降，销售价格也将适当降低，让利于下游经销商，有助于进一步 扩大销售，提升产品的市场占有率，另一方面考虑与国内的医学影像诊断中心展开 合作，扩大销售范围；在国外市场，宇寿医疗的高压造影医用耗材已经在多个海外 国家进行了注册，并于 2016 年通过了美国 FDA 认证并在美国注册。后续随着产能 的扩大，宇寿医疗将会通过参加国际展会，选择与美国及其他海外的经销商合作， 扩大在美国及其他海外市场的销量。

（三）项目实施方式

本项目由公司全资子公司宇寿医疗负责实施。公司将在募集资金到位后，以增 资的形式将募集资金投入宇寿医疗，并由其投入“高压造影医用耗材智能化生产项 目建设”。

（四）项目投资估算

本项目计划总投资 5,347.81 万元，拟投入募集资金不超过 5,000.00 万元，主要 用于建设高压造影医用耗材生产的无尘净化室，并购置智能化生产线、自动化装配 设备及配套辅助设施等。

（五）项目用地、立项、环保等报批事项

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本项目实施地点为宇寿医疗位于无锡市锡山区东北塘街道厂区，土地为自有土 地，土地证号为：锡锡国用（2012）第 007570 号。

本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或 备案程序。

（六）项目经济评价

本项目建设期为 2 年，项目计划于第 3 年起逐步投产。完全达产后每年预计实 现营业收入 12,000.00 万元，税后内部收益率为 48.78%，税后静态投资回收期（含 建设期）为 3.83 年，项目各项经济指标良好。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”的实施，有 利于扩大宇寿医疗高压造影医用耗材的产能，进一步巩固并提升宇寿医疗在国内高 压造影医用耗材领域的行业优势地位。本项目具有良好的市场前景和经济效益，将 为宇寿医疗做大做强提供支持，有利于拓宽宇寿医疗的市场空间，提升公司的整体 盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将有所 下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的 能力进一步增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司 总股本和净资产均有所增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，则整 体每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于 巩固公司重点产品的市场优势，提升公司的盈利能力。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

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综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业 发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司 的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东 的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要是用于公司全资子公司宇寿医 疗重点产品高压造影医用耗材的智能化生产。宇寿医疗是国内领先的高压造影医 用耗材生产企业之一，本次募集资金投资项目有利于进一步提升宇寿医疗高压造 影医用耗材的产能和质量，并降低产品的生产成本，进一步提升该重点产品的市 场竞争力。截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行 整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的 规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目将进一步扩大宇寿医疗高压造影医用耗材的产能并 降低生产成本，巩固并提升宇寿医疗在该领域的行业优势地位。项目达产后，宇 寿医疗的高压造影医用耗材的销售收入和利润将会出现显著增长，在公司其他业 务保持稳定的情况下，医疗器械板块的销售收入和利润占公司整体收入和利润的 比重将会有所提升。

（三）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化， 公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的 修改，并办理工商变更登记手续。

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（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，截至本预案披露日，公司总股本为 344,547,500 股，裴振华先 生持有公司 119,727,542 股股份，为公司控股股东；裴振华先生的配偶容建芬女 士持有公司 32,438,127 股股份，双方合计持有公司 152,165,669 股股份，占公司 股份总数的 44.16%，为公司的共同实际控制人。

本次非公开发行股票的发行数量不超过 800 万股（含），以上限 800 万股计 算，本次发行后，公司总股本将增加至 352,547,500 股，裴振华先生与其配偶容 建芬女士合计控制公司的股份总数仍为 152,165,669 股，占公司总股本的 43.16%， 仍为公司的共同实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案披露日， 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管 人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有 所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风 险的能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金 投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所 增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率

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等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金 投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于巩固公司重点产品的市场优势， 提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现 金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐 步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人 及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 17.96%（未经审计）。 本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增 加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更 加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

六、本次非公开发行股票的相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）发行审批风险

本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第四届 董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）业务拓展风险

公司是国内领先的静电与微污染防控解决方案提供商之一。公司一直在积极 拓展相关新业务和延伸产品发展，寻求业绩新的增长点。公司投资建设的高亮超 薄背光源项目形成了新的业务增长，丰富了公司收入结构，公司已经在背光源项 目领域取得一定进展，获得部分客户的认可，但仍面临着市场形势变化导致业务 开拓不及预期等方面的风险。

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对此，公司管理层加大新业务市场开拓力度，花更大的精力投入到新业务的 运营管理之中，精准选择目标客户，实施重点突破，充分利用自身多年来积淀的 丰富行业经验，加强新业务项目的管理和新产品市场开发等力度，及时、有效地 应对外部环境的变化，根据市场形势适时进行发展策略的调整，将公司新增业务 可能出现经营不利的风险降低到最小程度。

（三）应收账款风险

公司在本着谨慎性原则对应收账款合理估计并充分提取坏账准备的同时，制 定了完善的应收账款催收和管理制度，公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能 性较小。但随着公司业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，出现部 分客户的账龄较长，公司将面临流动资金周转的压力，如果客户的生产经营状况 发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，对公司的经营业绩产生 不利影响。

对此，公司在大力拓展业务的同时，将加大公司内部市场开拓与财务管理的 有效协调，强化客户信用追踪管理；进一步明确销售人员和财务人员管理应收账 款的职责，完善和细化了应收账款管理制度和销售人员的考核管理制度，落实催 收人员的责任，加强对应收账款的管理。

（四）经营管理风险

公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常 业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际， 不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。 但是，随着公司经营规模扩大，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化， 包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新 业务的管理和技术开发能力等各方面的带来更大的挑战。如果公司的管理模式、

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管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导 致一定的经营管理风险。

对此，公司不断完善内部管理体制，以提高公司管理水平和经营效率。不断 引进管理人才，稳定管理队伍，加强绩效考核工作，加强业务管理人员培训及能 力建设，提升管理团队素质。同时，不断改进内部控制体系，加大管理变革力度， 以提高公司管理水平和经营效率。

（五）成本费用上升的风险

随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进， 公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费 用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工 资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。

对此，公司将通过调整销售策略、优化产品结构，改进生产工艺、提高标准 化作业水平、提高生产效率，保持并增加市场份额，同时通过扩大销售、强化管 理，控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。

（六）税收优惠政策变动的风险

公司的国家高新技术企业资质于 2017 年 6 月 30 日到期。目前，公司已完成 国家高新技术企业认定的申报工作，处于等待认定结果公示阶段。在国家高新技 术企业有效期限内，公司享受 15%的企业所得税优惠税率。子公司宇寿医疗的国 家高新技术企业资质将于 2018 年 8 月到期。

如果公司及子公司的高新技术企业资格到期后无法重新取得，将存在无法继 续享受企业所得税优惠政策的风险。此外，若未来国家财税政策发生变动，取消 上述税收优惠政策，公司经营业绩亦将受到不利影响。

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对此，公司将不断加大研发投入，加大新产品、新项目的研发力度，近年来 公司专利技术产品和专利申报有了新的突破，科研项目管理工作再上新台阶。随 着公司未来业务规模扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对 未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。

（七）下游市场波动的风险

公司的防静电超净技术产品主要应用于电子信息领域，高亮超薄背光源则直 接为各类中小尺寸液晶显示模组提供配套。电子信息行业受宏观经济周期影响明 显，目前经济下行周期性波动导致市场总体需求下降，市场竞争会更加激烈。虽 然公司在技术、品质及集成供应等方面处于行业内优势地位，但仍不能排除市场 形势发生不可预测的变动而对公司业绩造成影响的风险。

对此，公司紧密关注行业市场形势的不断变化，加强与客户的密切沟通，提 升产品的技术附加值，加强成本管控，坚持全员为客户服务的理念，努力提高客 户满意度，不断拓展市场新区域、新的利润增长点，减小市场波动风险，以保持 公司在市场中的整体竞争优势。

（八）募集资金投资项目效益未达预期的风险

本次非公开发行股票的募集资金计划用于“高压造影医用耗材智能化生产项 目建设”。上述项目是公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合子公司宇寿 医疗的业务发展情况和未来发展规划，经过充分调研、论证后慎重决定的，预期 具有良好的市场前景和经济效益，且在技术和市场方面均具备可行性。未来如果 宏观经济环境、行业竞争格局、产品市场需求发生不利变化，或者公司的设备定 制、产能消化等不如预期，将对项目的实施进度和经济效益产生不利影响。

（九）子公司业务资质未能持续获得审核通过的风险

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子公司宇寿医疗目前拥有的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械主要产品注册证计 18 项，有 3 项Ⅲ类医疗器械产品处于注册申请中，并有 5 项产品已经通过美国 FDA 的认证，获得美国 510K 注册。此外，宇寿医疗的自毁、安全和高压等注射器先 后通过 TÜV SÜD 和欧盟 CE 认证，自毁式注射器通过了世界卫生组织 PQS 认证。

上述注册证及各项认证是宇寿医疗生产经营及开拓国际市场所需的必要资 质。未来，如果宇寿医疗不能持续通过相关资质的审核，将会对公司的医疗器械 业务板块产生重大不利影响，从而影响公司整体的盈利水平。

（十）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间， 因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司 每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开 发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

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第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013] 43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公 司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便 于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第四届董事会第六次会议审议通过， 公司制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，上述事项将提交公司 股东大会审议。

一、利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司重视对投资者的合理投资回 报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 30%。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

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公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行 中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

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公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对 现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市，2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司的利润分配方案如下：

1、2014 年度：经公司于 2015 年 3 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议 通过，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 7,798.00 万股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发 1,559.60 万元，剩余未分配利润 暂不分配转入以后年度。同时，以 2014 年 12 月 31 日总股本 7,798.00 万股为基 数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,899.00 万股，转增 后公司总股本数为 11,697.00 万股。

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2、2015 年度：经公司于 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议 通过，以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发 27,563,800.00 元，剩余未分 配利润暂不分配转入以后年度。同时，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 137,819,000 股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股股份，共计 转增 206,728,500 股，转增后公司总股本数为 344,547,500 股。

3、2016 年度：经公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年度股东大会审议 通过，公司 2016 年度：以 344,547,500 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 0 股。公司 2016 年度未分配现金红利的原因是 2016 年度母公司实现净利润 -1,614.48 万元，出现亏损。

（二）最近三年现金分红情况

金额单位：万元

			金额单位：万元
分红年度	2016 年	2015 年	2014 年
分红方案	不分配现金股利	每10股派发现金股 利2元（含税）	每10股派发现金股 利2元（含税）
股本基数（万股）	34,454.75	13,781.90	7,798.00
现金分红金额（含税）	0.00	2,756.38	1,559.60
分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	1,606.79	4,707.15	4,164.00
现金分红占合并报表归属 于上市公司股东的净利润 的比率	0.00%	58.56%	37.45%

公司 2014 年度和 2015 年度的现金股利分配金额占当年度归属于上市公司股 东的净利润的比例均超过 30%。2016 年度因母公司利润亏损 1,614.48 万元，因 此经 2016 年度股东大会审议通过，2016 年度公司未进行现金股利分配。公司的 现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》的规定。

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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2014 年至 2016 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以 后年度，用于公司的生产经营。

三、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第 六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，其主要内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。

三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。

若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近 一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

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（二）公司的具体利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈 利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对 利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

董事会在年度利润分配预案中未按照《公司章程》所规定利润分配政策作出 现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审 核意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中 披露。

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交 董事会审议。

公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的 独立意见。

（四）公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以 上的监事表决通过。

（五）公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

（六）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东 的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

因公司生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展等原因，公司可根 据需要调整利润分配政策。

调整后的利润配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策 调整议案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，然后分别由董事会和监事 会审议通过后提交股东大会特别决议审议。董事会应在提交股东大会的议案中详 细说明和论证利润分配政策调整的原因。

公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司应当提供网络投票 等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

五、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现 盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体 每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 预案。

（三）股票股利分配条件

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公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为 公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提 下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大 量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于 20%。公司 未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元（运用募集 资金进行项目投资除外）。

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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并 直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案的，应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

• 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

• 现金红利，以偿还其占用的资金。

六、规划其他事宜

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

• 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

行。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。”

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年度非公开发行股票预案（修订稿）

苏州天华超净科技股份有限公司

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公 司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审 议程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的

承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）、中国证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015] 31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，本次发行完成后，公 司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过 程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影 响测算如下：

1 、测算的假设前提

（1）假设国家宏观经济环境、公司所处行业和市场状况等没有发生重大不 利变化。

（2）公司 2017 年 1-9 月合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,272.07 万元，以此为基础，假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 3,029.43 万元。在此基础上，假设公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润相对 2017 年持平、增长 10%、增长 30%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述 假设仅作示意性分析之用，不构成公司对 2017 年、2018 年净利润的盈利预测与 承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 5,000 万元（不考虑发行费 用的影响），发行数量为 800 万股（即本次发行数量上限）。

（4）假设公司 2017 年度利润分配方案为：仅现金分红，不送红股，不以资 本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为 2017 年度归属于母公司股东净利 润的 30%，即 908.83 万元，并于 2018 年 5 月分配完毕。

（5）假设本次非公开发行于 2018 年 2 月底实施完毕，该完成时间仅为估计， 最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。

（6）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 34,454.75 万股 为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化。

（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2017 年度和 2018 年度预测净 利润、2017 年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。

（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《关于印发<企业 会计准则解释第 7 号>的通知》（财会[2015]19 号）等有关规定，公司测算了本 次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

项 目	2017 年度/年末	2018 年度/年末	2018 年度/年末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	34,454.75	34,454.75	35,254.75

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

情形一： 2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度持平

情形一：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平	情形一：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平	情形一：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平	情形一：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度持平
期末归属于母公司所有者权益（万元）	82,986.74	85,107.34	90,107.34
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,029.43	3,029.43	3,029.43
基本每股收益（元/股）	0.0879	0.0879	0.0863
稀释每股收益（元/股）	0.0879	0.0879	0.0863
期末归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股）	2.41	2.47	2.56
加权平均净资产收益率（%）	3.72%	3.61%	3.44%
情形二：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长10%
期末归属于母公司所有者权益（万元）	82,986.74	85,410.28	90,410.28
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,029.43	3,332.37	3,332.37
基本每股收益（元/股）	0.0879	0.0967	0.0949
稀释每股收益（元/股）	0.0879	0.0967	0.0949
期末归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股）	2.41	2.48	2.56
加权平均净资产收益率（%）	3.72%	3.96%	3.77%
情形三：2018年度归属于母公司股东的净利润较2017年度增长30%
期末归属于母公司所有者权益（万元）	82,986.74	86,016.17	91,016.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,029.43	3,938.25	3,938.25
基本每股收益（元/股）	0.0879	0.1143	0.1121
稀释每股收益（元/股）	0.0879	0.1143	0.1121
期末归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股）	2.41	2.50	2.58
加权平均净资产收益率（%）	3.72%	4.66%	4.45%

如上表所示，本次非公开发行完成后，如果公司 2018 年度净利润与 2017 年度持平，则 2018 年度公司每股收益和加权平均净资产收益率将会略有摊薄。 同时，公司每股净资产将有所增加。

3 、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得 以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此， 如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收 益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2017 年、2018 年归属于母公 司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制 定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此 提醒投资者注意。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势 和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利 能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分 析，请见本预案第“ 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司于 2015 年 12 月收购宇寿医疗后，新增医疗器械产品业务板块。本次募 集资金投资项目是对宇寿医疗原有重点产品——高压造影医用耗材实施智能化 生产，有助于进一步提升该产品的产能、生产效率和良品率，降低生产成本，巩 固宇寿医疗在国内该领域的领先优势，是公司在面临国内外良好的市场形势下对 现有业务进行的主动投资。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

经过多年发展，宇寿医疗已拥有一支高素质、专业化的研发技术团队。本次 募集资金投资项目是在宇寿医疗长期从事高压造影医用耗材研发生产的基础上 进行智能化升级，对于生产人员的需求将大幅下降，对于技术人员的需求有所增 加。宇寿医疗将视项目的实施情况，采用市场化模式适度引进专业技术人员，以 保证项目的顺利实施运行。

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

（ 2 ）技术储备

宇寿医疗是国家高新技术企业，拥有较为雄厚的技术研发实力。截至本预案 公告日，该公司拥有 10 项国内发明专利和 10 项实用新型专利，3 项国外发明专 利，并且是是国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》主要参与制定 者之一。此外，宇寿医疗还与中科院上海生命科学研究院林其谁院士合作建设江 苏省院士工作站。

宇寿医疗拥有一支具有丰富技术和经验积累的高素质技术研发团队，针对本 次募投项目涉及的设备，该公司已经开展了专项的研发准备，在与专业的自动化 设备厂商沟通过程中也取得了顺利的进展，项目的实施具备技术基础

（ 3 ）市场储备

宇寿医疗的高压造影医用耗材属于公司的成熟产品，有着成熟的市场渠道。 从国内市场来看，宇寿医疗在国内一方面通过现有经销商渠道进行销售，由于生 产成本的下降，销售价格也将适当降低，让利于下游经销商，有助于进一步扩大 销售，提升产品的市场占有率，另一方面考虑与国内的医学影像诊断中心展开合 作，扩大销售范围。从国际市场来看，宇寿医疗的高压造影医用耗材已经在多个 海外国家进行了注册，并于 2016 年通过了美国 FDA 认证并在美国注册。后续随 着产能的扩大，宇寿医疗将会通过参加国际展会，选择与美国及其他海外的经销 商合作，扩大在美国及其他海外市场的销量。项目的实施具备良好的市场基础。

（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关服务等。 2015 年 6 月，为拓展新的盈利增长点，公司投资建设了高亮超薄背光源项目。 2015 年 12 月，公司收购宇寿医疗后，在原有业务基础上，新增了医疗器械业务 板块。

2016 年，公司主要业务板块运营状况如下：防静电超净技术板块占公司营 业收入的 66.89%，实现收入 39,529.40 万元，同比下降 11.69%，实现毛利 8,089.04 万元。其中，防静电超净技术产品实现收入 36,889.12 万元，实现毛利 7,491.77

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

万元；医疗器械板块占公司营业收入的 24.29%，实现收入 14,356.82 万元，实现 毛利 5,606.11 万元。其中，医疗器械产品实现收入 14,316.71 万元，实现毛利 5,594.90 万元；其他电子行业（主要是背光源板块）实现收入 5,212.64 万元，占 公司营业收入的 8.82%，处于亏损状态。

2017 年 1-6 月，公司防静电超净技术产品实现收入 20,465.82 万元，同比增 长 25.17%，实现毛利 4,135.79 万元；医疗器械产品实现收入 8,806.77 万元，同 比增长 22.40%，实现毛利 3,014.98 万元。

可以看出，除了背光源板块因收入规模不大，产能未能充分释放导致亏损之 外，其余业务板块保持了稳步发展。其中，医疗器械板块保持了较快的增速，已 成为公司新的利润增长点。

尽管公司现有业务板块发展态势良好，公司仍面临业务拓展风险、应收账款 无法及时收回的风险、经营管理风险、成本费用上升的风险、税收优惠政策变动 风险等风险因素。针对上述风险因素，公司将不断加大市场拓展力度，根据市场 形势适时调整发展策略；强化客户信用追踪管理，完善销售人员考核制度；加强 运营和管理团队建设，完善内部管理体制；调整销售策略，优化产品结构，改进 生产工艺，提高生产效率，控制费用支出；加大研发投入，强化科研管理；丰富 产品、业务及终端应用领域布局；不断增强研发创新实力，加大研发投入力度， 巩固并提升公司的技术和产品领先优势。通过上述措施，不断增强公司的盈利能 力，降低经营风险。

（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

1 、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预 期效益

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苏州天华超净科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子 公司宇寿医疗将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度 合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监 督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以 后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制 资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未 来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，明确了公司 2018 年至 2020 年分红回 报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等 权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对 股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金 使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符

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合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的 长期回报机制。

（六）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行， 分别作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”

（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项 已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2018 年 1 月 16 日

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