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Dec 21, 2015

安徽承义律师事务所

关于苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施结果的法律意见书

承义证字[2015]第28-5 号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26 号上市公司重大资 产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，安徽 承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限公司（以 下简称“天华超净”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧、夏 彦隆律师（以下简称“本律师”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）实施结果出具法律意见。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对天华超净本次发行股份购买资产之实施结果及其提供的所有文件、资料、证言 的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出 具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查过程中，本所得到天华超净如下保证：天华超净已经向本所提供 了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经 本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及当时有效的法

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律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性 文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供天华超净本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为天华超净实施本次发行股份购买资产 必备的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担 责任。

除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之法律意见书》中的简称释义具有相同含义。

基于上述前提，本所律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文 件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据天华超净第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议 决议和本次交易相关各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测 补偿协议》及其《补充协议》，《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》 及其《补充协议》，本次交易的整体方案为：天华超净以发行股份及支付现金的 方式，购买交易对方合计持有的宇寿医疗100%股权；在发行股份及支付现金购 买标的资产的同时，天华超净拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1 号计划4 名特定投资者募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重 组相关的费用，以及补充流动资金；本次募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。

经核查，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部

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分，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天华超净拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买冯忠、冯志凌、同成 创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉 权等11 名交易对方合计持有的宇寿医疗100%股权，本次交易完成后，天华超净 将持有宇寿医疗100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

天华超净拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1 号计划等4 名认 购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过97,757,896 元，用 于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行 股份数不超过4,337,085 股。

二、本次交易的授权与批准

（一）天华超净的授权与批准

1、2015 年4 月23 日，天华超净召开第三届董事会第十三次会议，会议审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公 司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条 规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于 公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利 预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的<以现金认购非 公开发行股份的协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次发行股份购买资

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产事宜证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜发表了独立意见。

2、2015 年5 月16 日，天华超净召开第三届董事会第十四次会议，会议审 议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易 的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、 《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉 之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》、《关于本次交易定价的 依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资 产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈苏州 天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关 于公司与裴振华等3 名认购对象签订附生效条件的〈以现金认购非公开发行股份 的协议〉之补充协议的议案》、《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生 效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015 年 第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜发表了独立意见。

3、2015 年6 月3 日，天华超净召开2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购

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买资产协议>和〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购对象签订附生 效条件的〈现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买 资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈苏州天华超 净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关 于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》 、《关于公司 与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议 和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》 、《关于本次交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计、评估报告的议案》、《关于公司与裴振华等3 名认购对象签订附生效条件的〈以 现金认购非公开发行股份的协议〉之补充协议的议案》等相关议案。

(二)交易对方/认购对象的授权与批准

1、2015 年4 月22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

2、2015 年4 月22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交 易相关协议。

3、2015 年4 月22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

4、2015 年4 月22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关 协议。

5、2015 年4 月22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

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(三)标的公司的授权与批准

2015 年4 月16 日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股 东拟对外转让所持公司股份的议案》。

(四)中国证监会的核准

2015 年11 月3 日，中国证监会下发证监许可[2015]2486 号《关于核准苏州 天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准天华超净向冯忠发行6,680,321 股股份、向冯志凌发行4,268,033 股 股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙发行）2,132,841 股股份、向无锡英航冶金科技有限公司发行1,494,450 股股份、向苏州益宇投资 中心（有限合伙）发行1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行 553,505 股股份、向包仲良发行124,539 股股份、向郭一鸣发行110,701 股股份、 向关平发行55,351 股股份、向冯晓丹发行22,140 股股份、向郑秉权发行13,838 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过4,337,085 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

基于上述核查, 本律师认为： 天华超净本次交易已依其进行阶段取得了法 律、法规以及规范性文件所要求的相关批准、授权与核准。

三、 本次交易的实施情况

（一）标的资产股权过户情况

2015 年12 月3 日，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益 宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等合计持有的宇寿 医疗100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户 至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记 通知书》显示，截至2015 年12 月3 日，天华超净已持有宇寿医疗100%的股权。

(二)天华超净新增注册资本验资情况

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2015 年12 月9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华普会 验字[2015]3981 号《验资报告》，确认截至2015 年12 月8 日，天华超净已收到 冯忠等11 名发行对象及裴振华等4 名特定对象新增注册资本（股本）共计人民 币20,849,000.00 元。

1、股权出资到位情况

冯忠等11 名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 16,512,915.00 元，由冯忠等11 名发行对象以其持有的宇寿医疗100%股权进行 出资，其中：冯忠新增注册资本人民币6,680,321.00 元，冯志凌新增注册资本 人民币4,268,033.00 元，同成创展新增注册资本人民币2,132,841.00 元，无锡 英航新增注册资本人民币1,494,450.00 元，益宇投资新增注册资本人民币 1,057,196.00 元，凌悦投资新增注册资本人民币553,505.00 元，包仲良新增注 册资本人民币124,539.00 元，郭一鸣新增注册资本人民币110,701.00 元，关平 新增注册资本人民币55,351.00 元，冯晓丹新增注册资本人民币22,140.00 元， 郑秉权新增注册资本人民币13,838.00 元。宇寿医疗100%股权作价人民币 400,000,000.00 元，扣除天华超净以现金支付对价人民币42,000,000.00 元， 其余部分人民币358,000,000.00 元用于认购股份，其中增加股本人民币 16,512,915.00 元，增加资本公积人民币341,487,085.00 元。

2、配套融资资金到位情况

天华超净募集配套资金总额97,735,355.90 元，扣除券商独立财务顾问费用 和承销费用合计人民币4,000,000.00 元，实际募集配套资金人民币 93,735,355.90 元，主承销商已于2015 年12 月8 日划入天华超净在中信银行股 份有限公司苏州工业园区支行开立的人民币账户8112001014200064924 账号内。 此外天华超净为本次股票发行累计发生人民币3,071,496.00 元的其他发行费 用，包括审计费人民币1,471,698.12 元、律师费人民币896,226.39 元、评估费

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人民币660,377.34、验资费人民币43,194.15 元。扣除其他发行费用后募集配 套资金净额为人民币90,663,859.90 元，其中增加股本人民币4,336,085.00 元， 增加资本公积86,327,774.90 元。

（三）新增股份登记情况

2015 年12 月11 日，天华超净收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发行人业务部出具的《证券登记申请受理确认书》（业务单号： 101000003325），确认天华超净本次非公开发行新股数量为20,849,000 股（其中 限售流通股数量为20,849,000 股），非公开发行后天华超净股份数量为 137,819,000 股。

本律师认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续， 本次发行股 份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序 及结果合法、有效。

四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经核查，截至本法律意见书出具日，天华超净本次交易实施过程中未发现相 关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关 盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人 或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，天华超净未发生上市公司资金、资产被 控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

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经核查，2015 年12 月2 日，天华超净委派冯忠、冯志凌、缪李平、陆建平、 王永秋、费赟超、王珣组成宇寿医疗新一届董事会，委派孙敏芳为宇寿医疗监事； 同日，宇寿医疗新一届董事会聘任冯志凌为宇寿医疗总经理。2015 年12 月3 日， 宇寿医疗就新任董事、监事和高级管理人员的变更事宜向工商管理部门办理了备 案登记。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

1、本次交易所涉相关协议

经核查，本次交易的相关协议主要包括天华超净与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《苏州天华超净科技股份有限公司 与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协 议，天华超净与本次募集配套资金认购对象签署的《附条件生效的以现金认购非 公开发行股份的协议》及其补充协议。

2、本次交易所涉相关承诺

经核查，本次交易的相关承诺主要包括交易对方/标的公司出具的关于避免 同业竞争、关于规范和减少关联交易、所持股权权属情况、股份锁定、任职期限、 关于不存在内幕交易、资金占用、重大诉讼仲裁、违规对外担保等相关事宜的承 诺。

本所律师认为：截至本法律意见出具之日，上述协议各方及承诺方已经或正 在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

1、经核查，天华超净尚需因发行股份涉及注册资本变更办理工商变更登记 手续。

• 2、经核查，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 本律师认为：本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，

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本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

九、结论性意见

基于上述核查，本律师认为：天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并 配套募集资金的方案合法、有效；本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件；本次交易涉及的标的资产已经过户，天华超净本次发行股份购买资 产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施 过程及履行的程序合法有效并已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次交易协 议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行 义务，未出现违反协议约定和承诺的情形；本次交易后续事项的实施不存在实质 性法律障碍或重大法律风险。

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（此页无正文，为承义证字[2015]第28-5 号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:鲍金桥

司 慧

夏彦隆

年 月 日

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