Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

证券简称：天华超净 证券代码：300390

==> picture [173 x 35] intentionally omitted <==

苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况暨新增股份 上市报告书（摘要）

独立财务顾问(主承销商)

==> picture [263 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 12 月

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次现金及发行股份购买资产的交易对方冯忠、冯志凌、同成创展（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益 宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、 冯晓丹、郑秉权，保证其为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 6、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

• 律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州天华超 净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案 ............................................................................................................ 6 二、本次现金支付具体方案 ............................................................................................ 7 三、本次发行股份具体方案 ............................................................................................ 8 四、本次发行前后相关情况对比 .................................................................................. 12 五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................... 16 六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................................... 16 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 17 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 24 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 24 七、募集配套资金的专户管理 ...................................................................................... 25 八、中介机构核查意见 .................................................................................................. 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 27 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................................. 27 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .......................................... 29 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 31 一、备查文件 .................................................................................................................. 31 二、备查地点 .................................................................................................................. 31 三、信息披露网址 .......................................................................................................... 32

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

释义

在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 天华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司，股票代码：300390
宇寿医疗/标的公司	指	无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
交易对方	指	冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投 资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、 郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
补偿责任人	指	冯忠、冯志凌、无锡英航
交易标的/标的资产	指	宇寿医疗100%股权
同成创展	指	同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡英航	指	无锡英航冶金科技有限公司
益宇投资	指	苏州益宇投资中心（有限合伙）
凌悦投资	指	无锡市凌悦投资有限公司
淳富投资	指	上海淳富投资管理中心（有限合伙）
天华1号计划、定向资管 计划	指	苏州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划
兴证资管、计划管理人、 受托管理人	指	兴证证券资产管理有限公司，天华1号计划的受托管理人
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
报告书、本报告书	指	苏州天华超净科技股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增 股份上市报告书
《购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产 协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器 械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》及其附件
《购买资产协议之补充协 议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器 械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》及其附件
《补偿协议》、《盈利预测 补偿协议书》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航 冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件
《补偿协议之补充协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航 冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及其 附件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

《认购协议》	指	上市公司与募集资金认购方分别签署的《附条件生效的以 现金认购非公开发行股份的协议》
《认购协议之补充协议》	指	上市公司与募集资金认购方中的裴振华先生、包建华先 生、淳富投资分别签署的《附条件生效的以现金认购非公 开发行股份的协议之补充协议》
《评估报告》	指	中水致远出具的《苏州天华超净科技股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司 股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110 号）
《审计报告》	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市 宇寿医疗器械股份有限公司2014年度审计报告》（会审字 [2015]1515号）
定价基准日	指	上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公 告之日，即2015年4月24日
交易基准日、评估（审计） 基准日	指	本次交易的审计基准日及评估基准日，即2014年12月 31日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
华普天健会计师、会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
中水致远评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
安徽承义律师、律师	指	安徽承义律师事务所
报告期	指	2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

天华超净拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、 包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方以现金及发行股份方 式购买其合计持有的宇寿医疗 100%股权，并拟向裴振华先生、包建华先生、淳 富投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额占本次交易总额（本次交易对 价和本次募集配套资金之和减去募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 24.43%，不超过本次交易总金额的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有宇 寿医疗 100%股权。

（一）以发行股份及现金方式购买资产

上市公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式购买冯忠、冯志凌、同成 创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉 权合计持有的宇寿医疗 100%股权，具体如下：

交易对方	持股比例	收购比例	收购对价	收购对价	收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	股	万元	万元
冯 忠	36.61%	36.61%	14,482.93	6,680,321	161.06	14,644.00
冯志凌	23.39%	23.39%	9,253.10	4,268,033	102.90	9,356.00
同成创展	17.81%	17.81%	4,624.00	2,132,841	2,500.00	7,124.00
无锡英航	8.19%	8.19%	3,239.97	1,494,450	36.03	3,276.00
益宇投资	7.64%	7.64%	2,292.00	1,057,196	764.00	3,056.00
凌悦投资	4.00%	4.00%	1,200.00	553,505	400.00	1,600.00
包仲良	0.90%	0.90%	270.00	124,539	90.00	360.00
郭一鸣	0.80%	0.80%	240.00	110,701	80.00	320.00
关 平	0.40%	0.40%	120.00	55,351	40.00	160.00
冯晓丹	0.16%	0.16%	48.00	22,140	16.00	64.00
郑秉权	0.10%	0.10%	30.00	13,838	10.00	40.00
合计	100.00%	100.00%	35,800.00	16,512,915	4,200.00	40,000.00

本次交易中，中水致远评估采用收益法和资产基础法对宇寿医疗 100%股权 进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2110 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，宇寿医疗股东全部权益的价值约为 40,800.67 万元。经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格约为 40,000.00 万元。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划等 4 名认 购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 97,735,355.90 元，募集 的配套资金用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流 动资金，发行股份数为 4,336,085 股。募集配套资金总额占本次交易标的资产作 价（即 40,000 万元）的 24.43%，不超过本次交易标的资产作价的 100%；其中 用于补充流动资金的金额不超过 48,686,400 元，占募集配套资金总额的 49.80%， 不超过募集配套资金总额的 50%。

二、本次现金支付具体方案

（一）现金对价金额

上市公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式购买宇寿医疗 100%股权， 共支付交易对价约 40,000 万元，其中，以现金支付 4,200 万元，该等现金对价分 配的金额和比例如下:

支付对象	现金对价（万元）	占比（%）
冯 忠	161.06	3.83
冯志凌	102.90	2.45
同成创展	2,500.00	59.52
无锡英航	36.03	0.86
益宇投资	764.00	18.19
凌悦投资	400.00	9.52
包仲良	90.00	2.14
郭一鸣	80.00	1.90
关 平	40.00	0.95
冯晓丹	16.00	0.38
郑秉权	10.00	0.24
合计	4,200.00	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（二）现金对价支付过程

扣除应代扣代缴个人所得税后，公司于 2015 年 12 月 14 日已完成向交易对 方支付现金对价。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份 募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

公司本次股份发行的方式为向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投 资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权发行股份购买标的资产， 为非公开发行方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第三届董事会第十三次 会议决议公告日，即 2015 年 4 月 24 日。发行股份购买资产的发行价格为 21.68 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。

4 、发行股份的数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 40,000 万元，扣除现 金支付的 4,200.00 万元交易对价，35,800 万元对价由天华超净以发行股份方式支 付，以发行价格 21.68 元/股计算，发行股份数量为 16,512,915 股，其中分别向 交易对方发行的股份数量如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

支付对象	发行股份数量（股）	占比（%）
冯忠	6,680,321	40.46
冯志凌	4,268,033	25.85
同成创展	2,132,841	12.92
无锡英航	1,494,450	9.05
益宇投资	1,057,196	6.40
凌悦投资	553,505	3.35
包仲良	124,539	0.75
郭一鸣	110,701	0.67
关平	55,351	0.34
冯晓丹	22,140	0.13
郑秉权	13,838	0.08
合计	16,512,915	100.00

5 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份的锁定期

1、冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排

冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，

（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

2、益宇投资所持股票的锁定期安排

益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：

（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的其余对价股份解除限售。

3、其他交易对方所持股票的锁定期安排

同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易 分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

4、关于股份锁定的其他事项

（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的， 该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公 司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。

（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因 而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划等 4 名特定 对象发行股票 4,336,085 股，发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格 22.54 元/股，该发行价格不低于本 次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为： 定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交易日上市 公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

4 、发行股份数量

公司拟募集配套资金总额为 97,735,355.90 元，按照本次发行定价 22.54 元/ 股计算，向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划等 4 名特定对 象发行股份数量为 4,336,085 股，占发行后总股本的比例 3.15%。具体情况如下：

序号	特定对象投资者	发行股份数量（股）	融资配套金额（元）
1	裴振华	1,289,773	29,071,483.42
2	包建华	443,156	9,988,736.24
3	淳富投资	443,156	9,988,736.24
4	天华1号计划	2,160,000	48,686,400.00
合计		4,336,085	97,735,355.90

5 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份的锁定期

裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划通过本次交易取得的 上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1 、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，天华超净的总股本为 11,697 万股。本次交易中，天华超净向 交易对方支付对价 40,000 万元，其中，支付现金对价为 4,200 万元，支付股份对 价 35,800 万元，按照发行定价 21.68 元/股计算，发行股份数量为 16,512,915 股； 此外，向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划定向发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为 97,735,355.90 元，按照调整后的发行定价 22.54 元/股计算，发行股份数量为 4,336,085 股。

本次交易将新增发行股份 2,084.9 万股，交易前后公司的股本结构变化如下：

	股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
裴振华	4,660.12	39.84%	4,789.10	34.75%
容建芬	1,297.53	11.09%	1,297.53	9.41%
其他股东	5,739.35	49.07%	5,739.35	41.64%
本次发行对象
冯忠	-	-	668.03	4.85%
冯志凌	-	-	426.80	3.10%
同成创展	-	-	213.28	1.55%
无锡英航	-	-	149.45	1.08%
益宇投资	-	-	105.72	0.77%
凌悦投资	-	-	55.35	0.40%
包仲良	-	-	12.45	0.09%
郭一鸣	-	-	11.07	0.08%
关平	-	-	5.54	0.04%
冯晓丹	-	-	2.21	0.02%
郑秉权	-	-	1.38	0.01%
包建华	-	-	44.32	0.32%
淳富投资	-	-	44.32	0.32%
天华1号计划	-	-	216.00	1.57%
合计	11,697.00	100.00%	13,781.90	100.00%

2 、发行前后公司前十大股东的持股变动情况：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份 发行前（截止 2015 年 11 月 30 日），公司股东及其持股数量、持股比例以及股东 性质如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数量 （股）	股东性质
1	裴振华	46,601,244	39.84%	46,601,244	境内自然人
2	容建芬	12,975,251	11.09%	12,975,251	境内自然人
3	顾三官	3,568,751	3.05%	2,284,376	境内自然人
4	余树权	2,495,000	2.13%	0	境内自然人
5	中国工商银行股份 有限公司－富国医 疗保健行业混合型 证券投资基金	2,464,800	2.11%	0	其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

6	由强	1,748,062	1.49%	1,747,546	境内自然人
7	刘昕	1,693,507	1.45%	0	境内自然人
8	吴军	1,644,750	1.41%	1,233,563	境内自然人
9	交通银行股份有限 公司－农银汇理行 业成长混合型证券 投资基金	1,621,926	1.39%	0	其他
10	王珩	1,462,001	1.25%	1,096,501	境内自然人

本次股份发行后（截止 2015 年 12 月 10 日），公司前 10 大股东及其持股数量、 持股比例以及股东性质如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）	股东性质
1	裴振华	47,891,017	34.75%	47,891,017	境内自然人
2	容建芬	12,975,251	9.41%	12,975,251	境内自然人
3	冯忠	6,680,321	4.85%	6,680,321	境内自然人
4	冯志凌	4,268,033	3.10%	4,268,033	境内自然人
5	顾三官	3,568,751	2.59%	2,284,376	境内自然人
6	中国工商银行股份有 限公司－富国医疗保 健行业混合型证券投 资基金	2,662,528	1.93%	0	其他
7	余树权	2,495,000	1.81%	0	境内自然人
8	苏州天华超净股份有 限公司—第一期员工 持股计划	2,160,000	1.57%	2,160,000	其他
9	同成创展（天津）股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,132,841	1.55%	2,132,841	境内非国有法 人持股
10	交通银行股份有限公 司—富国消费主题混 合型证券投资基金	1,871,252	1.36%	0	其他

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有一定程度的增加，随之公司的净资产规模的增加，偿债能力得到一定改善，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

为公司的进一步发展奠定了良好基础。

（三）业务结构的变动

本次发行募集配套资金计划用于支付收购交易中现金对价以及与本次重组 相关的费用，以及补充流动资金。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务 规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。本 次交易前，上市公司产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子 信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。宇寿医疗目前的主要消费群体 为各国卫生部门、大中小各类医院、各类诊所等各种医疗卫生或服务行业部门。 本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗 100%股权，主营业务将增加自毁式、 安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务。

通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器健康产业的 广阔发展前景为上市公司的发展提供了更大的发展空间。

（四）公司治理的变动

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度 的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持 续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本 报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善 公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的 公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

（五）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，宇寿医疗将成为上市公司全资子公司， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际 控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

本次交易完成前，宇寿医疗与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本 次交易完成后，宇寿医疗将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上 市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公 司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方包括：

关联方名称	与上市公司的关系	组织机构代码
冯忠	合计持有上市公司5%以上股份的股东	无
冯志凌	合计持有上市公司5%以上股份的股东	无
无锡英航	合计持有上市公司5%以上股份的股东	58376521-5
益宇投资	合计持有上市公司5%以上股份的股东	56914682-1
天华1号计划	公司部分董事、监事、高级管理人员参与的 员工持股计划	无

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成后，裴振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有 独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

六、本次交易完成后 , 本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 137,819,000 股，社会公众股东合 计持股比例高于 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及 《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司对本次交易的决策过程

1、2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公 司股票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。

2、2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披 露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上 午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。

3、2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了本次交易《预案》及相关议案。

4、2015 年 5 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了 《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

5、2015 年 6 月 3 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及 相关议案。

6、2015 年 11 月 6 日，公司取得中国证监会《关于核准苏州天华超净科技 股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2486 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易对方对本次交易的决策过程

1、2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

2、2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交 易相关协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

3、2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

4、2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关 协议。

5、2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易 相关协议。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 4 月 16 日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股 东拟对外转让所持公司股份的议案》。

二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1 、资产交付及过户

2015 年 12 月 3 日，无锡市锡山区市场监督管理局下发了编号为公司变更 [2015]第 12030007 号的《公司准予变更登记通知书》，并向宇寿医疗换发了注册 号为 91320205250217624K 的《营业执照》。宇寿医疗 100%的股权已过户至天华 超净名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2 、验资情况

2015 年 12 月 9 日，华普天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新 增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“会审字[2015]第 3981 号”《验资 报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 8 日止，宇寿医疗的股权过户手续 已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得无锡市锡山区市场监督管理局出具的 公司变更[2015]第 12030007 号《公司准予变更登记通知书》。冯忠、冯志凌、同 成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑 秉权将其所持有的宇寿医疗的全部权益转入天华超净，用于认购宇寿医疗定向增 发人民币普通股（A 股）股票 16,512,915 股，每股发行价 21.68 元，认购价值为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

35,800 万元，其中，计入实收资本 16,512,915.00 元，计入资本公积（股本溢价） 341,487,085.00 元。

3 、新增股份登记情况

2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已受理天华超净向冯忠等 11 位交易对方以及向裴振华等 4 名特定投资者合计 发行 20,849,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批股份将于上市 日的前一交易日登记到账，并正式列入天华超净股东名册。

（二）募集配套资金的实施情况

1 、选取锁价方式的原因

上市公司已与募集资金认购方分别签署《认购协议》，约定募集配套资金部 分的股价为 22.54 元/股。

本次募集配套资金采取锁价方式发行，提前锁定配套融资的发行对象，有利 于避免配套融资不足甚至失败的风险，为上市公司及时向交易对方支付现金对价 提供了有力的保障，有利于本次重组的顺利完成。另外，天华 1 号计划的计划持 有者主要为上市公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，以锁价 方式参与股份认购，显示了计划持有者对上市公司长期、持续、健康发展的信心， 有利于提高员工的凝聚力、创造性、积极性，实现上市公司股东和员工利益的一 致性。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

锁价发行对象裴振华先生为上市公司控股股东、实际控制人，并担任上市公 司董事长、总经理；天华 1 号计划的计划持有人为上市公司部分董事、监事、高 级管理人员及核心人员等，与上市公司存在关联关系。

除上述情况外，本次交易对方、募集资金认购方之间无其他关联关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

根据《认购协议》，募集资金认购方保证以其自有资金，并以自身名义认购 上市公司本次发行的股票，其在《认购协议》项下的认购资金来源均为合法。上 市公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金等，上市公 司控股股东裴振华先生拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。

4 、发行对象的基本情况

（1）名称：裴振华

裴振华先生，中国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，中欧国际工商学 院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。2007 年 12 月至今，任上市公司董事 长兼总经理，主持公司全面工作。兼任中国物理学会静电专业委员会委员、中国 电子仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员、苏州工业园区个私企 业联合党委委员。

（2）名称：包建华

包建华先生，男，中国籍，身份证号为 3205241970*331X，住址为江苏 *** 省苏州市虎丘区马浜花园 ；通讯地址为江苏省苏州市虎丘区马浜花园 ； 无境外永久居留权。2011 年 1 月至今，担任苏州华邈农业科技有限公司执行董 事兼总经理。

（3）名称：上海淳富投资管理中心（有限合伙） 认缴金额：1,000 万元人民币

注册地：上海市崇明县跃新路 1688 号 9 幢 1021 室

执行事务合伙人：段亚林

成立时间：2010 年 5 月 11 日

统一社会信用代码：913102305543305703

经营范围：投资管理，物业管理，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销 策划，翻译服务，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（4）名称：天华 1 号计划

天华 1 号计划是由兴证资管受托管理的定向资产管理计划，天华超净员工持 股计划通过天华 1 号计划认购本次非公开发行的股份。员工持股计划依据《公司 法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范文件和《公司章程》的规定制定。

员工持股计划的计划持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核 心骨干员工。计划持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持 股计划。

截至本报告出具日，计划持有人共有 47 人，其中上市公司董事、监事、高 级管理人员 8 人。

员工持股计划初始拟筹集资金总额为 4,868.64 万元，其中部分份额为上市 公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，上市公司董事、监事、高级管理人 员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：

序号	持有人姓名	职务	出资额 （万元）	比例
1	吴军	董事、副总经理	112.7	2.31%
2	陆建平	董事会秘书、副总经理	112.7	2.31%
3	王珩	副总经理	112.7	2.31%
4	Tay Chin Siang	副总经理	112.7	2.31%
5	王永秋	财务总监	112.7	2.31%
6	成南	监事会主席	112.7	2.31%
7	陈雪荣	监事	22.54	46.00%
8	项燕	监事	33.81	69.00%
9	上市公司其他员工	-	1,577.80	32.41%
10	预留份额	-	2,558.29	52.55%
合计		-	4,868.64	100.00%

5 、发行对象与公司的关联关系

募集资金认购方裴振华先生为上市公司控股股东、实际控制人，并担任上市 公司董事长、总经理；天华 1 号计划的计划持有人为上市公司部分董事、监事、 高级管理人员及核心人员等，与上市公司存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

除上述关联关系外，本次交易对方、募集资金认购方之间无其他关联关系。

6 、募集配套资金到账和验资情况

截止 2015 年 12 月 8 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经华普天健会计师出具的“会验字[2015]3980 号”《验资报告》 验证，截至 2015 年 12 月 8 日止，长江证券指定的认购资金账户（户名：长江证 券承销保荐有限公司，开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部，账号： （03340300040012525）实际收到裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有 限合伙）、苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划认购公司非公 开发行 4,336,085.00 股的普通股股票认购资金，金额合计人民币 97,735,355.90 元，已全部存入上述认购资金账户中。其中：裴振华缴付认购资金为人民币 29,071,496 元；包建华缴付认购资金为人民币 9,988,736.24 元；淳富投资缴付认 购资金为人民币 9,988,736.24 元；天华 1 号计划缴付认购资金为人民币 48,686,400.00 元。

2015 年 12 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验 字[2015]3981 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 8 日止，公司已收到冯忠等 11 名发行对象及裴振华等 4 名特定对象新增注册资本（股本）人民币 20,849,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

（1）冯忠等 11 名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人民币 16,512,915.00 元，由冯忠等 11 名发行对象以其持有的无锡市宇寿医疗器械有限 公司 100%股权进行出资，其中：冯忠新增注册资本人民币 6,680,321.00 元，冯 志凌新增注册资本人民币 4,268,033.00 元，同成创展（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）新增注册资本人民币 2,132,841.00 元，无锡英航冶金科技有限 公司新增注册资本人民币 1,494,450.00 元，苏州益宇投资中心（有限合伙）新增 注册资本人民币 1,057,196.00 元，无锡市凌悦投资有限公司新增注册资本人民币 553,505.00 元，包仲良新增注册资本人民币 124,539.00 元，郭一鸣新增注册资本 人民币 110,701.00 元，关平新增注册资本人民币 55,351.00 元，冯晓丹新增注册 资本人民币 22,140.00 元，郑秉权新增注册资本人民币 13,838.00 元。无锡宇寿医

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

疗器械有限公司 100%股权作价人民币 400,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支 付对价人民币 42,000,000.00 元，其余部分人民币 358,000,000.00 元用于认购股份， 其中增加股本人民币 16,512,915.00 元，增加资本公积人民币 341,487,085.00 元。

（2）公司募集配套资金总额 97,735,355.90 元，扣除券商独立财务顾问费用 和承销费用合计人民币 4,000,000.00 元，实际募集配套资金人民币 93,735,355.90 元，主承销商已于 2015 年 12 月 8 日划入贵公司在中信银行股份有限公司苏州工 业园区支行开立的人民币账户 8112001014200064924 账号内。此外贵公司为本次 股票发行累计发生人民币 3,071,496.00 元的其他发行费用，包括审计费人民币 1,471,698.12 元、律师费人民币 896,226.39 元、评估费人民币 660,377.34、验资 费人民币 43,194.15 元。扣除其他发行费用后募集配套资金净额为人民币 90,663,859.90 元，其中增加股本人民币 4,336,085.00 元，增加资本公积 86,327,774.90 元。

（3）本次变更后累计股本为人民币 137,819,000.00 元，占变更后注册资本 的 100%。

7 、股份登记等事宜的办理状况

2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已受理天华超净向冯忠等 11 位交易对方以及向裴振华等 4 名特定投资者合计 发行 20,849,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批股份将于上市 日的前一交易日登记到账，并正式列入天华超净股东名册。

8 、后续事项的合规性及风险

天华超净尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所 发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

在本次涉及收购资产的交割过程及新增股份发行过程中，未发现有关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

在本次交易的实施过程中，天华超净董事、监事及高级管理人员未因本次交 易而发生变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，截止本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、天华超净与交易对方签订了《发行股份及现金购买资产协议》及其补充 协议，与冯忠、冯志凌和无锡英航签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补 偿协议之补充协议》。截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正 在履行，尚未出现违反协议约定的行为。

2、天华超净与裴振华先生、包建华先生、淳富投资分别签订了《附条件生 效的以现金认购非公开发行股份的协议》及其补充协议，与天华 1 号计划签订《附 条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，目前上述协议已经生效，认购 事宜已完成，尚未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《交易报告书》中披露。截止本 次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的 行为。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行股 份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号 为 8112001014200064924。公司已与中信银行股份有限公司苏州工业园区支行及 独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该 专户仅用于支付收购交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

1、天华超净本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易 实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行 股份已完成登记工作，现金对价已经支付完成，上市公司尚需就本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记 手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续 事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

2、天华超净本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，发行结果公平、公正；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

• 3、本独立财务顾问同意推荐天华超净本次交易及募集配套资金所涉及的新

• 增股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）律师的结论性意见

• 1、天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方案合法、

• 有效；

• 2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

3、本次交易涉及的标的资产已经过户，天华超净本次发行股份购买资产及 发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程 及履行的程序合法有效并已履行了现阶段必要的信息披露义务；

• 4、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照

• 协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形；

• 5、本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

公司向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、 郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因收购资产所发行的 16,512,915 股人民币普通 A 股股票已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，经公司申请可以上 市流通，上市日为 2015 年 12 月 25 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不 除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

（1） 冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排

冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售， 具体如下：

①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无 锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的， 解除限售的股份数量向下取整。

②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无 锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的， 解除限售的股份数量向下取整。

③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无 锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

的，解除限售的股份数量向下取整。

④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无 锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的， 解除限售的股份数量向下取整。

⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无 锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

（2）益宇投资所持股票的锁定期安排

益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：

①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交 易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股 份数量向下取整。

②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交 易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股 份数量向下取整。

③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交 易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股 份数量向下取整。

④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交 易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股 份数量向下取整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交 易取得的其余对价股份解除限售。

（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排

同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易 分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（4）关于股份锁定的其他事项

①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等 自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司 章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。

②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取 得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。

若中国证监会或其它监管机构对冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇 投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权通过本次交易所认购 股份的锁定期另有要求，则冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌 悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权将根据中国证监会或其它监管 机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交天华超净董事会、股东大会审议。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划因募集配套资金 所发行的合计 4,336,085 股人民币普通 A 股股票已于 2015 年 12 月 11 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，经公司申请可以上 市流通，上市日为 2015 年 12 月 25 日。本次发行新增股份上市首日，股票交易 设涨跌幅限制。

天华超净本次向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划因募集

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

配套资金所发行的股份锁定期为 36 个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第四节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486 号）

2、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于苏 州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况之独立财务顾问核查意见》

3、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律 意见书》

• 4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]第 3980

• 号” 《验资报告》 、“会审字[2015]第 3981 号”《验资报告》

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

• 确认书》和《证券持有人名册》

• 6、宇寿医疗 100%股权过户证明

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述备查文件：

（一）苏州天华超净科技股份有限公司

地址：苏州天华超净科技股份有限公司

电话：0512-62852336

传真：0512-62852388

联系人：陆建平、谢武

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（二）长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话：027-85481899

传真：021-50495600

联系人：何君光、杜纯领、徐中华、孙超

三、信息披露网址

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）

苏州天华超净科技股份有限公司

2015 年 12 月 21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33