Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问(主承销商)

==> picture [263 x 52] intentionally omitted <==

2015 年 12 月

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

1

独立财务顾问的声明与承诺

长江保荐接受天华超净的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《备忘录第 13 号》、《备忘录第 14 号》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天华超净全体投资者及有关方面 参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由天华超净及交易对方提供， 天华超净及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请天华超净全体股东及其他投资者认真阅读天华超净 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2

关资料。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对天华超净的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天华超净董事会发布的《苏州天 华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易 报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和 有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资 料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决 策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

天华超净/上市公司/公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
宇寿医疗/标的公司	指	无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资 产	指	指宇寿医疗100%股权
本次交易	指	苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金
同成创展	指	同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡英航	指	无锡英航冶金科技有限公司
益宇投资	指	苏州益宇投资中心（有限合伙）
凌悦投资	指	无锡市凌悦投资有限公司
淳富投资	指	深圳淳富投资管理中心（有限合伙）
天华1号计划	指	苏州天华超净科技股份有限公司-第一期员工持股计划
本核查意见/本独立财务顾问 核查意见	指	长江保荐出具的《关于苏州天华超净科技股份有限公发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财 务顾问核查意见》
定价基准日	指	上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告 之日，即2015年4月24日
业绩承诺期/预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度，即2015年度、 2016年度、2017年度
《购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其附件
《购买资产协议之补充协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4

		股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》及其附件
《补偿协议》、《盈利预测补偿 协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶 金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件
《补偿协议之补充协议》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶 金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及其附件
《认购协议》	指	上市公司与募集资金认购方分别签署的《附条件生效的以现 金认购非公开发行股份的协议》
《认购协议之补充协议》	指	上市公司与募集资金认购方中的裴振华先生、包建华先生、 淳富投资分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行 股份的协议之补充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
		《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》	指
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

5

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦 投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份及支付 现金，购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投 资、天华 1 号计划等 4 名特定对象非公开发行股份募集现金。

本次交易中，标的资产的交易价格为 40,000 万元，上市公司通过向交易对方发 行股份 16,512,915 股支付股份对价人民币 35,800 万元，同时支付现金对价人民币 4,200 万元收购宇寿医疗 100%股权。

本次交易拟募集的配套资金总额为不超过 97,757,896 元，募集的配套资金用于 支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用，以及补充流动资金。

（二）本次交易的现金对价

上市公司向交易对方支付 4,200 万元现金。

（三）本次发行股份具体情况

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行 方式均系非公开发行。

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为冯忠、冯志凌、同成创展、无 锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名 交易对方分别以其持有的宇寿医疗的部分股权认购本次非公开发行的股份。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

6

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为裴振华先生、包建华先生、淳富投 资、天华 1 号计划，以现金认购本次非公开发行的股份。

3 、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第 三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即 2015 年 4 月 24 日。发行股份购买 资产的发行价格为 21.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的定价基准日为公司召开的第三届董事会第十三次会议决议 公告日，即 2015 年 4 月 24 日，发行价格为 22.54 元/股，不低于本次交易定价基准 日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。 4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 20,849,000 股，其中分别向冯忠、 冯志凌等 11 名交易对方定向发行 16,512,915 股。此外，本次募集配套资金向裴振 华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划等 4 名特定对象发行 4,336,085 股。

发行股份购买资产部分	发行股份购买资产部分	发行股份购买资产部分	募集配套资金部分	募集配套资金部分	募集配套资金部分
序号	发行对象	股份发行数量 （股）	序号	发行对象	股份发行数量 （股）
1	冯忠	6,680,321	12	裴振华	1,289,773
2	冯志凌	4,268,033	13	包建华	443,156
3	同成创展	2,132,841	14	淳富投资	443,156
4	无锡英航	1,494,450	15	天华1号计划	2,160,000

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

7

5	益宇投资	1,057,196
6	凌悦投资	553,505
7	包仲良	124,539
8	郭一鸣	110,701
9	关平	55,351
10	冯晓丹	22,140
11	郑秉权	13,838
发行股份购买资产部 分合计		16,512,915	募集配套资金部分合 计	4,336,085
本次交易合计		20,849,000

5 、本次发行股票的锁定期和限售期

（一）发行股份购买资产

（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的限售期安排

冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，具 体如下：

A、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡 英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解 除限售的股份数量向下取整。

B、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

C、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

8

期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。

D、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡 英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解 除限售的股份数量向下取整。

E、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英 航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

（2）益宇投资所持股票的限售期安排

益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：

A、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易 取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数 量向下取整。

B、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数 量向下取整。

C、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量 向下取整。

D、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的 到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

9

取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数 量向下取整。

E、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到 期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取 得的其余对价股份解除限售。

（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排

同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分 别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（4）关于股份限售的其他事项

A、如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等 自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章 程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。

B、本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取 得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。

（二）募集配套资金

上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划发行的募集配 套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6 、配套募集资金用途

本次交易拟募集的配套资金总额为不超过 97,757,896 元，募集的配套资金用于 支付本次交易的现金对价及中介费用等交易费用，以及补充流动资金。

7 、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联 关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司 5%以 上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

10

公司潜在关联方。

募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，同时担任上市公司董事长、总 经理，是上市公司的关联方。

本次募集资金中部分由天华 1 号计划认购，天华 1 号计划的计划持有人包括 上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华 1 号计划是 上市公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东应回避表决。

8 、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股， 占上市公司总股本的 44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。根据《重组 办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

9 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由天华超净新老股东共同享有天 华超净本次发行前的滚存未分配利润。

10 、上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

二、本次交易相关决策和审批程序

1、2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股 票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。

2、2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上 市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上午开市 起，按重大资产重组事项继续停牌。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

11

3、2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次交易《预案》及相关议案。

4、2015 年 5 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏 州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案。

5、2015 年 6 月 3 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《苏州天华超净科技股份有限公司现金及发行股票购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等议案。

6、2015 年 11 月 6 日，公司取得中国证监会《关于核准苏州天华超净科技股份 有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2486 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

经独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了 监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1 、资产交付及过户

2015 年 12 月 3 日，无锡市锡山区市场监督管理局下发了编号为公司变更[2015] 第 12030007 号的《公司准予变更登记通知书》，并向宇寿医疗换发了注册号为 91320205250217624K 的《营业执照》。宇寿医疗 100%的股权已过户至天华超净名 下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2 、验资情况

2015 年 12 月 9 日，华普天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增 注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“会审字[2015]第 3981 号”《验资报告》。 根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 8 日止，宇寿医疗的股权过户手续已办理完毕，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

12

并已完成工商变更登记，取得无锡市锡山区市场监督管理局出具的公司变更[2015] 第 12030007 号《公司准予变更登记通知书》。冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、 益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权将其所持有的宇寿 医疗的全部权益转入天华超净，用于认购宇寿医疗定向增发人民币普通股（A 股） 股票 16,512,915 股，每股发行价 21.68 元，认购价值为 35,800 万元，其中，计入实 收资本 16,512,915.00 元，计入资本公积（股本溢价）341,487,085.00 元。

3 、现金对价支付情况

扣除应代扣代缴个人所得税后，公司于 2015 年 12 月 14 日已完成向交易对方支 付现金对价。

（二）配套募集资金实施情况

1 、发行结果

截止 2015 年 12 月 8 日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为 97,735,355.90 元，以发行价格计算，发行股份数量为 4,336,085 股，具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	裴振华	1,289,773	29,071,483.42
2	包建华	443,156	99,88,736.24
3	淳富投资	443,156	99,88,736.24
4	天华1号计划	2,160,000	48,686,400
合计		4,336,085	97,735,355.90

2 、验资情况

截止2015年12月8日，4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销 商指定账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2015]3980号” 《验资报告》。截至2015年12月8日止，长江证券指定的认购资金账户（户名：长江 证券承销保荐有限公司，开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部，账号：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

13

03340300040012525）实际收到裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、 苏州天华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划认购公司非公开发行 4,336,085.00股的普通股股票认购资金，金额合计人民币97,735,355.90元，已全部存 入上述认购资金账户中。其中：裴振华认购 1,289,773 股，缴存金额人民币 29,071,483.42元；包建华认购443,156股，缴存金额人民币9,988,736.24元；上海淳富 投资管理中心（有限合伙）认购443,156股，缴存金额人民币9,988,736.24元；苏州天 华超净科技股份有限公司—第一期员工持股计划认购2,160,000股，缴存金额人民币 48,686,400.00元。经华普天健会计师出具的“会验字[2015]3981号”《验资报告》验证， 截至2015年12月8日止,天华超净已收到冯忠等11名发行对象以及裴振华等4名特定 对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,849,000.00元（贰仟零捌拾肆万玖 仟元整），冯忠等11名发行对象以其持有的无锡市宇寿医疗器械有限公司100%股权 出资，无锡宇寿市医疗器械有限公司100%股权作价人民币400,000,000.00元，扣除 贵公司以现金支付对价人民币42,000,000.00元，其余部分人民币358,000,000.00元用 于认购股份；裴振华等4名特定对象以货币资金人民币97,735,355.90元出资。贵公司 实际发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币455,735,355.90元，扣除与发行有 关的费用人民币7,071,496.00元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额 为人民币448,663,859.90元，其中计入股本人民币20,849,000.00元，计入资本公积人 民币427,814,859.90元。

（三）股份登记情况

天华超净本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。其中，本次申请登记的向标的资产出让方 冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关 平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行的股份数量合计为 16,512,915 股，募集配 套资金向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划发行的股份数量合计 为 4,336,085 股，增发后公司股份数量总计为 13,781.90 万股。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

14

（四）相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（五）工商变更登记事宜

天华超净尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行 股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹 象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

经独立财务顾问核查，天华超净与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资 产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；天华超净已经完成新增注册 资本的验资并向交易对象支付现金对价；天华超净本次发行的新增股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕；天华超净尚需就本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后 续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务 数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

截至本报告书出具之日，天华超净的董事、监事、高级管理人员未因本次交易 而发生更换或调整。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

15

有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的 补偿安排。天华超净就本次交易与交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限 公司签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次交易 的盈利预测补偿进行了约定。

截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。天华超净 已经与交易对方完成了宇寿医疗 100%股权过户事宜。天华超净也已依据协议向交 易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股 份的登记工作；向部分交易对象支付现金对价的工作已完成。天华超净在本次交易 过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关 联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《苏州 天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》中披露。

经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的 承诺履行，无违反承诺的行为。

八、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上 市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行股份有 限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8112001014200064924。公司已与中信银行股份有限公司苏州工业园区支行及独立财 务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于 支付收购交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

16

经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已开设专户对募集配套资金进行 专户管理，符合相关法规的要求。有关募集配套资金后续使用的情况，独立财务顾 问将持续进行关注。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行。

经独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍， 相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交 易中所作出的承诺。

十、结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1、天华超净本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过 程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完 成登记工作，现金对价已经支付完成，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。标的资 产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚 未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质 障碍与重大风险。

• 2、天华超净本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等符合

• 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正；

• 3、本独立财务顾问同意推荐天华超净本次交易及募集配套资金所涉及的新增股

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

17

票在深圳证券交易所创业板上市。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

18

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何君光 徐中华

法定代表人：

王世平

长江证券承销保荐有限公司 2015 年 12 月 21 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

19