Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 天华超净于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》，拟通过发行股份并支付现金的方式购买宇寿医疗 100%股 权。受天华超净董事会委托，长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，就本次交 易出具核查意见。

《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中， 上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市 公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《苏州天华超净科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草 案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、评估结果。

天华超净尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格，上市公司再次召开关于本次交易的董事会会 议审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司召开股东大会批准本次交易的方 案；（3）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会书面核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

《苏州天华超净技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独 立财务顾问核查意见》系依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重 组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要

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1

求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、天华 超净	指	江苏天华超净科技股份有限公司
天华有限	指	苏州工业园区天华超净科技有限公司，上市公司前身
标的公司、宇寿 医疗	指	无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
宇寿有限	指	无锡市宇寿医疗器械有限公司、锡山市宇寿医疗器械 有限公司
东北塘总公司	指	锡山市东北塘镇工业总公司
一次性医疗厂	指	锡山市一次性医疗用品厂
宇寿制品	指	无锡宇寿医疗制品有限公司
东北塘镇政府	指	原锡山市东北塘镇人民政府
同成创展	指	同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
益宇投资	指	苏州益宇投资中心（有限合伙）
凌悦投资	指	无锡市凌悦投资有限公司
无锡英航	指	无锡英航冶金科技有限公司
宇寿印度	指	WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED，为 宇寿医疗在印度设立的一家控股子公司
交易对方/冯忠、 冯志凌、同成创 展、无锡英航、 益宇投资、凌悦 投资等11名交 易对象	指	宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航 冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、 无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、 冯晓丹、郑秉权
募集资金认购方	指	裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）
补偿义务人	指	对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承 诺，并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进 行补偿的主体，包括冯忠、冯志凌和无锡英航冶金科 技有限公司
本次重组/本次 交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宇寿 医疗全部或部分股权；同时，向特定投资者非公开发 行股票的方式募集配套资金

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3

交易基准日、审 计基准日、评估 基准日	指	本次交易的审计基准日及评估基准日，即2014年12 月31日
发行股份的定价 基准日	指	天华超净第三届董事会第十三次会议相关决议公告 之日
长江保荐、独立 财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
承义所、律师	指	安徽承义律师事务所
华普天健、会计 师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估 师	指	中水致远资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股权系统	指	全国中小企业股份转让系统
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元，万元	指	人民币元，人民币万元
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规 定》	指	《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会 公告，[2008]14 号）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》
《财务顾问管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54 号）
《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重 组相关事项》
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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4

第一节 序言

一、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，天华超净拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、 凌悦投资等 11 名交易对象（宇寿医疗全体股东）发行股份并支付现金购买宇寿 医疗 100%股权。经采用收益法预估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预 估值为 40,800 万元，经交易双方初步协商，标的公司在交易基准日后、资产交 割日前可对交易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资 产作价中扣除，本次交易标的资产交易价格为 40,000 万元。

本次交易对价中，拟以现金支付 4,200 万元，剩余 35,800 万元对价拟由上市 公司以发行股份的方式支付，发行股份价格为 21.68 元/股，预计发行不超过 1,651.30 万股，测算如下（实际交易结果以最终交易定价为准）：

交易对方	出资额 （万元）	对价金额 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价金额 （万元）	股份对价 数量（股）
冯忠	1,830.50	14,644.00	161.06	14,482.94	6,680,321
冯志凌	1,169.50	9,356.00	102.90	9,253.10	4,268,033
同成创展	890.50	7,124.00	2,500.00	4,624.00	2,132,841
无锡英航	409.50	3,276.00	36.03	3,239.97	1,494,450
益宇投资	382.00	3,056.00	764.00	2,292.00	1,057,196
凌悦投资	200.00	1,600.00	400.00	1,200.00	553,505
包仲良	45.00	360.00	90.00	270.00	124,539
郭一鸣	40.00	320.00	80.00	240.00	110,701
关平	20.00	160.00	40.00	120.00	55,351
冯晓丹	8.00	64.00	16.00	48.00	22,140
郑秉权	5.00	40.00	10.00	30.00	13,838
合计	5,000.00	40,000.00	4,200.00	35,800.00	16,512,915

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5

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名认购对象非公开发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 4,910 万元，用于支付本次交易现金 对价以及与本次重组相关的费用等。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振 华先生发行股份约 128.98 万股，募集资金约 2,907 万元；向包建华先生发行股份 约 44.37 万股，募集资金约 1,000 万元；向淳富投资发行股份约 44.37 万股，募 集资金约 1,000 万元。具体情况如下表：

序号	募集资金认购方	认购股份数	认购金额
		（万股）	（万元）
1	裴振华	128.98	2,907
2	包建华	44.37	1,000
3	淳富投资	44.37	1,000
合计		217.71	4,907

本次募集资金总额占本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配 套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 12.05%，不超过本次 交易总金额的 25%。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、独立财务顾问

受天华超净董事会委托，长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，就本次交 易出具本核查意见。 长江保荐依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板发行管理暂行办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公 正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本

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6

次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，长江保荐声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件、材料由天华超净及交易对方提供。天华 超净及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险和责任；

（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而出具的；

（三）本核查意见不构成对天华超净的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报 深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

依照相关法规规范的要求，长江保荐出具本独立财务顾问核查意见，并作出 如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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• （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

• 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重 组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26 号》的 要求

天华超净董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了重组预案，并经天华超净第三届董 事会第十三次会议审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基 本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本 次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安 排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：天华超净董事会就本次交易编制的重组预案 符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 13 号》的相关要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否 已明确记载于重组预案中

本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺 和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明 已明确记载于重组预案中并公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《若干问题的规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交 易重组预案中。

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三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签 订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合 《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否 齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否 对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效的交易合同签署情况

2015 年 4 月 23 日，上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署 了附条件生效的交易合同，合同载明了本次交易实施的先决条件，支付方式，资 产交割，损益安排，盈利承诺及补偿等条款，并载明了合同的生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要

求

上市公司与交易对方签署的交易合同中已载明交易合同生效需要取得下列 所有部门、单位或机构的审核或核准：

• 1、本协议经交易双方依法签署；

• 2、天华超净董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交 易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了交易方案、标的资产 预估值及交易作价、对价现金、对价股份、对价股份的锁定期、标的资产的交割、

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过渡期及期间损益、利润承诺及补偿安排、协议的生效变更及终止、陈述与保证、 税费承担、信息披露与保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条 款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本 次交易进展构成实质性影响

经核查：

• 1、交易合同中未约定保留条款；

• 2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；

• 3、除约定的生效条件外，交易合同无其他前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附 条件生效的交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充 协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 中

天华超净于 2015 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》，决议内容如下：

“1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。

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无锡市宇寿医疗器械股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司， 其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有助于上市公司推动产业转型升级的发展战略，扩 张业务规模，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一 条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项 要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

宇寿医疗是拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医 疗器械研发、生产与销售。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公 司行业分类指引》，宇寿医疗所处行业归属于专用设备制造行业（C35），不属 于国家产业政策禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

宇寿医疗的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期 内宇寿医疗不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、 法规而受到行政处罚。

（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

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宇寿医疗拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反我国土地管 理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，天华超 净本次购买宇寿医疗 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易后，上市公司股权集中程度进一步降低，但社会公众股占总股本的 比例不低于 25%，股权分布仍符合股票上市条件。

经核查，本财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）交易标的的定价公允

本次交易的标的资产为宇寿医疗 100%的股权，经初步预估，标的资产于评 估基准日全部股东权益的预估值为 40,800 万元，经交易双方初步协商，标的公 司在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过 800 万元， 该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，本次交易标的资产交易价格为 40,000 万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害天华超净及其股东合法权益的 情形。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为天华超净第三届董事会第十三次会议决议公告日。

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根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价 格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次发行股份募集配套资金的发行价格取定价基准日前一个交易日股票交 易均价的 90%。上市公司定价基准日前一个交易日股票交易均价为 37.76 元/股， 考虑派发股利和资本公积转增股本的因素，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为 22.54 元/股。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格 的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程 序报送审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规 定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之 规定。

4 、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为宇寿医疗 100%股权，宇寿医疗是依法设立和存续的股

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份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，宇寿医疗公司形式变更 为有限责任公司后，其股权能够依法对外转让。

交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或 其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，即符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械研发、生产与销 售，业务明确，且拥有与之相关的经营性资产。通过本次交易，上市公司可以深 入研究医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，更好地服务于医疗器械和制 药行业，天华超净和宇寿医疗能够实现技术研发共享，提升产品质量和技术水平， 做强做大防护行业，切实提升上市公司的盈利能力、抗风险能力，为上市公司的 发展提供更大的发展空间。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，即 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人 治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，即符合《重组管理办法》第十一

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条第（六）项之规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司已按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导 致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市 公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易 完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，即符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

通过本次交易，上市公司可以深入研究医疗器械和制药行业的技术发展和市 场需求，更好地服务于医疗器械和制药行业，天华超净和宇寿医疗能够实现技术 研发共享，提升产品质量和技术水平，做强做大防护行业，切实提升上市公司的 盈利能力、抗风险能力，为上市公司的发展提供更大的发展空间。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方、募集资金配售对象及其关 联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，冯忠、冯志凌父子持有上市公司股 份将超过 5%。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在关联股 东之间的交易，因此构成关联交易。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、

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《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批 准程序，充分发挥独立董事作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关 联交易事项的监督。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或 相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，宇寿医疗的研发、生产和销售 业务将纳入上市公司。宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器 械的研发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相 同或相似的业务。

为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，冯忠、冯志凌、同成创 展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资等 11 名交易对方已出具相应承诺；为进一 步减少和规范关联交易，本次交易对方冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益 宇投资已出具相应承诺。

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业 务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产， 具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2014 年度财务报告已经华普天健会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（会审字（2015）0005 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年及一期的财务会计 报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条 第（二）款的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及其现任

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董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的标的资产为宇寿医疗 100%的股权。截至本核查意见签 署日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资等 11 名交易 对方合法持有宇寿医疗 100%的股份，该等股份权属清晰，根据交易双方的约定， 本次交易经中国证监会核准后，标的公司将有股份有限公司变更为有限责任公 司，标的公司之股权能够依法转让给上市公司，不存在有限制其在约定期限内办 理完毕权属转移手续的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条 第（四）款的规定。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

通过本次交易，上市公司可以深入研究医疗器械和制药行业的技术发展和市 场需求，更好地服务于医疗器械和制药行业，天华超净和宇寿医疗能够实现技术 研发共享，提升产品质量和技术水平，做强做大防护行业，切实提升上市公司的 盈利能力、抗风险能力，为上市公司的发展提供更大的发展空间。

本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在 关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易系向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第二款的相关规定。

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（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条 所列明的各项要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的 要求，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易标的资产为宇寿医疗 100%的股权，宇寿医疗是依法设立和存续的 股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至本核查意见出具日，交易对方均已作出承诺，对其各自持有的宇寿医疗 股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利； 不存在代持宇寿医疗股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争 议。

截至本核查意见出具日，宇寿医疗为股份有限公司，部分自然人股东同时为 宇寿医疗董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为宇寿医 疗的唯一股东，根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东人数不得低于 2 人， 股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在 一定的法律障碍。此外，宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限 售状态。为保证标的资产顺利交割，交易对方承诺根据《购买资产协议》宇寿医 疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后 20 个工作日内完成在股转系统终止 挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分 别持有的变更后标的公司的股权比例与持有的变更前标的公司的股权比例相同，

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交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司后的标的公司股权的形式实 现标的公司股权的转让；交易对方确认，在标的公司根据约定变更为有限责任公 司后，自愿放弃本协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会已于重组预案之“第六节 本次交易的报批事项及风险提示” 中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及董事会全体成员已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《备忘录 14 号》等相关法 律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及 其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的 风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判 断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存 21

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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准

为筹划本次重组，上市公司股票自 2015 年 2 月 2 日开市起停牌。公司股票 此次停牌前一交易日（2015 年 1 月 30 日）的收盘价为 37.25 元，前第二十个交 易日（2015 年 1 月 5 日）的收盘价为 36.24 元。公司股票 2015 年 1 月 30 日收盘 价较 2015 年 1 月 5 日收盘价上涨 2.79%；同期的创业板指数（399006）累计上 涨 14.73%；同期的中证全指信息指数（000993）指数累计上涨约 14.95%。

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 2.79%，扣除创业板指数上涨 14.73% 因素后，涨跌幅度为-11.95%；扣除全指信息指数上涨 14.95%因素后，涨跌幅度 为-12.16%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）第五条的相关标准。

综上，本独立财务顾问认为：上述自查对象未利用天华超净本次重大资产重 组内幕信息进行交易，未泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利 用本次重大资产重组内幕信息进行交易。天华超净股票在本次交易连续停牌前， 其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准，未出现股价异常波动。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

天华超净董事、监事、高级管理人员，天华超净控股股东、实际控制人，本 次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重

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大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务 顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件 的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损 害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州天华超净科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、内核程序

长江保荐按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规 定的要求成立内核工作小组，对天华超净本次发行股份及现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查 意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目 人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组 讨论并最终出具意见。

二、内核意见

长江保荐内核工作小组成员在仔细审阅了本次以发行股份及现金方式购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案及独立财务顾问核查意见的基础上， 讨论认为：

1、天华超净本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司重大资产重组的基本条件。《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制 符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情况。

2、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向 特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产 质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符 合上市公司及全体股东的利益。

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同意就《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报 送相关证券监管部门审核。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： __ _ 何君光 陈贻亮 财务顾问协办人： ___ ______ 杜纯领 黄 敏

部 门 负 责 人： __ 何君光 内 核 负 责 人： ____ 孙玉龙

法 定 代 表 人： ______ 王世平

长江证券承销保荐有限公司

年4 月23 日

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