Canmax Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

苏州天华超净科技股份有限公司 SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.

（苏州工业园区双马街 99 号）

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首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书

保荐人（主承销商）

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东海证券股份有限公司

（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 二零一四年七月

第一节 重要声明与提示

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”、“本 公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充 分了解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中 国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本 证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就 首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：

一、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺

公司控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（1）自发行人首 次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在

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前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的 发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份； （3）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长6个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将 通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持 股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时 本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价 格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和 价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。

持股5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业 板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在 锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3 个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人 首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的50%，且减持价格不低 于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息 事项的，则减持股份数和价格相应调整。

公司其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发行 人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

作为公司董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、陈 雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开 发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此 次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前 述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行 人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为 发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行

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人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 首次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的， 减持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事 项。

公司实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人 董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股 份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人 离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

二、稳定股价预案和承诺

本公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司控 股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的 方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净 资产。

（二）股价稳定措施的方式

股价稳定措施的方式：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。

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选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 迫使控股股东履行要约收购义务。

具体实施方式如下：

控股股东增持公司股票，但如控股股东增持公司股票将导致公司不满足法定 上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则由董事（不含独立董事）、高级管 理人员增持公司股票；

董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现 时将启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序：（1）公司 控股股东增持公司股票会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；（2）公司虽实施控股股东增持股票但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件；

公司回购股票：在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票方案 实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司将 不满足法定上市条件时，将启动公司回购股票程序。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条 件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

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除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。

（四）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内 增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%，具体方案将在实施前 10 日内由公司董事会公告。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

• 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（五）实施公司回购股票的程序

在董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍 未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产”之条件，且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行 相应公告程序。

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公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%：

• 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最

• 近一年经审计的每股净资产；

• 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

（六）本预案的法律程序

本预案已经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事（独立董事除外）和高级管理人 员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的 预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定苏州天华超净科技股份有限 公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签 署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管 理人员具有同样的约束力。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。

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三、股份回购的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东、 实际控制人将购回其本次发行所转让的全部股份。自该等事实被有权部门认定之 日起 10 个交易日内，发行人将会同公司控股股东、实际控制人启动回购公司首 次公开发行的全部新股及购回控股股东、实际控制人本次发行所转让的全部股份 的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业 务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的 回购及购回方案完成回购及购回，发行人控股股东、实际控制人将在发行人董事 会和股东大会表决时投赞成票。回购及购回价格根据发行价与二级市场价格孰高 者确定，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则回购及 购回价格相应调整。

四、依法承担赔偿责任的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员 以及东海证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股 东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员和东海证券将严格按照 《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。

发行人保荐人东海证券、审计和验资机构华普天健以及评估复核机构中水致 远资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为苏州天华超净科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能 够证明自己无过错的除外。

发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履 行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO 出具的申报文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成

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投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投 资者因此遭致的经济损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措 施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和 每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

• 1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先

• 行投入，确保募投项目及早建成投产；

• 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需

• 求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；

• 3、加强资金管理和成本费用管控，提升资金使用效率，降低成本费用；

4、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未 来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%，重视对 投资者的合理投资回报。

六、其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免与本公司产生同业竞争，本公司控股股东、实际控制人和持有 5%以 上股份的股东于 2011 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人 与发行人及其下属子公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发 行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他

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公司、企业或其他经营实体。

3、自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营拓展后的 产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体。

4、在本人与发行人存在关联关 系 期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承 一 诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿 切 直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。

（二）规范关联交易的承诺

为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人已于 2011 年出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，承诺：

如本人与发行人不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章 一 程、公司相关制度的规定，依照市场规则，本 着 般商 业 原 则，通过签订书面 协 议，公平合理地进行交易，以 维护 发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在 发行人中的控制地位，为本人及本人近 亲 属在与发行人关联交易中 谋 取不正当利 益。

（三）实际控制人关于补偿住房公积金和武汉天华因搬迁造成损失的承诺

发行人实际控制人裴振华、容建芬承诺：天华超净及天 宝鞋 业、 仕 通 电 子、 科 艺 净 化 、 武汉 天华未为部分员工 缴纳 的 住房 公 积 金，如 果 在任何时 候 有权机关 要求补 缴 ，或者给予 处罚 ，或者有关人员予以 追索 ，本人将全额承担该部分补 缴 、 被 处罚 或被 追索 的支出及费用，且在承担后不向天华超净及天 宝鞋 业、 仕 通 电 子、 科 艺 净 化 、 武汉 天华 追 偿，保证天华超净及天 宝鞋 业、 仕 通 电 子、科 艺 净 化 、 武 汉 天华不会因此遭受任何损失。

武汉 天华在 租赁 期限内如因出 租 方 武汉 关南兆 佳 科 贸 有限公司无权 处 分 租 赁房 产或者 租赁房 产 系 非法建 筑 等 原 因致使 武汉 天华无法继续使用所 租赁房 产， 公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿 武汉 天华的全部损失。

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七、相关承诺方的约束措施

（一）发行人关于所作承诺的约束措施

如发行人未能履行稳定股价预案、股份回购承诺、依法承担赔偿责任、填补 被摊薄的即期回报以及利润分配政策等相关承诺，则自该等事实确认之日起 10 日内，发行人董事会将在中国证监会 指 定报 纸 向投资者公开致 歉 ，如对投资者造 成损失的，发行人将严格按照《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人关于所作承诺的约束措施

1、违 反 股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺

如本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认 之日起，发行人可以依据本约束 扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金 红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司，并将相关红利用于回 购股份，直 至 本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发 行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直 至 本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行 人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人 原 因导致发行人招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法 进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在 发行人的工资、 奖 金、补 贴 、现金分红等收入予以 扣 除，用以对投资者的赔偿， 直 至 足额承担本人应当承担的赔偿责任。

2、违 反 稳定股价的承诺

自该等事实确认之日起 10 日内，本人将通过发行人向投资者公开致 歉 ，且 发行人有权依据本约束 扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发 行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司，直 至 本人履行承诺或者用现金 红利回购的股份数量达到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发 行人全部股份的锁定期自动延长，直 至 本人履行承诺为止，发行人可以依据本约 束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。

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3、违 反 关于所持股份的限 售 安 排 、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减 持意向的承诺

自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违 反 承诺转让股票 获 得的收益 归 公司所有，发行人有权要求 本人上 缴 违 反 承诺转让股票所得收益。

4、违 反 关于避免同业竞争的承诺

如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出 异 议的， 本人将无条件 停 止该业务。本人因经营同业竞争业务 获 得的收益 归 发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人 缴纳 因经营同业竞争业务 获 得的收益；对本人经 营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时 缴纳 收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束 扣 除本人的现金分红，如本人 当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司。

5、违 反 关于规范关联交易的承诺

本人因违 反 关联交易承诺 获 取的收益 归 发行人所有，本人未及时 缴纳 该收益 的，发行人有权依据本约束 扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司。

6、违 反 关于 住房 公 积 金的承诺

因本人未履行 住房 公 积 金相关承诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约 束 扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将 所分得的现金红利 缴 还公司。

7、违 反 关于补偿 武汉 天华因 搬迁 受到的损失的承诺

因本人未履行补偿 武汉 天华因 搬迁 受到损失的相关承诺给 武汉 天华造成损 失，发行人有权依据本约束 扣 除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司。

（三）董事、监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施

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1、违 反 关于依法承担赔偿责任的承诺

自该等事实被确认之日起，发行人有权 扣 减应支 付 给本人的工资薪酬、 津贴 ， 作为本人对投资者的赔偿，直 至 足额承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣同时承诺：自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束 扣 除本人的 现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金 红利 缴 还公司，直 至 足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部 股份的锁定期自动延长，直 至 本人依法履行赔偿责任为止。

2、违 反 稳定股价的承诺

作为发行人董事和高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、 Tay Chin Siang、王 永秋 同时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人 股票的，发行人有权 扣 减应支 付 给本人的工资薪酬，直 至 达到本人上一年度薪酬 的 50%，并将其用于回购发行人股票。

3、违 反 关于所持股份的限 售 安 排 、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减 持意向的承诺

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣同时承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延 长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持 有发行人股份锁定期的申请；本人违 反 承诺转让股票 获 得的收益 归 公司所有，发 行人有权要求本人上 缴 违 反 承诺转让股票所得收益。

（四）持股5%以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施

1、违 反 关于股份的 流 通限制、自愿锁定及持股、减持意向的承诺

自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违 反 承诺转让股票 获 得的收益 归 公司所有，发行人有权要求 本人上 缴 违 反 承诺转让股票所得收益。

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2、违 反 关于避免同业竞争的承诺

若发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出 异 议的， 本人将无条件 停 止该业务。本人因经营同业竞争业务 获 得的收益 归 发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人 缴纳 因经营同业竞争业务 获 得的收益；对本人经 营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时 缴纳 收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束 扣 除本人的分红，如本人当年 度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利 缴 还公司。

（五）其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施

发行人其他股东由强、王兆勤、裴骏、陈克、宋任波、余树权、陈萍、李文 漪、刘昕、钱业银承诺，如违 反 股份限 售 和自愿锁定的承诺，则减持股份所得收 益 归 发行人所有，发行人有权要求本人上 缴 违 反 承诺转让股票所得收益。

（六）保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施

若本公司（本所）未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法 律、法规、规章及规范性文件自行对本公司（本所）采取相应措施；本公司（本 所）对此不持 异 议。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2012 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所股票上市公告书内容与格式 指引 （2013 年 12 月修订）》而 编 制， 旨 在向投 资者提供有关天华超净首次公开发行股票上市的 基 本情况。

经中国证券监 督 管理委员会“证监 许 可 【 2014 】 672 号 ”文核准，本公司公 开发行新股数量不超过 2,080 万 股。公司股东可公开发 售 股份（以下简称“ 老 股 转让”）数量不超过 416 万 股，本次公开发行股票总量不超过 2,080 万 股。

本次发行采用网下向投资者 询 价配 售 （以下简称“网下配 售 ”）与网上向持 有深圳市场非限 售 A 股股份市 值 的 社 会公 众 投资者定价发行（以下简称“网上 发行”）相 结 合的方式，本次发行的股票数量为 1,950 万 股，其中发行新股数量 为 1,558 万 股， 老 股转让数量为 392 万 股。其中：网下发行 547.8 万 股， 占 本次 发行数量的 28.09%；网上发行 1,402.2 万 股， 占 本次发行数量的 71.91%。发行 价格为 8.47 元 /股。

经深圳证券交易所《关于苏州天华超净科技股份有限公司人 民币 普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 【 2014 】 263 号 ）同意，本公司发行的人 民币 普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天华超净”，股票 代码 “300390”；本次公开发行的 1,950 万 股股票中发行的 1,558 万 股新股股票将于 2014 年 7 月 31 日起上市交易； 老 股转让的 392 万 股股票自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）查 询 。本公司招股意向书及招股说明书的披露 距今 不足一个 月， 故 与其重复的内容不 再 重述， 敬 请投资者查阅上述内容。

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二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2014 年 7 月 31 日

• 3、股票简称：天华超净

• 4、股票 代码 ：300390

• 5、首次公开发行后总股本：7,798 万 股

• 6、首次公开发行股票数量：1,950 万 股

• 其中：公司公开发行新股数量：1,558 万 股

• 公司 老 股转让数量：392 万 股

7、发行前股东所持股份的 流 通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

8、公司股东公开转让的股份的 流 通限制及期限：根据有关规定，公司股东 本次公开转让的股份 392 万 股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。

一 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详 见“ 第 节 重要 声 明与提 示 ”。

10、本次上市股份的其他锁定安 排 ：除上述 7、8、9 外，本次上市股份无其 他锁定安 排 。

11、本次上市的无 流 通限制及锁定安 排 的股份：本次公开发行股票中公司发 行的新股 1,558 万 股无 流 通限制及锁定安 排 。

12、公司股份可上市交易日期

项目	股东名称	持股数量（万股）	占发行后股 本比例（%）	可上市交易日期 （非交易日顺延）
首次公开 发行前已	裴振华	3,106.7496	39.84	2017年7月31日
	容建芬	865.0167	11.09	2017年7月31日

16

发行的股 份	顾三官	304.5834	3.91	2015年7月31日
	宋任波	280.2167	3.59	2015年7月31日
	余树权	255.8500	3.28	2015年7月31日
	刘昕	155.3375	1.99	2015年7月31日
	由强	155.3375	1.99	2015年7月31日
	吴军	109.6500	1.41	2015年7月31日
	陆建平	97.4667	1.25	2015年7月31日
	王珩	97.4667	1.25	2015年7月31日
	成南	85.2834	1.09	2015年7月31日
	陈萍	73.1000	0.94	2015年7月31日
	李文漪	60.9167	0.78	2015年7月31日
	王兆勤	54.8250	0.70	2015年7月31日
	钱业银	48.7334	0.63	2015年7月31日
	裴骏	36.5500	0.47	2017年7月31日
	陈克	36.5500	0.47	2015年7月31日
	陈雪荣	24.3667	0.31	2015年7月31日
	小计	5,848.0000	74.99
首次公开 发行股份	网下配售股份	547.8000	7.03
	其中：原股东公开发售 股份	392.0000	5.03	2015年7月31日
	公司新发行股份	155.8000	2.00	2014年7月31日
	网上新发行股份	1,402.2000	17.98	2014年7月31日
	小计	1,950.0000	25.01
	合计	7,798.0000	100.00	-

注：本次发行的股票数量为 1,950 万股，其中发行新股数量为 1,558 万股，原股东公开发售老股数量为

392 万股，老股需要锁定 12 个月。

13、股票 登 记机构：中国证券 登 记 结算 有限责任公司深圳分公司

14、上市保荐机构：东海证券股份有限公司

17

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文 名 称：苏州天华超净科技股份有限公司

英 文 名 称：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD. 注 册 资本：6,240 万元 （发行前）；7,798 万元 （发行后） 法定 代 表人：裴振华 董事会 秘 书：陆建平 成立日期：1997年11月13日

整体变更为股份公司日期：2007年12月26日

注 册 地 址 ：苏州工业 园 区 双马街 99 号

电话 ：0512-62852336

传 真：0512-62852388 互 联网网 址 ：www.canmax.com.cn

电 子信 箱 ：thcj@canmax.com.cn

经营范围： 防静电 制品、无 尘 制品、 医 用 防护 制品的研发与制造及相关技 术 咨询 ；安全 防护 用品、 劳 保用品、 纺织 品、 纺织原 料（不含 蚕茧 、 棉花 ）销 售 ； 自营和 代 理 各类商 品和技 术 的进出 口 业务（国 家 限定公司经营或 禁 止进出 口 的 商 品和技 术 除外）。

主营业务： 防静电 超净技 术 产品的研发、生产和销 售

所属行业：C39 计 算 机、通信和其他 电 子设备制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

姓名	职务	任职起止日期	持股数量 （万股）	占发行后总 股本的比例 (%)
裴振华	董事长、总经理	2013年12月25日-2016年12月25日	3,106.7496	39.84

18

容建芬	董事	2013年12月25日-2016年12月25日	865.0167	11.09
吴 军	董事、副总经理	2013年12月25日-2016年12月25日	109.6500	1.41
汪 杨	独立董事	2013年12月25日-2016年12月25日	-	-
李丹云	独立董事	2013年12月25日-2016年12月25日	-	-
成 南	监事会主席	2013年12月25日-2016年12月25日	85.2834	1.09
陈雪荣	监事	2013年12月25日-2016年12月25日	24.3667	0.31
项 燕	监事	2013年12月25日-2016年12月25日	-	-
陆建平	副总经理、董事会 秘书	2013年12月26日-2016年12月26日	97.4667	1.25
王 珩	副总经理	2013年12月26日-2016年12月26日	97.4667	1.25
Tay Chin Siang	副总经理	2013年12月26日-2016年12月26日	-	-
王永秋	财务总监	2013年12月26日-2016年12月26日	-	-

注：公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股权的情况。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

公司控股股东为裴振华先生，其发行前持有公司3,315 万 股股份， 占 发行前 公司总股本53.13%。公司实际控制人为裴振华、容建芬 夫妇 ，其发行前合计持有 公司4,238 万 股股份， 占 发行前公司总股本的67.92%。

裴振华先生：中国国 籍 ，无 境 外 永久居留 权，1959年出生， 身 份证 号码 32020319591009****，中 欧 国际工 商学院 毕业， 获 工 商 管理 硕士 （MBA） 学 位。 1984年7月 至 1997年10月，就职于 江 苏 省纺织 研 究 所，先后在 针织 研 究室 、新产 品经营部工作。1997年创办天华有限，1997年11月 至 2007年12月，任天华有限董 事长 兼 总经理。2007年12月 至今 ，任本公司董事长 兼 总经理，主持公司全面工作。 兼 任中国 物 理 学 会 静电专 业委员会委员、中国 电 子 仪器协 会 防静电装 备分会 副 理 事长、苏州市政 协 委员、苏州工业 园 区个 私 企业联合 党 委委员。

容建芬 女士 ：中国国 籍 ，无 境 外 永久居留 权，1963年10月出生， 身 份证 号码

19

32020319631019****，中 专学历 ， 针织专 业。1984年7月 至 1987年3月，任苏州市 第 二 羊毛衫厂 技 术 员。1987年3月 至 1997年11月，任无 锡 市人造 毛皮厂 工 艺 质量 主管。1998年1月 至 2007年5月，任天华有限 财 务经理。2007年12月 至今 ，任本公 司董事。

裴振华除持有公司股份外，还持有 江 苏中 欧 投资股份有限公司2.13%的股份， 该公司与本公司的业务完全不同，与本公司不存在利益 冲突 。容建芬除持有公司 股份外，不存在其他对外投资。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为27,176 名 。公司发行后前10 名 股东持有公司股 份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	裴振华	3,106.7496	39.84
2	容建芬	865.0167	11.09
3	顾三官	304.5834	3.91
4	宋任波	280.2167	3.59
5	余树权	255.8500	3.28
6	刘昕	155.3375	1.99
7	由强	155.3375	1.99
8	吴军	109.6500	1.41
9	王珩	97.4667	1.25
10	陆建平	97.4667	1.25
合 计		5,427.6748	69.60

20

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为1,950 万 股，公司公开发行新股数量为1,558 万 股， 老 股转让股份数量为392 万 股。其中，网下发行股票数量为547.8 万 股， 占 本 次公开发行股票数量的28.09%；网上发行股票数量为1,402.2 万 股， 占 本次公开发 行股票数量的71.91%。

二、发行价格

本次发行价格为8.47 元 /股，此价格对应的市盈率为：

（1） 14.63倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 扣 除 非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计 算 ）；

（2） 18.29倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 扣 除 非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计 算 ）。

三、发行方式与认购情况

采用网下配 售 和网上按市 值 申购相 结 合的方式。

本次发行中通过网下配 售 向配 售 对 象 配 售 的股票为547.8 万 股，有效申购数 量为35,050 万 股，为回 拨 后网下发行数量的63.98 倍 。其中有效申购 获 得配 售 的 比 例 如下：

新股发行数量（无限 售 ）中，公募及 社 保 基 金的配 售比例 为1.19715258%， 企业年金和保险机构的配 售比例 为0.44387179%，其他投资者的配 售比例 0.26052843%，公募及 社 保 基 金的配 售比例 >年金和保险机构的配 售比例 >其他投 资者的配 售比例 ； 老 股转让数量（即本次公开发行中设定12个月限 售 期的股票数 量）中，公募及 社 保 基 金的配 售比例 为4.42938983%，企业年金和保险机构的配 售比例 为3.35042735%，其他投资者的配 售比例 1.99659762%，公募及 社 保 基 金 的配 售比例 >年金和保险机构的配 售比例 >其他投资者的配 售比例 。

21

本次网下发行最终的新股发行数量中（含无限 售 和有限 售 的股份），公募 及 社 保 基 金的有效申购总量配 售比例 为2.10166798%，企业年金和保险机构的有 效申购总量配 售比例 为1.41272365%，其他投资者的有效申购总量配 售比例 为 1.12198147%，公募及 社 保 基 金的配 售比例 >年金和保险机构的配 售比例 >其他投 资者的配 售比例 。

本次网上定价发行1,402.2 万 股，回 拨 后的中签率为0.29950966%，超额认购 倍 数为333.88 倍 。

四、募集资金总额

本次发行新股募集资金总额为13,196.26 万元 ，华普天健会计师事务所（特 殊 普通合 伙 ）已于2014年7月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了会验 字【 2014 】 2718 号 《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

发行人本次发行费用总额为3,200.26 万元 ，明 细 如下：

序号	项目	金额（万元）
1	保荐费用	1,100.00
2	公司承销费用	989.72
3	审计及验资费用	558.33
4	评估费用	15.00
5	律师费用	178.58
6	用于本次发行的信息披露费用	326.00
7	材料制作费用	21.22
8	发行手续费用	11.40
合 计		3,200.26

注：金额栏各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。

每股发行费用：2.05 元 。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数量）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为9,996 万元 。华普天健会计师事务所（特 殊 普通合

22

伙 ）已于2014年7月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了会验 字【 2014 】 2718 号 《验资报告》。

发行前公司股东转让股份资金总额为3,320.24 万元 ， 扣 除承销费用249.02 万 元 以后的净额为3,071.22 万元 。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 3.82元 。（按照 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产加 上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计 算 ）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.46 元 （按照 2013 年度经审计的 扣 除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算 ）

23

第五节 财务会计资料

2014年1-6月的 财 务报表未经审计， 详 见 附 件，表中2013年12月31日和2013 年1-6月相关 财 务数据已经审计。公司在预计2014年1-9月的利润时所依据的 各种 假设具有不确定性。请投资者注意投资风险。

一、主要会计数据及财务指标

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	本报告期末比上年度 期末增减
流动资产（元）	196,001,330.34	179,761,199.39	9.03%
流动负债（元）	85,845,481.37	72,417,418.94	18.54%
总资产（元）	312,447,664.27	285,594,049.23	9.40%
归属于发行人股东的所有 者权益（元）	207,938,681.32	198,263,128.73	4.88%
归属于发行人股东的每股 净资产（元）	3.33	3.18	4.72%
项目	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月	本报告期末比上年同 期增减
营业收入（元）	187,483,777.83	164,312,279.26	14.10%
营业利润（元）	22,867,244.17	20,067,290.95	13.95%
利润总额（元）	23,137,834.75	20,686,792.05	11.85%
归属于发行人股东的净利 润（元）	19,035,552.59	16,843,945.51	13.01%
归属于发行人股东的扣除 非经常性损益后的净利润 （元）	18,809,953.61	16,317,369.58	15.28%
基本每股收益（元/股）	0.31	0.27	14.81%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.30	0.26	15.38%
加权平均净资产收益率	9.37%	9.55%	-0.18%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	9.26%	9.25%	0.01%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	24,348,549.59	18,821,034.70	29.37%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.39	0.30	30.00%

注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的 本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

24

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一） 经营业绩说明

招股说明书预计2014年1-6月，公司营业收入同 比 增长10% 至 15%， 扣 除非 经常性损益后 归 属于 母 公司股东的净利润同 比 增长15% 至 25%，2014年1-6月，公 司实现营业收入18,748.38 万元 ，较上年同期增长14.10%， 扣 除非经常性损益后 归 属于 母 公司股东的净利润1,881.00 万元 ，较上年同期增长15.28 %，与招股说明书 预计情况保持一致。营业收入和净利润增长的主要 原 因是由于下 游电 子信息制造 业主要客户需求增加，公司对主要客户的收入实现较快增长所致。

（二） 财务状况说明

公司总资产2014年6月30日较年初增长9.40%， 随着 公司营业收入的快速增 长，应收票据和应收 账款随 之增长较快，同时，募集资金投资项目的实施导致在 建工程增长较快，上述主要因素导致公司资产规 模 有所增长； 归 属于发行人股东 的所有者权益2014年6月30日较年初增长4.88%， 比例 较低，主要是由于2014年3 月公司向 老 股东分红936 万元 所致； 流 动 负 债增长，主要是由于公司经营规 模 的 不断 扩 大导致公司采购金额不断增加，公司采用票据 结算 较多所致，非 流 动 负 债 增加主要是由于公司建设募集资金投资项目增加的长期 借款 ，资产 负 债率由年初 的30.58%提高 至 2014年6月30日的33.45%。

总体而 言 ，公司资产规 模 保持增长，资产 负 债率保持合理水平，公司 财 务 状 况 良 好。

（三） 现金流量说明

2014年1-6月，公司经营 活 动产生的现金 流 量净额为2,434.85 万元 ，较上年同 期增长29.37%，净利润收益质量较高，主要是由于 随着 公司收入规 模 的不断增加， 公司加强销 售 回 款 的管理，导致上 半 年公司销 售 回 款状 况较好。

三、 2014 年 1-9 月的业绩预计情况

根据公司2014年上 半 年的实际经营情况和公司在执行订单情况，在2014年 三 季 度公司所 处 经济 环境 、下 游 行业市场需求和所 处 行业 状 况等不发生重大不利

25

变 化 的情形下，公司预计2014年1-9月营业收入和净利润较上年同期均增长5% 至 15%。

26

第六节 其他重要事项

一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则， 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、 本公司自 2014 年 7 月 15 日刊 登 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 至 本上市公告书刊 登 前， 没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事 项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范 运 作，生产经营 状 况正常，主营业务发展目 标 进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产 环境 未发生重大变 化 （包括 原材 料采购和产品销 售 价格、 原材 料采购和产品销 售 方式、所 处 行业或市场的重 大变 化 等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、 负 债、权益和经营成 果 产生重大 影响的重要合同。

（ 四 ）本公司未发生重大关联交易。

（ 五 ）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购 买 、出 售 及 置换 行为。

（ 七 ）本公司 住 所未发生变更。

（ 八 ）本公司董事、监事、高级管理人员及核 心 技 术 人员未发生变 化 。

（ 九 ）本公司未发生重大 诉讼 、 仲裁 事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的 财 务 状 况和经营成 果 未发生重大变 化 。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

27

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：东海证券股份有限公司

法定 代 表人： 朱 科 敏 公司 住 所： 江 苏 省 常州市延 陵西路 23 号 投资广场18 层

电 话 ：021-20333333 传 真：021-50817925 保荐 代 表人：王 磊 、 马媛媛

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）已向深圳 证券交易所提交了《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司 股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：东海证券认为天华 超净申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2012年修订）等国 家 有关法律、法规的有关规定，天华超净股票具 备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东海证券愿意保荐天华超净的股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

附 件：

公司2014年1-6月 财 务报表

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