Canmax Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 4, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-078

苏州天华超净科技股份有限公司

关于第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会 议于 2020 年 9 月 4 日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公 司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，公司监事 及部分高级管理人员列席会议。

本次会议通知于 2020 年 8 月 25 日以书面送达及电子邮件的方式发出。符合 《公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议， 一致通过如下决议：

1 、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经过公司自查，认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下： （1）交易对方

本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（以下简 称“交易对方”）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）标的股权

本次交易的标的股权为交易对方持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下 简称“标的公司”或“天宜锂业”）26%股权。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司资产的评估值为 64,673.00 万元，经公司与交易对方双方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估 价值确定为 16,220.00 万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）交易对价的支付

自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向交易对方支付其 实缴投资款 100%（127,400,000 元人民币）；自本次股权转让工商登记手续办理 完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向交易对方指定的银行账户支付剩余的股权 转让款。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）标的股权交割

双方同意，交易对方应在收到天华超净支付第一期转让款 127,400,000 元之 日起，协助天华超净及标的公司办理完毕标的资产交割相关事宜，包括但不限于 股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）过渡期损益安排

自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由公司享 有；在此期间标的公司产生的亏损由交易对方按照持有标的公司的股权比例承担， 并由交易对方以现金方式向标的公司补足。

股权交割日后，由审计机构对标的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出 具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的股权在过渡期间产生亏损的，交 易对方应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内支付到位。

若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日 为 上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月

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末。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次交易决议的有效期

与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个

月。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司重大资产购买方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过 后方可实施。

3 、审议通过《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一 条规定的议案》

根据相关监管要求，公司董事会就本次重组是否符合中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次重 组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条及 < 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 > 第七条规 定的议案》

公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合《创业板上 市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重 大资产重组审核规则》第七条规定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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6 、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重 大资产购买不构成关联交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次重大资产购买不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均 为裴振华、容建芬，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不 构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》

根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等程序履行过程完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于本次重 大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过《关于 < 苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 公司就本次交易制作了《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要。

公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问 天风证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的 议案》

公司同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审 字[2020]230Z3764 号）和《审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），中水致远 资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020384 号）。

上述与本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告具体内 容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估结果的公允性的议案》

（1）公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的中水致远资 产评估有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司 及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交 易提供评估服务的独立性。

（2）本次对标的公司资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限

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制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次估值目的是为本次重大资产购买定价提供参考，评估机构实际估 值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的 估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 标的公司资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结果公允、 准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（4）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、价值比率等重要评估参 数符合标的公司资产的实际情况，估值依据及估值结论合理，评估结果具有公允。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议 案》

本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估机构 进行评估的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。公司董事会认为本次交 易定价综合考虑了标的公司资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，反映了标 的公司资产与业务的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存 在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、审议通过《关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案》

鉴于本次交易的资产评估与审计工作已经完成，公司拟与交易对方签署附条 件生效的《股权转让协议》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14 、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

公司本次重大资产重组拟聘请天风证券股份有限公司为本次重大资产重组 的独立财务顾问，安徽承义律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，中水致远资

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产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15 、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相 关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重 组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为标的公司报告期内尚处于项目建设期， 尚未产生销售收入，净利润规模较小，因此对上市公司报告期内的净利润和每股 收益不具有摊薄效应。

本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况，公司制作了填补回报并增强上市 公司持续回报能力的具体措施。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

16 、审议通过《关于股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字 （2007）128 号]第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公 司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17 、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

本次重组涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第七条的相关主体（即上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理

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人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员） 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不 存在最近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

18 、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购 贷款相关事宜的议案》

就本次重大资产购买事宜，公司拟向银行申请不超过 1.6 亿元的并购贷款。 为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会拟 提请公司股东大会同意公司与银行就并购贷款事项签署相关协议，并授权公司董 事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事 宜。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜，具 体权限如下：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方 案，签署补充协议等相关协议（如需）；

（2）授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、 评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有 关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

（3）若监管部门对于本次交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生

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变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，相关补充协议的签订；

• （4）授权董事会办理本次交易涉及的款项支付、相关部门审批、标的股权

• 交割等相关事宜；

• （5）授权董事会与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、

• 融资结构、担保措施等融资方案；

• （6）办理与本次交易相关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20 、审议通过《关于适时召开公司股东大会的议案》

公司董事会同意召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，因本 次重大资产重组的相关事项尚需经深圳证券交易所事后审核，因此，公司将根据 工作的进展情况另行发出本次临时股东大会通知。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

苏州天华超净科技股份有限公司董事会

2020 年 9 月 4 日

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