Canmax Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 4, 2020

证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-079

苏州天华超净科技股份有限公司

关于第五届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会 议于 2020 年 9 月 4 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主 席周新杰女士主持，公司全体监事出席了会议，应参与表决监事 3 人，实际表决 监事 3 人。本次会议通知于 2020 年 8 月 25 日以当面送达及电子邮件方式发出， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。

与会监事认真审议并经过记名投票方式表决，一致通过以下决议：

1 、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 公司监事会经过自查，认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

（1）交易对方

本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（以下简

称“交易对方”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的股权

本次交易的标的股权为交易对方持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下 简称“标的公司”或“天宜锂业”）26%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（3）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司资产的评估值为 64,673.00 万元，经公司与交易对方双方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估 价值确定为 16,220.00 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）交易对价的支付

自协议生效之日起三个工作日内，公司向交易对方支付交易对方实缴投资款 100%（127,400,000 元人民币）；自股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工 作日内，公司向交易对方指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）标的股权交割

公司与交易对方同意，交易对方应在收到公司支付第一期转让款 127,400,000 元之日起，协助公司及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜， 包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）过渡期损益安排

自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由公司享 有；在此期间标的公司产生的亏损由交易对方按照持有标的公司的股权比例承担， 并由交易对方以现金方式向标的公司补足。

股权交割日后，由审计机构对标的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出 具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的股权在过渡期间产生亏损的，交 易对方应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内支付到位。

若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上

月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次交易决议的有效期

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与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个 月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司重大资产购买方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过 后方可实施。

3 、审议通过《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一 条规定的议案》

经过审慎分析，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条及 < 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 > 第七条规 定的议案》

公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合《创业板上 市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重 大资产重组审核规则》第七条规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重 大资产购买不构成关联交易。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次重大资产购买不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均 为裴振华、容建芬，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不 构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》

公司监事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于本次重 大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于 < 苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案） > 及其摘要的议案》

公司监事会审议通过了《关于<苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的 议案》

公司监事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容 诚审字[2020]230Z3764 号）和《审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），同意 中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第

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020384 号）。

上述与本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告具体内容详

见具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性及评估结果的公允性的议案》

公司监事会审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议

案》

公司监事会审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说 明的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、审议通过《关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案》

公司监事会审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14 、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

公司监事会同意公司本次重大资产重组拟聘请天风证券股份有限公司为本 次重大资产重组的独立财务顾问，安徽承义律师事务所为本次重大资产重组的专 项法律顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机 构，中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 15 、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相

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关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》

公司监事会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措 施、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议 案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16 、审议通过《关于股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字 （2007）128 号]第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公 司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17 、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

公司监事会审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的 相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18 、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购 贷款相关事宜的议案》

公司监事会审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申 请并购贷款相关事宜的议案》。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关

事宜的议案》

公司监事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购

买相关事宜的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

苏州天华超净科技股份有限公司监事会 2020 年 9 月 4 日

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