Canmax Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 13, 2020

天风证券股份有限公司

关于

苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

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二零二零年十月

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1

声明与承诺

天风证券股份有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天 华超净”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本 次重大资产购买做出独立、客观和公正的评价，以供天华超净全体股东及公众投 资者参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提 供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的。

（三）本报告书不构成对天华超净的任何投资建议或意见，对投资者根据本 报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

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2

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈的问题。

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3

目 录

声明与承诺 ......................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................. 4 释 义 ................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................... 10 一、本次重大资产购买方案概述 ......................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11 五、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 11 六、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................................... 17 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 18 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 18 十三、过渡期间损益安排 ..................................................................................................... 21 重大风险提示 ................................................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22 二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 28 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 28 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 30 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 35 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 35

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4

二、公司设立及历次股本变动 ............................................................................................. 35 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................. 37 四、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 37 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 37 六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 38 七、公司合规经营情况 ......................................................................................................... 39 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 40 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 40 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 40 三、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况 ................................................................. 43 四、主要业务发展状况 ......................................................................................................... 45 五、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 45 六、最近一年简要财务报表 ................................................................................................. 45 七、按产业类别划分的下属企业名目 ................................................................................. 46 八、私募基金备案情况 ......................................................................................................... 51 九、最终出资人 ..................................................................................................................... 51 十、交易对方的其他情况说明 ............................................................................................. 53 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 54 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 54 二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............. 59 三、主营业务情况 ................................................................................................................. 63 四、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 76 第五节 标的资产的评估情况 ...................................................................................... 81 一、资产评估情况 ................................................................................................................. 81 二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见 ............................................................... 105 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 110 第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................ 112 一、合同主体与签订时间 ................................................................................................... 112 二、合同主要内容 ............................................................................................................... 112 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 117

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一、基本假设 ....................................................................................................................... 117 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 117 三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 ............................................................... 120 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估 参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 120 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ....................................................... 121 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 影响分析 ............................................................................................................................... 123 七、交易合同的资产交付安排的分析 ............................................................................... 124 八、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................................... 125 九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ................................................... 125 十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ................................................... 125 十一、本次交易中上市公司、独立财务顾问是否存在有偿聘请第三方机构或个人行为的 核查 ....................................................................................................................................... 127 十二、关于上市公司重大资产重组前是否发生业绩“变脸”情形的核查意见 ................ 128 第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 129 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................ 130 一、内核程序 ....................................................................................................................... 130 二、内核部门意见 ............................................................................................................... 130

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6

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语
公司/上市公司/天 华超净	指	苏州天华超净科技股份有限公司
晨道投资/交易对 方	指	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本 次交易的交易对方
天宜锂业/标的公 司	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司
标的资产/交易标 的	指	宜宾市天宜锂业科创有限公司26%股权
本次交易/本次重 组/本次重大资产 购买	指	上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的26%股权
本报告书	指	《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》
评估基准日	指	2020年6月30日
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年1-6月
宁德时代	指	宁德时代新能源科技股份有限公司
天齐锂业	指	天齐锂业股份有限公司
赣锋锂业	指	江西赣锋锂业股份有限公司
雅化集团	指	四川雅化实业集团股份有限公司
容百科技	指	宁波容百新能源科技股份有限公司
AVZ	指	AVZ Minerals Limited，澳大利亚证券交易所上市公司，天宜锂业 的参股公司
天风证券/独立财 务顾问	指	天风证券股份有限公司
容诚会计师/会计 师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估/评 估师	指	中水致远资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
ASX	指	澳大利亚证券交易所
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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元/万元	指	人民币元、人民币万元
二、专业术语
锂盐	指	锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称
碳酸锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围 最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
电池级碳酸锂	指	质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极 材料的生产
氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化 锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子 电池正极材料制备等方面
单水氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H2O，本文指质量达到GB/T 8766-2013 标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂
电池级氢氧化锂	指	电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010 标准的 单水氢氧化锂
锂辉石	指	一种含锂元素的矿石，主要应用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻 璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一
锂精矿	指	锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后， 获得的富含氧化锂的产品
锂离子电池	指	简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂 离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池 以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子 电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环 境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池
正极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
负极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液	指	化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
三元材料	指	本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM）及镍钴铝酸锂 （NCA）
NCM811	指	三元材料的一种，镍、钴、锰三种金属的比例为8：1：1
NCM622	指	三元材料的一种，镍、钴、锰三种金属的比例为6：2：2
NCM532	指	三元材料的一种，镍、钴、锰三种金属的比例为5：3：2
三元前驱体	指	前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三 元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴铝等复合三元锂离子电池正极材 料的前驱材料
新能源汽车	指	采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括 纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述 新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
纯电动汽车	指	行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
插电式混合动力汽 车	指	可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种 在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也 可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
IEA	指	International Energy Agency的简称，国际能源署
Roskill	指	一家国际金属及矿产品研究领域的企业

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8

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用 的简称见本报告书“释义”）：

一、本次重大资产购买方案概述

本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26% 股权，交易金额合计为 16,220.00 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42% 的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权， 成为其控股股东。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净将 持有天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第 十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项 目	标的公司	天华超净	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	69,567.59	114,662.53	16,220.00	69,567.59	60.67%
资产净额	42,186.57	88,114.78	16,220.00	42,186.57	47.88%
营业收入	0.00	75,814.24	0.00	0.00	-

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构 成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲 属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市 公司控股股东、实际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易支付方式

公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：

1 、第一期股权转让款

自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向 晨道投资支付 12,740 万元人民币。

2 、第二期股权转让款

自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨 道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

上述《股权转让协议》生效条件的具体内容参见本报告书 “第六节 本次交 易主要合同 / 二、合同主要内容 / （十一）协议的成立、生效” 。

六、本次交易的评估和作价情况

本次交易以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，中水致远评估对天宜锂业经审 计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收 益法评估结果作为评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水 致远评报字[2020]第 020384 号），截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业账面净资产 为 51,496.27 万元，经收益法评估，天宜锂业净资产评估价值为 64,673.00 万元， 评估增值 13,176.73 万元，增值率 25.59%。

截至评估基准日，天宜锂业的股东实缴出资为 50,750.00 万元，其中晨道投 资实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%。根据评估结果，并结合晨 道投资的实缴出资比例，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为 16,220.00 万元。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务涵盖“防静电超净技术产品”和“医疗器械产 品”两大领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与 微污染防控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供 相关服务。医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性 使用无菌医疗器械产品的研发、生产和销售。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧 化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年正式投 产。本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上 市公司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强 上市公司的持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易前后上市公司主 要财务数据比较如下：

单位：万元

	2020-6-30			2019-12-31
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	152,428.15	232,377.48	52.45%	114,662.53	171,996.70	50.00%
负债总额	46,192.95	87,302.53	89.00%	24,911.52	47,326.55	89.98%
股东权益合计	106,235.20	145,074.95	36.56%	89,751.01	124,670.15	38.91%
其中：归属于 母公司股东权	104,461.73	126,789.70	21.37%	88,114.78	107,739.39	22.27%

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益
		2020 年1-6 月		2019 年度
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	76,194.42	76,032.11	-0.21%	75,814.24	75,814.24	0.00%
营业利润	22,228.34	21,970.05	-1.16%	7,470.71	7,711.31	3.22%
利润总额	22,115.84	21,881.17	-1.06%	7,455.54	7,694.31	3.20%
净利润	19,023.39	18,872.49	-0.79%	6,484.00	6,640.45	2.41%
归属于母公司 股东的净利润	18,765.69	18,697.38	-0.36%	6,184.02	6,265.36	1.32%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和股东权 益等指标与交易前相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模和抗风险 能力。由于标的公司尚未正式投产，因此营业收入、净利润等指标对上市公司的 影响较小。

八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

• 1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过；

• 3、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

• 2、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司及其董 事、监事、高级管	1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产 重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

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理人员	误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承 担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司控股股东 及实际控制人	1、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带 责任。 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在天华超净拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交天华超净董事会，由天华超净董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权天华超净董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送其身份信息和账户信息并申请锁定；如天华超净董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，则本人同意所持天华超净股份锁定，并自愿用于相关 投资者的相应赔偿安排。 3、本人已向天华超净及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。
交易对方	1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）； 保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向苏州天华超净科技 股份有限公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易标的	1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、 完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件。 2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披 露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。如因提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给交易对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。

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（二）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监 事、高级管理人员	1.本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况； 2.本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管 措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺等重大失信行为； 3.本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员 的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检 察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包 括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决 定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先 告知书等情形）。
交易对方	1、本企业及现任主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 2、本企业及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方主要管理 人员	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺等重大失信行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分。
标的公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司及董事、监事、 高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不 存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公 开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定

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的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股 东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函：1、在本承诺函签署之日，本人未直接或 间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司 不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与 投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品 和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公 司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行 人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他公司、企业或其他经营实体。 4、在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上 述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。

（四）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函：如本人与发行人不可避免地出现关联交 易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定，依照 市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行 交易，以维护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中 的控制地位，为本人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当 利益。

（五）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	本企业所持有天宜锂业的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也 不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 本企业所持天宜锂业的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持天宜锂业的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利。 本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的 公司股权的限制性条款。

（六）未泄露本次交易内幕信息、未从事内幕交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

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上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行 内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保 密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形。
交易对方	本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查。 本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。

（七）本次重组摊薄即期回报采取填补措施

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任；如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监 事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监 会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。

（八）关于保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人	本次交易前，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际 控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 的独立性。

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东裴振华、容建芬出具《原则性意见》，原则同意本次天华超净

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重大资产购买事项。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购 董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司于 2020 年 4 月 20 日披露了《关于部分董监高人员股份减持计划的预披 露公告》，公司董事、总裁陆建平先生计划减持公司股份不超过 944,000 股（占 公司总股本比例 0.1712%）；董事、副总裁王珩女士计划减持公司股份不超过 1,096,501 股（占公司总股本比例 0.1989%）；监事陈雪荣先生计划减持公司股份 不超过 206,626 股（占公司总股本比例 0.0375%）；公司副总裁裴骏先生计划减持 公司股份不超过 308,391 股（占公司总股本比例 0.0559%）。上述股东合计减持不 超过 2,555,518 股，占公司总股本比例不超过 0.4636%，减持方式为集中竞价或 大宗交易，减持期间为自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，即自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日（窗口期不减持）。

除上述减持计划以外，公司控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员出 具承诺，自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间无减持天华超净股票的计 划。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准 确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上 市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）独立董事发表意见

本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告 书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了独立 意见。

（三）股东大会表决安排

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根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避 表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司需对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东 的合法权益。

（五）确保购买资产定价公平、公允

对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1 、本次交易摊薄即期回报情况

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：

单位：万元、元/股

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于上市公司股东的 净利润	18,765.69	18,697.38	6,184.02	6,265.36
基本每股收益	0.34	0.34	0.11	0.11

由于标的公司报告期内尚处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模

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较小，因此对上市公司报告期内的净利润和每股收益不具有摊薄效应。

2 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有防静电超净技术产品和医疗 器械产品的基础上增加电池级氢氧化锂生产及销售业务。本次交易完成后，天宜 锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完 成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以 降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

（2）完善标的公司日常治理

本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格 遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营， 实现标的公司管理水平的全面提升。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 — 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成 后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

• 3 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

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2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；如违反上述承诺，本 人愿意承担个别和连带的法律责任。”

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会关 于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十三、过渡期间损益安排

本次交易中，对标的公司以收益现值法作为主要评估方法。自评估基准日（不 含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由上市公司享有；在此期间 标的公司产生的亏损由晨道投资按照持有标的公司的股权比例承担，并由晨道投 资以现金方式向标的公司补足。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚 需取得的批准包括但不限于：深交所问询及回复，上市公司股东大会审议本次交 易方案。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

• 止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。

（三）管理能力提升风险

本次交易完成后，公司主营业务将在原有“防静电超净技术产品”和“医疗 器械产品”两大领域的基础上，增加“电池级氢氧化锂”的生产及销售业务。本次 交易将使上市公司的业务进一步多元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管 理模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管 理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利

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影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）政策风险

本次交易的标的公司天宜锂业，是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售 的企业。氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，属于国家发改委发布的 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业。同时，根据《战略 性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），氢氧化锂属于战略性新 兴产业分类中的重点产品，符合战略性新兴产业“十三五”规划。未来，若国家的 产业政策发生变化，可能会给标的资产及上市公司未来的业绩带来较大影响。

（二）宏观经济波动风险

标的公司主要从事电池级氢氧化锂生产及销售，最终产品主要应用于新能源 汽车领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，新能源汽车行业得 到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相 关，若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使新能源汽车行业出现需求 下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标 的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

标的公司采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利 能力，标的公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波 动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足标的公司日益增长的业务 需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对标的公司盈利水平带来 不利影响。

（四）产品价格波动的风险

2018 年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系 的影响，氢氧化锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前氢氧化锂产品价格已跌 至底部，继续下跌的空间不大，但若氢氧化锂产品价格继续下跌，将会对标的公 司的盈利能力产生较大负面影响。

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本次交易，评估报告预测的氢氧化锂价格为 65,000.00 元/吨，预测的锂精矿 价格为 4,100.00 元/吨，天宜锂业股东全部权益评估值为 64,673.00 万元，天宜锂 业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”完全达产后的永续年净利润为 12,906.53 万元。

若氢氧化锂价格取 2020 年 1-6 月的市场价格中位数 48,700.00 元/吨，锂精矿 价格取 2020 年 1-6 月的市场价格中位数 2,600.00 元/吨，则天宜锂业股东全部权 益评估值调整为 59,474.00 万元，较原评估值减少 5,199.00 万元，减少幅度为 8.04%；天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”完全达产后的永续年 净利润为 10,915.11 万元，减少 1,991.42 万元，减少幅度为 15.43%。

（五）市场竞争加剧的风险

由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发 展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形 成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展， 最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力 的风险。

（六）环保相关风险

氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。标的公司在 项目设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首 先在原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方 法；采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的 污染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、 经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有 关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支 出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。

（七）安全生产相关风险

标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”，作为一项使用和产生多 种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶 段，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设

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施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。项目建成投产后，标 的公司将按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理工作，杜绝和 防范各类生产安全事故发生。标的公司成立至今未发生重大安全事故，但仍不能 完全排除收购完成后发生安全事故的可能。

（八）劳动力成本上升风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳 动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾 日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员 工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正 逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给标的公司盈利能力带来一定的 不利影响。

（九）标的公司项目建设未达预期的风险

标的公司成立至今一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设， 目前处于试生产阶段，预计将于 2020 年下半年正式投产。根据项目可行性研究 报告，项目建成投产后，将会有较好的经济效益，标的公司未来发展前景可期。 但考虑到标的公司可能会发生试生产效果不理想，从而推迟正式投产日期，或者 项目建成后经济效益不理想等情况，标的公司存在项目建设未达预期的风险。

（十）标的公司产能无法消化的风险

标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”计划于 2020 年下半年正 式投产。虽然标的公司前期就该项目进行了反复论证，并做好了市场拓展的前期 工作，但未来产能能否顺利消化仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变 动或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，标的 公司可能存在产能无法完全消化的风险。

（十一）标的公司生产经营的必要证照无法及时取得的风险

标的公司成立至今一直进行“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设， 目前处于试生产阶段，后续将结合试生产、安全设施竣工验收及安全评价情况， 及时向当地有关部门申请办理安全生产许可证、危险化学品生产单位登记

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证、全国工业产品生产许可证等必要证照。届时，如果标的公司不能及时取得相 关证照，将会对标的公司的正常生产经营带来影响。

（十二）新冠肺炎疫情反复的风险

目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得 到有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成 影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对原材料供应企业全面复工复产、 新能源汽车销售产生影响，并对标的公司的生产经营产生影响。

（十三）主要原材料及产成品价格波动导致评估价值变化的风险

标的公司主要产品为氢氧化锂，主要原材料为锂精矿，主要产品和原材料 的历史价格波动较大，且变动趋势具有较强的相关性。目前，氢氧化锂和锂精 矿价格均接近历史底部，逼近部分锂盐生产成本和矿山开采成本，继续下降空 间有限，预计价格有望触底回升。但如果市场供需状况无法得到改善，将导致 标的公司盈利不及预期，从而影响标的公司的评估价值。

（十四）标的公司与宁德时代合作协议的不确定性风险

2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合 作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和 氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时 代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并 供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止。

上述《合作协议书》为无法律约束力的框架性协议，未明确约束性条款、违 约的法律责任等内容。未来，天宜锂业与宁德时代之间能否实现销售以及能够实 现的销售规模，存在不确定性。

（十五）标的公司存在潜在的单一客户依赖风险

标的公司与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》，天宜锂 业正式投产后，生产的电池级单水氢氧化锂将优先销售给宁德时代。如果天宜锂 业的生产的氢氧化锂全部或大部分销售给宁德时代，天宜锂业将出现对单一客户 的依赖风险。如果宁德时代生产经营出现较大波动或其他重大不利影响，将对标

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的公司的产品销售和盈利能力造成负面影响。

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、锂化工产品市场需求旺盛

近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出 越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动 汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性 需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用 领域长期保持平稳。

根据业内知名研究机构 Roskill 提供的数据，由于来自新能源相关行业的电 动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自 2018 年至 2028 年预计将有每年 22.9%的增长，2028 年达到 114 万吨碳酸锂当量。总 体的锂消费量到 2028 年将达 129 万吨碳酸锂当量，2018 年至 2028 年复合增长 率预计也将达到 17.3%。

综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

2 、新能源汽车的发展将带动氢氧化锂需求快速提升

2019 年 12 月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策， 规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力争经过十五年持续 努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争 力，我国进入世界强国行列。《规划》指出：“提高技术创新能力，深化“三纵三 ” “ ” 横 研发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为 三纵 ， 布局整车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与 智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；到 2025 年，新能源汽车 市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新 车销量占比达到 30%”。相比《汽车产业中长期发展规划》，《规划》将我国 2025 年新能源汽车销量占汽车总销量占比提高了 5 个百分点。

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目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发 展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之 一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O）。氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化 电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合， 从而减少表面锂残留，提升材料的放电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度 还可减少阳离子混排，提升循环稳定性。因此，随着对电池系统的能量密度、电 动汽车续航能力要求的提高，三元电池应用于新能源汽车成为趋势，而三元材料 中高镍 NCM 和 NCA 只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要 求越来越高，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化 锂的需求增速和需求绝对量均会超过碳酸锂。

3 、国家产业政策支持

氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，符合国家产业政策。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其中：“第 一类 鼓励类/十一、石化化工/第 2 条”中的“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产 资源勘探开发及综合利用”为鼓励类产业；“第一类 鼓励类/十九、轻工/第 14 条” 中的：“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”为鼓励类产业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），氢氧化 “ - ” 锂属于战略性新兴产业分类中的 二次电池材料制造 无机碱制造 的重点产品， 符合战略性新兴产业“十三五”规划。

（二）本次交易的目的

1 、上市公司发展需要新的增长点

天华超净目前的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领 域。由于公司业务较为传统，且产品需求较为平稳，因此最近两年，公司主营业 务收入基本保持稳定，增长趋势不明显。与此同时，新能源汽车的发展在世界范 围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求。本次交易的标 的公司天宜锂业，是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要 用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级 氢氧化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年将正

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式投产。本次交易完成后，天宜锂业成为上市公司子公司，将为上市公司带来新 的增长点。

2 、增强上市公司持续经营能力

本次交易前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大 领域。2017 年-2019 年，公司的营业收入分别为 73,633.27 万元、77,836.00 万元 和 75,814.24 万元，营业收入增幅较小；扣除非经常性损益后的净利润分别 2,901.35 万元、4,514.05 万元和 5,891.61 万元，虽然净利润增幅较大，但净利润 规模不大。

本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利 润规模。因此，本次交易完成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方 面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续 经营能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

• 1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过；

• 3、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

• 2、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%

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股权，交易金额合计为 16,220.00 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42% 的股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权， 成为其控股股东。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净将持有 天宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规 定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项 目	标的公司	天华超净	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	69,567.59	114,662.53	16,220.00	69,567.59	60.67%
资产净额	42,186.57	88,114.78	16,220.00	42,186.57	47.88%
营业收入	0.00	75,814.24	0.00	0.00	-

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构 成重大资产重组。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲 属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实 际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更，不构成重组上市。

（五）本次交易支付方式

公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：

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1 、第一期股权转让款

自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向 晨道投资支付 12,740 万元人民币。

2 、第二期股权转让款

自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨 道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

上述《股权转让协议》生效条件的具体内容参见本报告书 “第六节 本次交 易主要合同 / 二、合同主要内容 / （十一）协议的成立、生效” 。

（六）本次交易的评估和作价情况

本次交易以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，中水致远评估对天宜锂业经审 计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收 益法评估结果作为评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水 致远评报字[2020]第 020384 号），截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业账面净资 产为 51,496.27 万元，经收益法评估，天宜锂业净资产评估价值为 64,673.00 万元， 评估增值 13,176.73 万元，增值率 25.59%。

截至评估基准日，天宜锂业的股东实缴出资为 50,750.00 万元，其中晨道投 资实缴出资 12,740.00 万元，实缴出资占比为 25.10%。根据评估结果，并结合晨 道投资的实缴出资比例，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为 16,220.00 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大 领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与微污染防

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控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相关服务。 医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用无菌医 疗器械产品的研发、生产和销售。

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于 生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧 化锂建设项目”已基本建成，目前处于试生产阶段，预计 2020 年下半年正式投产。 本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公 司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市 公司的持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权 架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易前后上市公司 主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2020-6-30			2019-12-31
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	152,428.15	232,377.48	52.45%	114,662.53	171,996.70	50.00%
负债总额	46,192.95	87,302.53	89.00%	24,911.52	47,326.55	89.98%
股东权益合计	106,235.20	145,074.95	36.56%	89,751.01	124,670.15	38.91%
其中：归属于 母公司股东权 益	104,461.73	126,789.70	21.37%	88,114.78	107,739.39	22.27%
	2020 年1-6 月			2019 年度
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	76,194.42	76,032.11	-0.21%	75,814.24	75,814.24	0.00%
营业利润	22,228.34	21,970.05	-1.16%	7,470.71	7,711.31	3.22%
利润总额	22,115.84	21,881.17	-1.06%	7,455.54	7,694.31	3.20%
净利润	19,023.39	18,872.49	-0.79%	6,484.00	6,640.45	2.41%
归属于母公司 股东的净利润	18,765.69	18,697.38	-0.36%	6,184.02	6,265.36	1.32%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和股东权

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益等指标与交易前相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模和抗风险 能力。由于标的公司尚未正式投产，因此营业收入、净利润等指标对上市公司的 影响较小。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	苏州天华超净科技股份有限公司
英文名称	Suzhou TA&A ultra clean technology Co.,Ltd.
股票简称	天华超净
证券代码	300390
上市交易所	深圳证券交易所
公司成立日期	1997年11月13日
公司上市日期	2014年7月31日
注册资本	55,127.6万元
法定代表人	裴振华
注册地址	苏州工业园区双马街99号
通讯地址	苏州工业园区双马街99号
联系人	金鑫
统一社会信用代码	913200001348442685
联系电话	0512-62852336
传真	0512-62852120
公司网址	www.canmax.com.cn
电子信箱	thcj@canmax.com.cn
经营范围	防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部 件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织 品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 ；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械 生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第二类医疗器械销售； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产； 日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织 制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制 造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动

（一）有限公司设立情况

1997 年 11 月 13 日，苏州工业园区天华超净科技有限公司（筹）（以下简

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称“天华有限”）召开股东会，全体股东一致通过公司章程。根据公司章程，天华 有限（筹）注册资本为 50 万元；其中，裴振华出资 30 万元，占注册资本的 60%， 孙蔼元出资 20 万元，占注册资本的 40%。

1997 年 11 月 10 日，江苏天平会计师事务所出具了天平会验字（97）第 97 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。

1997 年 11 月 13 日，江苏省工商行政管理局向天华有限核发了《企业法人 营业执照》。

（二）整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 16 日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意将天 华有限整体变更为股份公司，改制基准日为 2007 年 11 月 30 日。

根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字（2007）第 0887 号《审计报告》， 公司净资产为 46,371,271.44 元；根据苏州万隆资产评估有限公司出具的苏万隆 评报字（2007）第 0272 号《评估报告》，公司净资产评估值为 57,866,410.35 元。

2007 年 12 月 21 日，公司发起人签署了《发起人协议》，以天华有限截至 2007 年 11 月 30 日的净资产为 46,371,271.44 元为基准，按 1.159：1 比例折为股 份公司股本 4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余 6,371,271.44 元转入资本 公积。

2007 年 12 月 23 日，安徽华普会计师事务所出具了华普验字（2007）第 0890 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。

2007 年 12 月 25 日，公司召开苏州天华超净科技股份有限公司创立大会。 2007 年 12 月 26 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了整体变更登记。 （三）首次公开发行

经中国证监会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]672 号）核准，公司于 2014 年 7 月向社会公开发行人 民币普通股（A 股）1,950 万股，其中发行新股人民币普通股 1,558 万股，老股 转让数量为 392 万股，并于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。本 次公开发行后，公司总股本增至 7,798 万股。上述资金到位情况业经华普天健会

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计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014] 2718 号《验资报告》验证。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为裴振华、容建芬夫妇， 控制权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品。

1 、防静电超净技术产品业务

公司作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，在防静电超净 技术产品业务方面拥有深厚的技术经验及品牌优势和大客户资源优势，防静电超 净技术产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防护系统和 环境防护系统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的方方面 面，公司已形成了以国内外著名客户为依托，以关键核心技术为保障，在下游电 子信息行业领域能够实现“一站式”集成供应、快速响应客户需求并提供方案解决 和技术支持等“一体化”服务的业务格局。

2 、医疗器械业务

全资子公司宇寿医疗主要涉及自毁式、安全式、高压注射器产品等医疗器械 业务，产品应用于医疗健康行业。宇寿医疗以自主技术和自有品牌开拓市场，是 我国首批拥有自主知识产权并通过世界卫生组织 WHO 认证的一次性使用无菌 医疗器械产品生产企业，注射器系列产品通过欧盟 CE 认证，疫苗用自毁式注射 器通过了 WHO 的 PQS 认定，安全自毁式注射器获得美国 FDA 的 510K 认证， 宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及实力经销商建 立长期的战略合作伙伴关系，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高压注射器 等新型一次性医疗器械产品的优势地位。

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（二）最近三年一期的主要财务指标

根据上市公司最近三年的审计报告，以及上市公司 2020 年半年度财务报告， 公司最近三年一期的财务数据及财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总额	152,428.15	114,662.53	113,421.28	102,945.13
负债总额	46,192.95	24,911.52	24,856.80	18,518.38
股东权益合计	106,235.20	89,751.01	88,564.48	84,426.75
其中：归属于母公司股东权益	104,461.73	88,114.78	87,099.21	83,109.02

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	76,194.42	75,814.24	77,836.00	73,633.27
营业利润	22,228.34	7,470.71	5,419.52	4,084.07
利润总额	22,115.84	7,455.54	6,220.53	4,201.19
净利润	19,023.39	6,484.00	5,322.59	3,451.71
归属于母公司股东的净利润	18,765.69	6,184.02	5,027.69	3,191.19

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	32,319.79	14,721.86	11,753.52	8,812.68
投资活动产生的现金流量净额	-24,764.33	-17,307.07	-10,206.85	-5,163.65
筹资活动产生的现金流量净额	-827.26	-6,516.96	3,702.12	-1,747.37
现金及现金等价物净增加额	6,781.96	-9,174.02	5,229.25	1,435.93

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，裴振华先生持有公司 32.47%股份，容建芬女士持 有公司 9.41%股份，两人合计持有公司 41.88%股份。裴振华、容建芬系夫妻关

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系，裴振华、容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

上市公司的控股股东和实际控制人裴振华、容建芬夫妇基本情况如下：

裴振华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，中欧国际工商 院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。现任本公司董事长，曾就职于江苏省 纺织研究所，先后在针织研究室、新产品经营部工作。1997 年 11 月创办本公司， 1997 年 11 月至 2018 年 4 月任公司董事长兼总裁，2018 年 4 月至今任公司董事 长。目前兼任中国电子仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员等。

容建芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，中专学历，现 任本公司董事。曾任苏州市第二羊毛衫厂技术员、无锡市人造毛皮厂工艺质量主 管。1998 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司财务经理，2007 年 12 月至今任本公司 董事。

七、公司合规经营情况

截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年及一期亦未受到行政处 罚或者刑事处罚。

截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月 内不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合 伙），基本情况如下：

企业名称	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加 速器一期工程1 号厂房146 号
办公地址	深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333 号中铁南方总部大厦15 层 1506
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	315100万元
统一社会信用代码	91420100MA4KUQN54M
成立日期	2017年6月19日
经营范围	对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资； 投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一） 2017 年 6 月成立

晨道投资成立于 2017 年 6 月 19 日，由宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 （有限合伙）作为普通合伙人，新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北长江招银产业基金合伙企 业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、深圳市招银肆号股权投 资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立，全体合伙人认缴出资额 为人民币 95,100 万元。

2017 年 6 月 19 日，武汉市工商行政管理局向晨道投资核发了设立时的《营 业执照》。晨道投资设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	100.00	0.11%

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新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	30,000.00	31.55%
深圳市招银展翼投资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	21.03%
湖北长江招银产业基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	20,000.00	21.03%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.77%
深圳市招银肆号股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	10.52%
合计	-	95,100.00	100.00%

（二） 2017 年 10 月第一次变更

2017 年 10 月 20 日，晨道投资全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意 注册资本变更为 265,100.00 万元；同意减少有限合伙人新疆东鹏合立股权投资合 伙企业（有限合伙）认缴出资额 30,000.00 万元，减少有限合伙人深圳市招银展 翼投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额 20,000.00 万元，新增有限合伙人 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 20,000.00 万元，新增有限合伙人北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）认缴出资额 50,000.00 万元，新增有限合伙人湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限 合伙）认缴出资额 50,000.00 万元，新增有限合伙人新疆 TCL 股权投资有限公司 认缴出资额 15,000.00 万元，新增有限合伙人招银国际金融控股（深圳）有限公 司认缴出资额 50,000.00 万元，有限合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 的认缴出资额由 15,000.00 万元增加至 50,000.00 万元。同日，晨道投资全体合伙 人签署了新的《合伙协议》。

2017 年 10 月 24 日，武汉市工商行政管理局核准晨道投资本次变更登记。 本次变更完成后，晨道投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	100.00	0.04%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	50,000.00	18.86%
北京华鼎新动力股权投资基金（有限 合伙）	有限合伙人	50,000.00	18.86%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	18.86%
湖北省长江合志股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	18.86%

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深圳市招银成长拾捌号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	7.54%
湖北长江招银产业基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	20,000.00	7.54%
新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	5.66%
深圳市招银肆号股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.77%
合计	-	265,100.00	100.00%

（三） 2018 年 3 月第二次变更

2018 年 3 月 12 日，晨道投资全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意注 册资本由 265,100.00 增加至 315,100.00 万元；同意江苏中关村科技产业园创业投 资有限公司作为新入伙的有限合伙人出资人民币 10,000.00 万元，溧阳市产业投 资引导基金有限公司作为新入伙的有限合伙人出资人民币 40,000.00 万元。同日， 晨道投资签署了《合伙协议修正案》。

2018 年 3 月 14 日，武汉市工商行政管理局核准晨道投资本次变更登记。本 次变更完成后，晨道投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	100.00	0.03%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	50,000.00	15.87%
北京华鼎新动力股权投资基金（有限 合伙）	有限合伙人	50,000.00	15.87%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	15.87%
湖北省长江合志股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	15.87%
溧阳市产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	40,000.00	12.69%
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	6.35%
湖北长江招银产业基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	20,000.00	6.35%
新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	4.76%
江苏中关村科技产业园创业投资有限 公司	有限合伙人	10,000.00	3.17%
深圳市招银肆号股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.17%
合计	-	315,100.00	100.00%

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三、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况

（一）产权控制关系结构图

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（二）执行事务合伙人基本情况

宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）是晨道投资的执行事务合 伙人，其基本信息如下：

企业名称	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0970
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区倚天投资有限公司
注册资本	1000万元
统一社会信用代码	91330206MA290JE262
成立日期	2017年5月3日
经营范围	实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、主要业务发展状况

晨道投资主要从事对新能源、新材料、半导体等产业的投资业务。

五、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	328,791.90	322,659.89
负债合计	107.76	79.00
所有者权益合计	328,684.14	322,580.89
营业收入	0.00	0.00
营业利润	6,103.25	7,591.79
利润总额	6,103.25	7,591.79
净利润	6,103.25	7,591.79

注：晨道投资2018、2019年财务报表经浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所审

计。

六、最近一年简要财务报表

（一） 2019 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

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单位：万元

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项目	2019年12月31日
流动资产	189,904.60
非流动资产	138,887.30
资产总计	328,791.90
流动负债	107.76
非流动负债	0.00
负债总计	107.76
所有者权益合计	328,684.14

（二） 2019 年度简要合并利润表

单位：万元

项目	2019年12月31日
营业收入	0.00
营业利润	6,103.25
利润总额	6,103.25
净利润	6,103.25

（三） 2019 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年12月31日
经营活动产生的现金流量净额	3,508.94
投资活动产生的现金流量净额	-103,509.56
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-100,000.62

七、按产业类别划分的下属企业名目

序 号		注册资本 （万元）	持股比 例		产业类 别
	企业名称			经营范围
1	福建罗兰 蒂新材料 有限公司	7,000	57.00%	新材料技术推广服务；储能装置材料及器材 研发；储能装置及其管理系统研发；材料科 学研究服务；能源科学技术研究服务；电子、 通信与自动控制技术研究服务；在线能源计 量技术研发；在线能源监测技术研发；生态 环境材料制造（不含危险化学品及易制毒化 学品）；其他日用化学产品制造（不含危险 化学品及易制毒化学品）；锂离子电池制造； 镍氢电池制造；铅蓄电池制造；锌锰电池制 造；动力电池制造；电光源制造。（依法须	新材料

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				经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	格威半导 体（厦门） 有限公司	100	33.17%	集成电路设计；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；软件开 发；其他未列明信息技术服务业（不含需经 许可审批的项目）；其他未列明科技推广和 应用服务业；其他技术推广服务；计算机、 软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助 设备零售；通信设备零售；其他电子产品零 售；其他机械设备及电子产品批发；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；未涉及外商投资准入特 别管理措施范围内及审批许可的其他一般 经营项目。	半导体
3	江苏厚生 新能源科 技有限公 司	60,000	31.83%	动力电池及相关材料的技术研发、技术咨 询、技术转让、技术服务；聚乙烯锂离子电 池隔膜的制造、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	新能源
4	湖北格林 邦普新能 源材料有 限公司	10,000	24.65%	新能源材料的研发、生产与销售，货物或技 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	新能源
5	福建百城 新能源科 技有限公 司	1,757.018952	22.03%	新能源技术的研发与推广；网络预约出租车 客运服务；电力工程的设计、施工、维护； 充电基础设施投资、建设；充电设备的研发、 租赁、销售及售后服务；充电技术服务；售 电业务；道路普通客运；汽车修理、维护； 停车场管理与服务；动力电池、储能电池、 电池管理系统、可充电电池包、风光电储能 系统的开发、技术服务、销售及维护；合同 能源管理；第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软 件及辅助设备、电子产品的研发、销售及信 息技术服务；房产居间服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	新能源
6	安徽金美 新材料科 技有限公 司	13,764.2599	21.26%	锂离子电池材料的研发、制造、销售（不含 化学危险品）及相关技术服务、技术咨询； 炭素材料的研发、制造、销售；有机化学原 料制造、销售（监控化学品、危险化学品除 外）；专项化学用品制造、销售（监控化学 品、危险化学品除外）；石墨及碳素制品制 造、销售；化妆品及卫生用品零售；生物技 术推广服务；节能技术推广服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	新材料
7	广东东岛 新能源股	3,064.5163	16.41%	新能源技术研究开发；再生资源回收、加工； 生产及销售：动力电池、锂电池材料、导电	新能源

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	份有限公 司			剂、机械设备、碳素制品、耐火材料、冶金 材料、汽车摩擦材料；销售：非金属矿、化 工原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外），机 械自动化技术研究、咨询。（以上所有经营 项目除危险化学品）
8	石家庄尚 太科技有 限公司	18,891.67	14.43%	锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销 售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	新能源
9	苏州可川 电子科技 股份有限 公司	6,364	13.71%	研发、设计、生产、销售：电子元器件、电 子专用材料及器件、汽车配件；自有房屋出 租；货物及技术的进出口业务；道路普通货 物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经 营项目中法律、行政法规规定前置许可经 营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	电子元 器件
10	深圳盛德 新能源科 技有限公 司	4,698.13	11.67%	一般经营项目是：技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售汽车、计算机、软 件及辅助设备、机械设备、电子产品；汽车 租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；计算机系统服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；互 联网信息服务以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）；，许可经营项目是：互联 网信息服务。	新能源
11	宁德康本 新材料有 限公司	7,150	11.54%	新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制 造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑 料制品制造；高性能纤维及复合材料销售； 材料科学研究服务；储能装置材料及器材研 发；其他未列明的汽车零部件及配件制造。	新材料
12	国网时代 （福建） 储能发展 有限公司	40,000	10.00%	电力储能项目开发、建设和运维；储能研发、 集成；储能调试等技术服务，为综合能源服 务提供储能专业解决方案。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	新能源
13	邢台海裕 锂能电池 设备有限 公司	1,111.1111	9.09%	生产、销售电池极片轧制设备、干燥设备、 自动化控制设备、新能源电池生产设备；电 池生产设备的备品备件、材料及设备维修； 新能源电池生产设备的进出口业务；技术咨 询、技术服务；软件开发与销售；设备、自 有房屋租赁；汽车销售*（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	新能源

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14	金禄电子 科技股份 有限公司	11,334.9968	9.59%	新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷 电路板；电子配件）的研发、生产和销售； 产品国内外销售；零售业。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	电子元 器件
15	无锡理奇 智能装备 有限公司	10,000	8.00%	设计、制造：各种工业用粉料、浆料自动计 量和连续推送系统，溶剂自动计量和加注系 统，AGV 转运系统，EMS 系统，真空干燥 系统等智能装备，包括相关系统的安装调 试、维修服务和咨询服务。自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	装备制 造
16	湖南裕能 新能源电 池材料有 限公司	29,923.07	6.52%	磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料 的研发、生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	新能源
17	深圳市研 一新材料 有限责任 公司	8,235.9854	10.47%	一般经营项目是：高分子功能材料、水性功 能涂料、功能化学品（不含危险化学品及易 制毒化学品）的研发、销售；电解液、电解 液配方及其添加剂的开发、应用与销售；进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出商 品和技术除外）；新一代电池、太阳能电池 及其他（非锂电正负极材料）领域全体系系 统化基础研究、技术咨询；动力与储能电池 系统化研究与新体系开发。，许可经营项目 是：高分子功能材料、水性功能涂料、功能 化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）、 电解液、电解液配方及其添加剂的生产；普 通货运。	新材料
18	南京芯驰 半导体科 技有限公 司	711.0106	4.81%	集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软 硬件的设计、研发、制造、销售及技术服务、 技术咨询；品牌代理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	半导体
19	荣湃半导 体（上海） 有限公司	1,325.7574	4.76%	半导体技术、计算机技术、网络技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，计算机软硬件、仪器仪表、电子产品的 销售，商务咨询，企业管理咨询，从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	半导体
20	深圳市美 信电子有 限公司	7,460.3486	4.69%	一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目是：胶带的生产；研发、 制造、销售：电子材料、绝缘材料、包装材 料、PUR胶、胶粘新材料、结构用胶水胶粘 剂、能涂层复合薄膜、导电材料、导热材料、 电子及集成电路胶带、汽车用胶、其他特殊 用胶带和胶粘制品。	新材料
21	杭州蓝然	4,579.2766	4.60%	制造：液体分离设备及配件，环保设备及配	装备制

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	环境技术 股份有限 公司			件；服务：环境技术、环保设备、液体分离 设备的技术开发、技术服务，液体分离设备 及配件、环保设备及配件的设计、环保工程 的设计与施工；批发：仪器仪表，化工原料 （除化学危险品及易制毒化学品）；货物进 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证 后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	造
22	广东利元 亨智能装 备股份有 限公司	6,600	3.42%	设计、生产、销售：精密自动化设备、工业 机器人、模具(不含电镀、铸造工序）；货物 进出口；技术进出口；销售：口罩原材料及 配件；房屋租赁；设备租赁；物业管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)	装备制 造
23	昆山国力 电子科技 股份有限 公司	7,150	3.73%	陶瓷真空继电器、陶瓷真空电容器、陶瓷真 空开关管、闸流管、磁控管、行波管、真空 接触器、断路器的生产、研发、销售及技术 服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务。	电子元 器件
24	深圳英飞 源技术有 限公司	2,599.0099	3.47%	一般经营项目是：家用电器、工业设备、风 能设备、光伏设备、电动汽车充电设备的电 源、控制器和软件的销售及技术咨询；国内 贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目 是：电子产品、电力电气产品、机电一体化 产品和软件的研发、生产与销售。	新能源
25	上海思客 琦自动化 工程有限 公司	6,390	2.35%	工业自动化工程（除特种）；机器人设备（除 特种设备）研发、制造及销售；实验分析仪 器（除计量器具）制造及销售；五金交电、 机电设备销售；应用软件领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】	装备制 造
26	广东奥普 特科技股 份有限公 司	6,185.567	2.73%	研发、产销：自动化系统、自动化软件、机 器配件、影像系统、工业控制设备；货物进 出口、技术进出口。	装备制 造
27	赣州腾远 钴业新材 料股份有 限公司	9,446.0614	6.85%	钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口及进出口 业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	新能源
28	上海紫江 新材料科 技股份有 限公司	5,556	4.00%	研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子 电池薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产 品。	新材料
29	西安中熔 电气股份 有限公司	4,970.7427	4.90%	一般经营项目：电子和电气元器件、熔断器 和开关及配件、电力和电气工具、电子和电 气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不 含汽车发动机）、机械设备（不含特种设备）	电子元 器件

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				及配件的研发、生产、销售；电力电子工程 设计、施工（不含承装、承修、承试供电设 施）；货物与技术的进出口经营（国家限制 和禁止进出口的货物和技术除外）。
30	深圳市一 博科技股 份有限公 司	6,250	4.00%	一般经营项目是：电子产品的设计及相关技 术开发、销售、经营进出口业务。电子元器 件的购销业务。许可经营项目是：计算机、 通讯产品、数码产品、收银机、电子产品的 研发、生产、组装及销售；	电子元 器件
31	博众精工 科技股份 有限公司	36,000	1.00%	工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、 立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工 装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激 光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技 术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、 销售、售后服务；数字化工厂、智能制造整 体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、 机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬 运设备和相关软件的研发、生产、销售；信 息技术与网络系统、大数据产品、物联网产 品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销 售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或者禁止进出口的商品和 技术除外）。	装备制 造

八、私募基金备案情况

晨道投资已于 2017 年 11 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，基金编号为 SX9811，基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙 企业（有限合伙），登记编号为 P1065227。

九、最终出资人

截至本报告书签署日，晨道投资穿透至最终出资人的情况如下：

				出资金额 （万元）
序号	企业名称	资金来源	出资比例
1	招银国际金融控股（深圳）有限公司	自有资金	15.87%	50,000
2	北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）	募集资金	15.87%	50,000
2-1	四川省能源投资集团有限责任公司	自有资金	99.02%	2,040,000
2-2	北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）	募集资金	0.97%	20,000
2-2-1	锦泰控股集团有限公司	自有资金	85.70%	60,000
2-2-2	有研鼎盛投资发展有限公司	自有资金	7.14%	5,000
2-2-3	有研新材料股份有限公司	自有资金	7.14%	5,000

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2-2-4	华鼎资本（北京）有限公司	自有资金	0.01%	10
2-3	华鼎资本（北京）有限公司	自有资金	0.01%	200
3	湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	募集资金	15.87%	50,000
3-1	新疆TCL股权投资有限公司	自有资金	49.83%	150,000
3-2	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业 （有限合伙）	募集资金	39.87%	120,000
3-2-1	湖北省长江产业投资集团有限公司	自有资金	99.75%	4,000,000
3-2-2	湖北省长江经济带产业基金管理有限公司	自有资金	0.25%	10,000
3-3	武汉光谷金融控股集团有限公司	自有资金	9.97%	30,000
3-4	湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司	自有资金	0.33%	1,000
4	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	自有资金	15.87%	50,000
5	溧阳市产业投资引导基金有限公司	自有资金	12.69%	40,000
6	湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）	募集资金	6.35%	20,000
6-1	招银金融控股（深圳）有限公司	自有资金	79.95%	799,500
6-2	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业 （有限合伙）	募集资金	20.00%	200,000
6-2-1	湖北省长江产业投资集团有限公司	自有资金	99.75%	4,000,000
6-2-2	湖北省长江经济带产业基金管理有限公司	自有资金	0.25%	10,000
6-3	湖北长江招银产业基金管理有限公司	自有资金	0.05%	500
7	深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	募集资金	6.35%	20,000
7-1	招银国际金融控股（深圳）有限公司	自有资金	80.00%	160,000
7-2	招银金融控股（深圳）有限公司	自有资金	15.00%	30,000
7-3	招银国际资本管理（深圳）有限公司	自有资金	5.00%	10,000
8	新疆TCL股权投资有限公司	自有资金	4.76%	15,000
9	江苏中关村科技产业园创业投资有限公司	自有资金	3.17%	10,000
10	深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合 伙）	募集资金	3.17%	10,000
10-1	招银金融控股（深圳）有限公司	自有资金	99.67%	299,000
10-2	招银国际资本管理（深圳）有限公司	自有资金	0.33%	1,000
11	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限 合伙）	募集资金	0.03%	100
11-1	关朝余	自有资金	69.00%	690
11-2	王国华	自有资金	30.00%	300
11-3	宁波梅山保税港区倚天投资有限公司	自有资金	1.00%	10

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十、交易对方的其他情况说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书出具之日，除共同投资天宜锂业外，晨道投资与天华超净不存 在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，晨道投资未向天华超净推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方合法合规情况

根据晨道投资及其主要管理人员出具的承诺函，晨道投资及其主要管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方诚信情况

根据晨道投资及其主要管理人员出具的承诺函，晨道投资及其主要管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称 公司类型 注册地址 办公地址 法定代表人 注册资本 成立日期 统一社会信用代码 经营范围	宜宾市天宜锂业科创有限公司
	有限责任公司
	四川省宜宾市江安县长兴路99号
	四川省宜宾市江安县长兴路99号
	裴振华
	70,000万人民币
	2018年11月19日
	91511523MA64CKAA7B
	锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不 含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池 级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、 销售（不含危险化学品）；以及相关技术研究和推广服务、产品、技 术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2018 年 11 月 19 日，苏州天华超净科技股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、宜 宾天原集团股份有限公司、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税 港区超兴投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立宜宾市天宜锂业科创有限公司， 注册资本 70,000 万元。

2018 年 11 月 19 日，江安县工商行政管理局向天宜锂业核发了设立时的《营 业执照》。天宜锂业设立时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	出资比例（%）
苏州天华超净科技股份有限公司	货币	29,400.00	42.00
长江晨道（湖北）新能源产业投资合 伙企业（有限合伙）	货币	18,200.00	26.00
宁德时代新能源科技股份有限公司	货币	10,500.00	15.00
宜宾天原集团股份有限公司	货币	7,000.00	10.00

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）	货币	3,150.00	4.50
宁波梅山保税港区超兴投资合伙企 业（有限合伙）	货币	1,750.00	2.50
合计	-	70,000.00	100.00

截至 2020 年 6 月 30 日，晨道投资认缴出资 18,200 万元，实缴出资 12,740 万元，剩余出资缴纳时限为 2020 年 12 月 31 日前。本次交易，根据交易双方签 署的《股权转让协议》，交易双方明确约定，本次交易标的为晨道投资持有的天 宜锂业 26%股权。交易完成后，天华超净取得天宜锂业 26%股权，在享受股东 权利的同时，将继续履行该部分股权对应的出资义务。天华超净将按照《宜宾市 天宜锂业科创有限公司章程》之约定，于 2020 年 12 月 31 日前履行出资义务。

本次交易，天华超净以支付现金的方式购买天宜锂业 26%股权，交易金额为 16,220 万元。本次交易完成后，天华超净将于 2020 年 12 月 31 日前履行该部分 股权对应的剩余出资义务 5,460 万元。因此，天华超净取得天宜锂业 26%股权， 付出的总成本为 21,680 万元。

截至本报告书出具日，天宜锂业注册资本实缴情况如下：

股东名称	出资方式	实缴出资（万元）	出资比例（%）
苏州天华超净科技股份有限公司	货币	29,400.00	47.84
长江晨道（湖北）新能源产业投资合 伙企业（有限合伙）	货币	12,740.00	20.73
宁德时代新能源科技股份有限公司	货币	10,500.00	17.08
宜宾天原集团股份有限公司	货币	4,200.00	6.83
宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）	货币	2,870.00	4.67
宁波梅山保税港区超兴投资合伙企 业（有限合伙）	货币	1,750.00	2.85
合计	-	61,460.00	100.00

截至本报告书出具日，天宜锂业不存在出资瑕疵，处于合法存续状态。 （三）股权结构情况

本次交易前，天宜锂业的股权结构图如下：

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

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本次交易前，天宜锂业股权结构较分散，任一股东持股比例均在 50%以下， 且任一股东均未占有半数以上董事会席位，天宜锂业无控股股东及实际控制人。 本次交易后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权并成为其控股股东。

截至本报告书出具日，天宜锂业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主 要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他 安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）最近三年主营业务发展情况

天宜锂业主营业务为锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业年产 4 万吨 锂电材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目进展顺利，2020 年 7 月起进入试生产 阶段，预计 2020 年下半年可正式投产。报告期内，天宜锂业处于建设期，尚未 产生销售收入。

（五）报告期经审计的主要财务指标

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z3764 号），天宜锂业最近两年及一期的主要财务数据如下：

• 1 、资产负债表主要数据

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	27,489.40	31,001.91	17,091.90
非流动资产	70,650.30	38,565.68	391.41
资产总额	98,139.70	69,567.59	17,483.31
流动负债	12,626.32	1,745.40	33.08
非流动负债	34,017.11	25,635.62	-
负债总额	46,643.43	27,381.02	33.08
所有者权益合计	51,496.27	42,186.57	17,450.23

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-361.67	321.02	-49.69
利润总额	-338.05	319.20	-49.69
净利润	-255.24	236.34	-49.77
扣除非经常性损益后 的净利润	-325.91	-326.38	-50.00

报告期内，天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-9,882.74	7,005.43	-1,000.64
投资活动产生的现金 流量净额	-24,385.97	-28,303.76	-16,497.24
筹资活动产生的现金 流量净额	15,346.55	44,498.12	17,500.00
现金及现金等价物净 增加额	-18,795.68	23,199.78	2.12

4 、主要财务指标

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
流动比率	2.18	17.76	516.76
速动比率	1.42	17.72	516.76

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

资产负债率	47.53%	39.36%	0.19%
应收账款周转率（次）	-	-	-
存货周转率（次）	-	-	-
息税折旧摊销前利润 （万元）	-227.73	392.40	-49.69

• 注 1：流动比率=流动资产/流动负债

• 注 2：速动比例=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

• 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

• 注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销

5 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	1.04	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	69.58	752.12	0.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	23.62	-1.82	-
非经常性损益总额	94.24	750.30	0.31
减：非经常性损益的所得税影响数	23.56	187.57	0.08
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	70.68	562.72	0.23

报告期内，公司非经常性损益主要来自股东先期投入资金产生的理财收益。 随着天宜锂业年产 4 万吨锂电材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目的进行， 公司账面闲置资金不断减少，理财收益不具备可持续性。

（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次交易外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情

况。

（七）交易标的取得的许可证书及批复文件

宜宾市天宜锂业年产 4 万吨锂电材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目已 取得的许可证书及批复文件如下：

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序号	文件名称	编号	时间	出具部门
1	四川省固定资产投资 项目备案表	川投资备 【2018-511523-26-03-32 0452】FGQB-0199 号	2018年12月 11日	江安县发展和改革局
2	四川省生态环境厅关 于宜宾市天宜锂业科 创有限公司年产4万 吨锂电材料1期2万 吨电池级氢氧化锂建 设项目环境影响报告 书的批复	川环审批[2019]78号	2019年7月 30日	四川省生态环境厅
3	危险化学品建设项目 安全条件审查意见书	宜应急危化项目安条审 字[2019]23 号	2019年8月 15 日	宜宾市应急管理局
4	危险化学品建设项目 安全设施设计审查意 见书	宜应急危化项目安设审 字[2019]29号	2019年9月 19日	宜宾市应急管理局
5	建设工程规划许可证	江规建字第 511523201930057 号	2019年8月 27 日	江安县工业园区管理 委员会规划建设局
6	建设工程规划许可证	江规建字第 5115232019030059 号	2019年10月 15 日	江安县工业园区管理 委员会规划建设局
7	建设工程施工许可证	51152320190903056	2019年9月3 日	江安县工业园区管理 委员会规划建设局
8	建设工程施工许可证	51152320191016058	2019年10月 16 日	江安县工业园区管理 委员会规划建设局
9	建设工程施工许可证	51152320191016057	2019年10月 16 日	江安县工业园区管理 委员会规划建设局
10	排污许可证	91511523MA64CKAA7 B001V	2020年9月 18日	宜宾市生态环境局

目前，天宜锂业处于试生产阶段，后续将结合试生产、安全设施竣工验收及 安全评价情况，及时向当地有关部门申请办理安全生产许可证、危险化学品生产 单位登记证、全国工业产品生产许可证等必要证照。

（八）合法合规情况

截至本报告书出具日，天宜锂业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情况。

二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况

（一）主要资产情况

1 、资产概况

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的总资产为 98,139.70 万元，包括流动资 产 27,489.40 万元、非流动资产 70,650.30 万元。其中，在建工程 50,374.41 万元、 无形资产 13,787.57 万元是资产的主要构成部分。天宜锂业资产情况如下表所示：

单位：万元， %

项目	金额	占比
货币资金	9,255.78	9.43
交易性金融资产	3,051.39	3.11
预付账款	2,252.48	2.30
其他应收款	1,657.06	1.69
存货	7,248.38	7.39
其他流动资产	4,024.30	4.10
流动资产合计	27,489.40	28.01
其他权益工具投资	6,009.14	6.12
固定资产	216.37	0.22
在建工程	50,374.41	51.33
无形资产	13,787.57	14.05
递延所得税资产	89.80	0.09
其他非流动资产	173.00	0.18
非流动资产合计	70,650.30	71.99
资产总计	98,139.70	100.00

2 、固定资产概况

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的固定资产状况如下表所示：

		账面原值 （万元）	累计折旧 （万元）	账面净值 （万元）	成新率 （%）
序号	名称
1	运输工具	149.22	10.38	138.84	93.05
2	办公设备	77.52	-	77.52	100.00
	合计	226.74	10.38	216.37	95.42

注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。

3 、在建工程

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的在建工程状况如下表所示：

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单位：万元

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

		减值准 备
项目	账面余额		账面价值
年产4万吨锂电材料1期2万吨电池级氢氧化锂项 目	50,284.83	-	50,284.83
用友SPS及ERP项目软件	89.58	-	89.58
合计	50,374.41	-	50,374.41

4 、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书出具日，天宜锂业名下的土地使用权如下表所示：

序 号	不动产权 登记号	权利 人	共有 情况		权力类 型	权力性 质
				坐落			用途	面积**(m2) **	使用期限
1	川(2019) 江安县不 动产权第 0007313 号	天宜 锂业	单独所 有	江安县阳 春镇阳春 工业园区	国有建 设用地 使用权	出让	工业用 地	122,761.75	2019/8/9 -2069/8/8
2	川(2020) 江安县不 动产权第 0007021 号	天宜 锂业	单独所 有	江安县阳 春镇阳春 工业园区	国有建 设用地 使用权	出让	工业用 地	87,550.42	2020/3/25 -2070/3/24

除上述土地使用权外，天宜锂业以出让方式取得位于江安镇东城片区的一宗

国有建设用地使用权，宗地总面积为 33,383 平方米，出让价款为 9,323.87 万元。 根据天宜锂业与江安县自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合 同》约定，江安县自然资源和规划局在完成征地拆迁安置补偿后，将土地交付给 天宜锂业，截止本报告书出具日，出让人尚未完成宗地的征地拆迁安置补偿等相 关工作，该宗地块尚未交付，产权证书尚未办理。

（2）商标

序号	商标名称	注册人	商标注册号	注册日期	有效期	核定类别
1	天宜	天宜锂业	38219119	2020/2/7	2030/2/6	1
2	tyliye	天宜锂业	38756333	2020/2/7	2030/2/6	9
3	tyliye	天宜锂业	38766126	2020/2/7	2030/2/6	1
4	Tyeeli	天宜锂业	38894898	2020/2/28	2030/2/27	9
5	Tyeeli	天宜锂业	38894899	2020/4/7	2030/4/6	1

（3）特许经营权情况

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天宜锂业不存在特许经营权。

（二）主要负债情况

1 、负债概况

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的总负债为 46,643.43 万元，包括流动负 债 12,626.32 万元、非流动负债 34,017.11 万元。其中，应付账款 6,155.35 万元、 一年内到期的非流动负债 5,942.22 万元、长期借款 26,100.00 万元、递延收益 7,645.46 万元是负债的主要构成部分。天宜锂业负债情况如下表所示：

单位：万元， %

项目	金额	占比
应付账款	6,155.35	13.20
应付职工薪酬	230.40	0.49
应交税费	23.36	0.05
其他应付款	274.99	0.59
一年内到期的非流动负债	5,942.22	12.74
流动负债合计	12,626.32	27.07
长期借款	26,100.00	55.96
递延收益	7,645.46	16.39
递延所得税负债	271.65	0.58
非流动负债合计	34,017.11	72.93
负债总计	46,643.43	100.00

2 、对外借款情况

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的银行贷款本金余额情况如下表所示：

单位：万元

序号	借款人	贷款人	贷款本金余额	贷款期限
1	天宜锂业	交通银行	32,000.00	2019/12/13-2023/11/27

天宜锂业与交通银行签订了《固定资产贷款合同》（编号为：宜交银 2019 年固字 592002 号），贷款总额度为 35,000 万元，仅限用于宜宾市天宜锂业科创 有限公司年产 4 万吨锂电池材料 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目，贷款期限自 2019 年 12 月 13 日至 2023 年 11 月 27 日，最后提款日不迟于 2023 年 11 月 27

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日。

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业已使用的银行贷款本金余额为 32,000 万 元。

（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，天宜锂业不存在任何对外担保的情形。 （四）或有负债情况

截至本报告书出具日，天宜锂业不存在未披露的重大或有负债。

（五）产权清晰情况

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的抵押情况如下表所示：

序号	抵押人	抵押权人	抵押物	权利证书编号
1	天宜锂业	交通银行	土地及在建工程	川（2019）江安县不动产权 第0007313号

天宜锂业因“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”借款，与交通银行签订 了《固定资产贷款合同》（编号为：宜交银 2019 年固字 592002 号），并同时与 交通银行签订了《抵押合同》（编号为：宜交银 2019 年抵字 592007 号），抵押 物为土地使用权，权利证书编号为：川（2019）江安县不动产权第 0007313 号。

除上述情形外，天宜锂业不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

三、主营业务情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门和监管体制

锂行业是竞争性较强的行业，行业宏观管理职能由工业和信息化部及地方各 级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改 造。国家发改委、工业和信息化部、科学技术部等政府部门通过颁布《产业结构 调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《新材料产 业发展指南》、《产业技术创新能力发展规划（2016-2020）》等政策性文件， 对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锂行业同

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样接受上述政策性规定的管理。

锂行业的行业引导和服务职能由行业协会承担。锂行业的行业协会为中国有 色金属工业协会锂业分会（以下简称“锂业分会”）。锂业分会是中国有色金属工 业协会（以下简称“总会”）的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、 应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民 共和国民政部核准注册登记的社团分支机构。

2 、主要法律法规及政策

近年来，国家制定的锂行业相关的主要法律法规及产业政策如下：

政策名称	发布时间	发布部门	主要相关内容
《关于完善新 能源汽车推广 应用财政补贴 政策的通知》	2020/4/23	财政部、工 信部、科技 部、国家发 改委	综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽 车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则 上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上 退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领 域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含 网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、 民航机场以及党政机关公务领域符合要求的 车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年 补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、 20%。原则上每年补贴规模上限约200 万辆。
《新能源汽车 产业发展规划 （2021-2035 年）》（征求意 见稿）	2019/12/3	工信部	到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高， 动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技 术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达 到25%左右。
《推动重点消 费品更新升级 畅通资源循环 利用实施方案 （2019-2020 年）》	2019/6/3	国家发改 委、生态环 境部、商务 部	提出持续提升电池能量密度和安全性，推进高 功率快充、无线充电、移动充换电等技术装备 研发应用，提高新能源汽车充换电便利性。纯 电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不 低于125Wh/kg，125（含）-140Wh/kg的车型 按0.8倍补贴，140（含）-160Wh/kg的车型按 0.9倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1倍补 贴。
《关于进一步 完善新能源汽 车推广应用财 政补贴政策的 通知》	2019/3/26	财政部、工 信部、科技 部、国家发 改委	按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障 的原则，适当提高技术指标门槛，保持技术指 标上限基本不变，重点支持技术水平高的优质 产品
《锂离子电池 行业规范条件 （2018 年 本）》	2019/1/16	工信部	该规范旨在引导产业转型升级，大力培育战略 性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。

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《汽车产业投 资管理规定》	2018/12/10	国家发改委	严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新 能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创 新发展体系。新能源汽车领域重点发展全功 能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、 先进车用动力电池和燃料电池产品等。
《关于免征新 能源汽车车辆 购置税的公 告》	2017/12/26	财政部、税 务总局、工 信部、科技 部	自2018年1月1日至2020年12月31日，对 购置的新能源汽车免征车辆购置税。对于 2017年12月31日之前已列入《目录》的新 能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有 效。
《乘用车企业 平均燃料消耗 量与新能源汽 车积分并行管 理办法》	2017/9/27	工信部、财 政部、商务 部、海关总 署、质检总 局	提出未来乘用车企业将按照乘用车平均燃料 消耗量积分与新能源汽车比重积分的“双积 分”体系来评价。
《关于促进储 能技术与产业 发展的指导意 见》	2017/9/22	发改委、财 政部、工信 部、科技部、 国家能源局	该指导意见明确提出集中攻关一批具有关键 核心意义的储能技术和材料；试验示范一批具 有产业化潜力的储能技术和装备；应用推广一 批具有自主知识产权的储能技术和产品。
《促进汽车动 力电池产业发 展行动方案》	2017/3/1	工信部、发 改委、科技 部、财政部	提出我国新能源汽车发展方向及主要目标： 2018 年，提升现有产品性价比，保障高品质 电池供应；2020 年，基于现有技术改进的新 一代锂离子动力电池实现大规模应用；2025 年，采用新化学原理的新体系电池力争实现技 术变革和开发测试。
《新材料产业 发展指南》	2017/1/23	工信部、发 改委、科技 部、财政部	提出目前重点任务包括突破重点应用领域急 需的新材料，其中节能与新能源汽车材料部分 需要提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基 材料和硅碳复合负极材料安全性、性能一致性 与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交换 膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材 料合理配套。
《“十三五”国 家战略性新兴 产业发展规 划》	2016/12/19	国务院	提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装 备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节 能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更 广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃 发展。
《全国矿产资 源 规 划 （2016-2020 年）》	2016/11/2	国土资源 部、发改委、 工信部、财 政部、环境 保护部、商 务部	提出坚持协调发展优化矿产开发保护格局，保 障战略性新兴产业矿产供应，鼓励锂能源金属 矿产开发利用。加强青海察尔汗、西藏扎布耶 等盐湖锂资源评价，突破盐湖卤水提锂关键技 术。推进四川甘孜锂辉石矿、新疆阿勒泰锂矿、 江西宜春锂云母矿资源勘查开发。
《有色金属工 业发展规划 （2016-2020 年）》	2016/10/18	工信部	提出主要任务包括大力发展有色金属新能源 材料。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重 点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极 材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量 的电池级碳酸锂、三元前驱体等。
《中国制造 2025》	2015/5/8	国务院	其中明确大力推动包括节能与新能源汽车、电 力装备等在内的十大重点领域突破发展。

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《关于加快新 能源汽车推广 应用的指导意 见》	2014/7/14	国务院	贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，促进汽 车产业转型升级。以纯电驱动为主要战略取 向，市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳 定的新能源汽车发展政策体系，促进新能源汽 车产业健康快速发展。
《节能与新能 源汽车产业发 展 规 划 （2012—2020 年）》	2012/6/28	国务院	确定了我国节能与新能源汽车发展的指导思 想与基本原则，同时明确了技术路线和主要目 标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车 工业转型的主要战略取向，因地制宜地发展替 代燃料汽车，当前重点推进纯电动汽车和插电 式混合动力汽车产业化。

（二）主要产品的用途

天宜锂业的主要产品为电池级单水氢氧化锂。

氢氧化锂广泛应用于锂电池工业、锂基润滑脂工业、溴化锂制冷机工业、新 能源工业、玻璃陶瓷工业、有色冶金工业、石油工业、国防军事工业、原子能工 业、航天工业等工业领域。

在锂电池工业中，电池级单水氢氧化锂主要用于制备高镍三元正极材料。高 镍三元材料由于能量密度高、循环性能好，已成为新能源汽车动力电池的发展趋 势。氢氧化锂相比碳酸锂的熔点更低，可降低材料烧结温度、优化电化学性能。 在烧结过程中熔融的氢氧化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表 面锂残留，提升材料的放电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳 离子混排，提升循环稳定性。因此，NCM 811 等高镍三元材料只能使用氢氧化 锂进行焙烧。随着未来动力电池对能量密度要求的不断提高，高镍化是必然趋势， 对应的氢氧化锂需求将快速提升，预计未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量都 会超过碳酸锂。

在锂基润滑脂工业中，用氢氧化锂制作的锂基润滑脂，具有使用温度范围宽 （-60~300℃），稳定性和抗水性能好，稠化剂用量少，使用寿命长等优点，在 国内广泛应用于机械、冶金、石油化工等设备润滑，及汽车、火车、飞机及军事 技术等部门。

单水氢氧化锂也可用于生产溴化锂制冷机吸收液，作为中央空调的制冷工 质。单水氢氧化锂还可作为生产氯化锂、氟化锂、磷酸锂、柠檬酸锂、高纯碳酸 锂、金属锂等锂系列产品的原料，军工、民用等特殊部门的二氧化碳吸收剂材料， 核工业部门生产氢弹燃料锂 6 的原料，生产锂离子电池的电解液六氟磷酸锂、电

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池的正极材料磷酸铁锂和锰酸锂及碱性电池的电解液。

• （三）主要产品的工艺流程图

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（四）主要经营模式

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1 、销售模式

天宜锂业生产的电池级单水氢氧化锂将直接销售给下游新能源动力电池生 产厂家或锂电池正极材料生产厂家。

2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。鉴于宁德 时代已建成国内领先的动力电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、电芯、电 池系统、电池回收的全产业链核心技术，致力于通过先进的电池技术为全球绿色 能源应用、能源存储提供解决方案，对锂盐原料需求量巨大；宁德时代已布局宜 宾市投资建设动力电池制造基地，天宜锂业在碳酸锂、氢氧化锂等锂盐生产领域 拥有成熟的团队以及丰富的研发及生产经验。双方均为宜宾市锂电产业链上核心 企业并同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。 根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购 碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照 宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产 品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。

根据《合作协议书》，天宜锂业正式投产后，生产的电池级单水氢氧化锂将优先销售给 宁德时代。

2 、采购模式

天宜锂业采购的原材料为锂精矿，辅料主要为硫酸和烧碱。

锂精矿是生产氢氧化锂的最主要原材料，目前主要产地为澳大利亚和南美 洲，公司通过签订长期供货协议的方式保证原材料供应的稳定性。天宜锂业与 Pilbara Minerals Limited（ASX：PLS）的子公司 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签 署了 5 年采购框架协议，与 AMG Mineracao S.A.和 AVZ Minerals Limited 的长期 供货协议正在商谈中。

天宜锂业直接向四川当地企业采购硫酸和烧碱。目前，天宜锂业与自贡宏益 化工有限公司签订了硫酸采购协议，与宜宾天原集团股份有限公司签订了烧碱采 购协议。

3 、生产模式

天宜锂业采用 ERP 系统进行运营管理，销售部按月根据市场需求下达订单

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至运营计划部门，计划部门结合实际生产情况，按月采用计划和订单相结合的生 产模式制定生产计划，统一调度并安排生产。

天宜锂业成立了专门的安全环保管理部门，采用专职与兼职结合的安全管理 和检查政策，生产运营经理、设备维修经理和安全环保部门分工明确、责任到人 到岗，定期开展安全培训和演练，确保生产全过程安全。公司对质量控制采取预 防控制措施，在原辅料采购、生产、仓储及出货到交付等所有运营方面建立了严 格的操作流程和标准，以确保完全满足客户的品质要求。

天宜锂业根据 ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949 管理体系标准， 充分理解和贯彻管理体系要求，定期对生产过程进行系统核查，以零缺陷为目标， 执行绩效评估及统计分析，并提供检测技术和培训，及时提交分析报告，通过 PDCA 循环以监控和改进生产流程。

天宜锂业使用的硫酸锂苛化冷却结晶法是国内成熟的氢氧化锂生产工艺，其 主要工艺流程如下：

将锂辉石精矿磨细后加入浓硫酸焙烧，在浸出液中加入碳酸钙，经泥渣分离、 洗涤后打入苛化搅拌罐，按一定比例加入氢氧化钠，过滤出铁、钙、镁等杂质， 然后利用硫酸钠和氢氧化锂在低温状态下溶解度不同，冷冻析出十水硫酸钠晶 体，将冷冻后液蒸发浓缩结晶，通过离心机分离得滤液和一次粗品，滤液和一次 粗品经过返溶、过滤、精滤等工序获得合格返溶液，进入蒸发器进行二次蒸发， 经冷却、离心分离后获得精品氢氧化锂，再经烘干、包装为成品单水氢氧化锂。

4 、盈利模式

天宜锂业购入锂精矿、硫酸、烧碱等原料，在工厂中生产电池级单水氢氧化 锂销售给下游客户，从中赚取差价。锂精矿、硫酸、烧碱、电池级单水氢氧化锂 均为大宗商品，交易价格存在市场参考依据。

5 、结算模式

天宜锂业向国外供应商采购锂辉石的结算方式为先款后货，以信用证方式付 款；向国内供应商采购辅料及其他原材料的结算方式为货到付款、按月结算，付 款账期在20天-50天不等。正式投产后，天宜锂业预计与客户的结算方式包括先 款后货和货到付款，将根据客户的信用等级和合作程度给予不同的结算方式和付

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款账期，付款方式可以为银行承兑汇票或公对公转账。

（五）主要产品的产能和销售情况

天宜锂业年产 4 万吨锂电材料 1 期电池级氢氧化锂项目的设计产能为 2 万 吨。

报告期内，天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入。

（六）主要产品的原材料和采购情况

1 、主要产品的原材料和能源及其供应情况

天宜锂业主要产品的原材料为锂精矿，辅料主要为硫酸和烧碱，生产使用的 主要能源动力包括电力、水、天然气和蒸汽。

（1）锂精矿

全球锂资源储量较为丰富，根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年 中国锂工业发展报告》，全球探明锂资源储量随着勘探进展，由 2019 年的 6,180 万吨金属量提高到 2020 年 8,000 万吨金属量。在区域分布上，全球锂储量分布 极不均衡，主要集中在智利、澳大利亚、阿根廷三国，三者合计约占全球锂储量 的 90%。

锂资源来源可分为四种工业类型：盐湖型、地下卤水型、硬岩型和热水型， 目前最具工业开发价值的是盐湖型和硬岩型。智利、阿根廷和玻利维亚主要产出 盐湖卤水型，澳大利亚主要产出硬岩型锂辉石。澳大利亚随着新项目投产，成为 2019 年全球最大的矿石锂供给国，占据全球矿石锂供给的 85%，占全球锂资源 供应总量的 51%。目前，国际市场锂辉石供给充足，来源有保证。

天宜锂业与 Pilbara Minerals Limited 的子公司 Pilgangoora Operations Pty Ltd 签署了采购框架协议，约定 Pilgangoora Operations Pty Ltd 在 2020 年至 2024 年 间向天宜锂业供应锂精矿，其中 2020 年的供应量为 6 万吨，2021 年至 2024 年 的供应量为每年 7.5 万吨。

天宜锂业于 2020 年 5 月完成对 AVZ Minerals Limited8.37%股权的认购。截 至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业为 AVZ 第一大股东。天宜锂业与 AVZ 的长期供 货协议正在商谈中。

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天宜锂业也在与 AMG Mineracao S.A.洽谈长期供货协议。

（2）硫酸

硫酸作为基础化工原料，有足够的市场供应。四川是全国硫酸主产地之一， 大中型硫酸装置非常多。什邡、绵阳、德阳等地区是硫酸的主要生产区，市场供 应量充足，为天宜锂业提供了丰富的原料储备。

（3）烧碱

依赖于天然的盐卤资源，四川是全国传统的两碱生产基地，有许多大、中型 化工生产企业，烧碱市场的供应有充分保证。

（4）电力供应

天宜锂业位于四川省宜宾市江安县工业园区。国家电网有限公司已确定将金 沙江水电开发向华中、华东输出的三个特高压送端换流站设在宜宾，并为宜宾留 出负荷下载通道，其中有两组线路经过江安，保证园区用电。

（5）水源供应

天宜锂业通过江安县工业园区配套的供水厂供水，江安县工业园区滨邻长 江，背靠玛瑙滩水库，取用水条件优越。

（6）天然气供应

天宜锂业使用的天然气来自江安县工业园区天然气总管，来源稳定，质量有 保证。

（7）蒸汽供应

天宜锂业使用的蒸汽来自宜宾琦丰绿色能源有限公司，来源稳定，质量有保 证。

2 、主要原材料和能源的价格变动趋势

（1）锂精矿

我国锂辉石（锂精矿）到岸价自 2018 年上半年开始一直处于下行趋势，价 格从 900 多美元/吨到 2020 年 6 月已经跌至约 400 美元/吨，经济效益的下降导致 不少矿山出现减产或者停产的情况，但是目前市场上锂精矿的库存仍然较多。

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（2）硫酸

我国硫酸价格自 2018 年四季度以来一直处于下降趋势，全国平均价格从 500 多元/吨到 2020 年 6 月已跌至 100 多元/吨。

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数据来源：wind

（3）烧碱

我国液碱价格自 2017 年四季度以来一直处于下降趋势，全国平均价格从 1400 多元/吨到 2020 年 6 月已跌至不足 500 元/吨。

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数据来源：wind

3 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入，故无对应成本。

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4 、报告期前五大供应商情况

报告期内，天宜锂业前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

年度	公司名称	类型	金额	比例
2020年 1-6月	Pilgangoora Operations Pty Ltd	原材料	5,815.08	16.10%
	江苏省工业设备安装集团有限公司	工程	5,033.31	13.94%
	福建冠云鑫建设工程有限公司	工程	3,296.74	9.13%
	河北乐恒节能设备有限公司	设备	2,615.93	7.24%
	无锡江南电缆有限公司	设备	1,344.65	3.72%
	合计	-	18,105.71	50.14%
2019年 度	四川盛凯达建筑工程有限公司	工程、设备	6,705.72	48.77%
	福建冠云鑫建设工程有限公司	工程	2,445.71	17.79%
	四川德东市政建设工程有限公司	工程	1,457.31	10.60%
	江苏省工业设备安装集团有限公司	工程	1,013.10	7.37%
	江苏赛德力制药机械制造有限公司	设备	567.43	4.13%
	合计	-	12,189.28	88.66%

注：天宜锂业2018年采购金额较小，故不在上表中列示。

天宜锂业不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况，不 构成对单一供应商的重大依赖。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情 况

截至 2020 年 6 月 30 日，宁德时代持有 Pilgangoora Operations Pty Ltd 的母 公司 Pilbara Minerals Limited 的股份，持股比例为 8.24%，是 Pilbara Minerals Limited 的第一大股东。宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。

（八）境外生产经营情况

报告期内，天宜锂业未在境外开展生产经营。

（九）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

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天宜锂业制定了多项有关安全生产的规定，主要制度如下：

序号	文件名称
1	安全生产责任制度
2	安全生产会议管理制度
3	安全生产奖惩管理制度
4	应急管理制度
5	防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度
6	特殊作业安全管理制度
7	危险化学品安全管理制度
8	易制毒化学品安全管理制度
9	劳动防护用品管理制度
10	应急救援装备、物资、药品检查维护管理制度

天宜锂业报告期内处于建设期，未发生重大安全生产事故，没有因违反安全 生产相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情况。

2 、环境保护情况

天宜锂业有关环境保护的主要制度如下：

序号	文件名称
1	建设项目环保管理制度
2	环境保护责任制度
3	环保设施运行管理制度
4	废水、废气、固体废物管理制度
5	环境监测管理制度
6	环保检查及隐患整改制度
7	环境污染事故管理制度

天宜锂业报告期内处于建设期，2020 年 7 月起进入试生产阶段，目前已取 得排污许可证，证书编号为“91511523MA64CKAA7B001V”，有效期限自 2020 年 09 月 18 日至 2023 年 09 月 17 日止。天宜锂业不存在因违反环境保护相关法 律、法规而受到环境保护管理部门处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

天宜锂业有关质量控制的主要标准及制度如下：

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1 、质量标准

序号	标准号	标准名称
1	GB/T 8766—2013	单水氢氧化锂

2 、质量管理制度

序号	文件名称
1	进厂物资入库验收控制程序
2	不合格品控制程序
3	纠正和预防措施控制程序
4	产品标识和可追溯性控制程序
5	持续改进控制程序
6	管理评审控制程序
7	顾客抱怨控制程序
8	顾客满意度测量控制程序

天宜锂业报告期内处于建设期，未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼， 不存在因产品质量问题受到产品质量主管部门处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

天宜锂业主要产品的生产技术处于大批量试生产阶段。

（十二）核心技术人员特点分析及报告期内的变动情况

报告期内，天宜锂业核心技术人员情况如下：

姓 名 张祥 毛美林 黄健
	现任职务	履 历
		四川大学网络教育/市场营销本科学历。
		2007-2016年，历任四川省尼科国润新材料有限
	运营副总经理	公司质检员、质检科长、质检部长。
		2017-2019年，任四川国润新材料有限公司生产
		与质量经理。
		四川广播电子大学信息与工程专科学历。
		2007-2016年，任四川国润新材料有限公司实验
	生产运营总监	室主管。
		2017-2019年，任江西雅宝锂业有限公司生产运
		营经理。
		华东理工大学化学工程与工艺本科学历。
		2005-2008年，任瓦克聚合物系列（张家港）有
	生产运营总监
		限公司生产主管。
		2009-2010 年，任瓦克聚合物系列（南京）有限

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		公司轮班主管。
		2010-2019年，任天齐锂业（江苏）有限公司生
		产部副经理。
		武汉大学计算机信息安全本科学历。
江惟	IT总监	2005-2019年，任长城开发科技有限公司高级经
		理。
		泸州化工学校工业电气自动化中专学历。
		1998-2005年，任四川同庆南风有限责任公司电
		气技术员。
沈金权	项目及自动化总监	2005-2010年，任四川省尼科国润新材料有限公
		司机电设备部副部长。
		2010-2019年，任四川国润新材料有限公司项目
		及机电设备部部长。
		中国石油大学（华东）化学工程与工艺本科学历。
		2010-2012年，任攀钢集团西昌新钢业有限公司
		钒钛厂技术员。
范友富	品质副总监	2012-2014年，任江西江锂新材料科技有限公司
		项目科科长。
		2015-2019年，任江西雅保锂业有限公司生产综
		合部负责人。
		成都学院学前教育专科学历。
岳代文	生产运营副总监	2007-2019年，历任四川国润新材料有限公司操
		作工、工艺员、主任工程师、副经理、技术主管
		四川省西昌市第二职业中学毕业。
		2006-2017年，历任四川国润新材料有限公司操
李波	生产运营副总监	作工、工段长、车间主任。
		2017-2019年，任江西雅保锂业有限公司生产主
		管。

报告期内，天宜锂业核心技术人员8 人,未发生离职情况。报告期内，核心 技术人员变动情况如下表所示：

项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
核心技术人员数量	0	8	8

四、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、一般原则

收入是天宜锂业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资 本无关的经济利益的总流入。

天宜锂业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认 收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的 经济利益。

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合同中包含两项或多项履约义务的，天宜锂业在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是天宜锂业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额， 不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，天宜 锂业按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相 关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价 格。合同中如果存在重大融资成分，天宜锂业将根据客户在取得商品控制权时即 以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合 同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年 的，天宜锂业不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一 时点履行履约义务：

①客户在天宜锂业履约的同时即取得并消耗天宜锂业履约所带来的经济利 益；

②客户能够控制天宜锂业履约过程中在建的商品；

③天宜锂业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且天宜锂业在整个 合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，天宜锂业在该段时间内按照履约进度确 认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。天宜锂业按照投入法（或产出法） 确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，天宜锂业已经发生的成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够 合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，天宜锂业在客户取得相关商品控制权时点 确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，天宜锂业会考虑下列迹 象：

①天宜锂业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付 款义务；

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②天宜锂业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的 法定所有权；

③天宜锂业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④天宜锂业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

2 、销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，天宜锂业在客户取得相关商品控制权时，按 照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回 将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值， 扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为 一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产 成本的净额结转成本。每一资产负债表日，天宜锂业重新估计未来销售退回情况， 并对上述资产和负债进行重新计量。

3 、质保义务

根据合同约定、法律规定等，天宜锂业为所销售的商品、所建造的工程等提 供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证， 天宜锂业按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向 客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保 证，天宜锂业将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单 独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务 控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准 之外提供了一项单独服务时，天宜锂业考虑该质量保证是否为法定要求、质量保 证期限以及天宜锂业承诺履行任务的性质等因素。

4 、主要责任人与代理人

对于天宜锂业自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，天宜锂业 有权自主决定所交易商品的价格，即天宜锂业在向客户转让贸易类商品前能够控

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制该商品，因此天宜锂业是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否 则，天宜锂业为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该 金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或 者按照既定的佣金金额或比例等确定。

5 、应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分 商品或服务的，天宜锂业将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付 （或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

6 、客户未行使的合同权利

天宜锂业向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待 履行了相关履约义务时再转为收入。当天宜锂业预收款项无需退回，且客户可能 会放弃其全部或部分合同权利时，天宜锂业预期将有权获得与客户所放弃的合同 权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收 入；否则，天宜锂业只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上 述负债的相关余额转为收入。

7 、合同变更

天宜锂业与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款 反映了新增建造服务单独售价的，天宜锂业将该合同变更作为一份单独的合同进 行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务 与未转让的建造服务之间可明确区分的，天宜锂业将其视为原合同终止，同时， 将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务 与未转让的建造服务之间不可明确区分，天宜锂业将该合同变更部分作为原合同 的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整 当期收入。

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（二）会计政策和会计估计与同行业的差异

天宜锂业在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

1 、编制基础

天宜锂业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 此外，天宜锂业还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

2 、持续经营

天宜锂业对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响 天宜锂业持续经营能力的事项，天宜锂业以持续经营为基础编制财务报表是合理 的。

（四）行业特殊的会计处理政策

天宜锂业不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 标的资产的评估情况

一、资产评估情况

中水致远资产评估有限公司接受天华超净的委托，根据有关法律法规和资产 评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和资产基础法两种 评估方法，按照必要的评估程序，对天华超净拟收购天宜锂业股权所涉及的天宜 锂业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

（一）本次评估的基本情况

1 、资产基础法

截至 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业的资产总额账面价值为 98,139.70 万元， 负债总额账面价值为 46,643.43 万元，净资产账面价值为 51,496.27 万元。

在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估后的天宜锂业资产总 额为 98,946.68 万元，负债总额为 40,909.33 万元，净资产总额为 58,037.35 万元， 增值 6,541.08 万元，增值率 12.70%。资产基础法评估增值的主要原因包括：

（1）车辆评估增值 0.93 万元，主要原因是委估车辆财务折旧年限短于车辆 经济耐用年限。

（2）在建工程评估增值 355.69 万元，主要原因是对纳入评估范围的在建工 程中资金成本，按照工程投资额、正常合理工期及评估基准日的不同年期贷款利 率进行重新估算，从而形成了评估增值。

（3）无形资产-土地使用权评估增值 451.94 万元，主要原因是随着经济发展 以及对区域内公共设施投入，从而造成土地使用权评估增值。

（4）递延收益评估减值 5,734.10 万元，减值的主要原因是系政府补助无需 支付，因该补助尚未缴纳企业所得税，故本次评估值以尚需支付的所得税额确定， 从而导致递延收益评估减值。

2 、收益法

在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，采用收益法评估后的天宜锂业股东全部权 益评估价值为 64,673.00 万元，较账面净资产 51,496.26 万元，增值 13,176.74 万

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元，增值率 25.59%。

3 、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 64,673.00 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 58,037.35 万元，两者相差 6,635.65 万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路， 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的 综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、 团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客 观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

天宜锂业主要研发、生产、销售电池级氢氧化锂等锂电材料系列产品。该产 品作为锂离子动力电池主要材料之一，将依托新能源汽车产业的发展而快速增 长。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外， 还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源， 即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资 质等无形资源的价值。

4 、最终评估结论

中水致远认为，鉴于本次评估的目的更看重的是天宜锂业未来的经营状况和 未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风 险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映天宜锂业的市场公允价值，因此 收益法的结果更适用于本次评估目的。综上所述，采用收益法评估结果确定天宜 锂业的市场价值更为合理，因而以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。 经评估，于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业股东全部权益价值为 64,673.00 万元。

（二）主要评估假设

1 、一般假设

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（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资 产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状 态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下， 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经 营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重 大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业 政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发 展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期 实现。

（6）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满 足基本需要。

（7）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本

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次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为 估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、评估限制条件

（1）本次评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的 评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可 抗力对资产价格的影响。

（2）评估报告中所采用的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估报告对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

（三）评估方法

— 根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资产 评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资 产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企 业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企 业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股 利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现 法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

天宜锂业是一家主要从事锂电池材料及锂系列产品、电池级氢氧化锂、电池 级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品加工、销售的企业，企业所面临的外 部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程明确， 影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量 化，具备采用收益法的条件。

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产 基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法 和资产基础法两种方法进行评估。

（四）资产基础法评估具体说明

天宜锂业评估基准日总资产账面价值为 98,139.70 万元，评估值为 98,946.68 万元，增值额为 806.98 万元，增值率为 0.82%；总负债账面价值为 46,643.43 万 元，评估值为 40,909.33 万元，评估减值 5,734.10 万元，减值率 12.29%；净资产 账面价值为 51,496.27 万元，资产基础法评估值为 58,037.35 万元，增值额为 6,541.08 万元，增值率为 12.70%。资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	27,489.40	27,489.40
2	非流动资产	70,650.29	71,457.28	806.98	1.14
3	其中：其他权益工具 投资	6,009.14	6,009.14
4	固定资产	216.37	215.73	-0.64	-0.30
5	在建工程	50,374.41	50,730.10	355.69	0.71
6	无形资产	13,787.57	14,239.51	451.94	3.28
7	递延所得税资产	89.80	89.80
8	其他非流动资产	173.00	173.00
9	资产总计	98,139.70	98,946.68	806.98	0.82
10	流动负债	12,626.32	12,626.32
11	非流动负债	34,017.11	28,283.01	-5,734.10	-16.86
12	负债合计	46,643.43	40,909.33	-5,734.10	-12.29
13	净资产（所有者权益）	51,496.27	58,037.35	6,541.08	12.70

1 、固定资产

（1）评估范围

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纳入此次评估范围的资产主要为该公司的生产经营用车辆及办公用电子设 备。车辆主要为货车、汽车起重机和别克商务车；办公电子设备主要为交换机和 服务器等电子设备。委估设备类资产主要放置于公司生产车间和办公楼内，截止 评估基准日设备均能正常使用，维护保养状况一般。

（2）评估方法

根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料 情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置 价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为： 评估值=重置全价×成新率

（3）评估结果及增减值原因分析

经评估，设备类资产的账面原值为 226.74 万元，评估值为 225.78 万元，减 值率为 0.43%；账面净值为 216.37 万元，评估值为 215.73 万元，减值率为 0.30 %。 评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	149.22	138.84	148.28	139.78	-0.63	0.67
电子设备	77.52	77.52	77.50	75.95	-0.03	-2.03
合计	226.74	216.37	225.78	215.73	-0.43	-0.30

车辆评估增值率为 0.67%，增值的主要原因是委估车辆财务折旧年限短于车 辆经济耐用年限。电子设备评估减值率为 2.03%，减值的主要原因是电子设备主 要为基准日当月新购置设备，当月未计提折旧所致。

2 、在建工程

（1）评估范围

在建工程包括土建工程、设备安装工程和工程物资。其中土建工程和设备安 装工程主要包括年产 2 万吨电池级单水氢氧化锂生产装置、辅助生产设施、办公 楼、生活综合楼、展厅、成品库房、酸碱罐区等以及与上述装置相配套的界区内 公用工程；工程物资为企业目前在建的各类工程而购置的各种材料，物资等，主

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要为各类型的硫酸锂溶液除钙成套设备、立式刮刀离心机、SCR 脱硝系统、螺 旋筛网离心机、扁平式气流粉碎机、储罐等工程用材料。

（2）评估方法

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在 建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

①开工时间距评估基准日三个月内的在建项目，根据其在建工程申报金额， 经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。

②开工时间距评估基准日三个月以上的在建项目，如账面价值中不包含资本 成本，需加计资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

③由于工程物资是为企业在建的工程服务，物资使用按计划进行采购，据评 估基准日较近，账面金额基本与评估基准日市场价格相符，以核查后的账面值作 为评估值。

（3）评估结果及增减值原因分析

经评估，土建工程的账面价值为 10,977.50 万元，评估值为 11,273.68 万元， 增值率为 2.70%；设备安装工程的账面价值为 33,379.09 万元，评估值为 33,438.60 万元，增值率为 0.18%；工程物资的账面价值为 6,017.82 万元，评估值为 6,017.82 万元，无评估增减值。评估结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	账面价值	评估值	增值率%
土建工程	10,977.50	11,273.68	2.70
设备安装工程	33,379.09	33,438.60	0.18
工程物资	6,017.82	6,017.82	-
合计	50,374.41	50,730.10	0.71

在建工程增值率 0.71%，增值的主要原因为工程项目考虑了合理工期的资金

成本。

3 、无形资产

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（1）评估范围

本次评估涉及的土地共有 3 宗，土地使用权人为天宜锂业，土地使用权总面 积为 243,695.17 平方米，包括 2 宗工业用地和 1 宗住宅及商业用地。宗地的所有 权为国家所有，土地使用权由天宜锂业以出让方式取得。

（2）工业用地评估方法

根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性 质包括出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估 可采用市场比较法进行评估；且该宗地位于江安县基准地价覆盖范围内，故本次 评估采用基准地价修正系数法进行评估。因此，本次估价采用市场比较法、基准 地价修正系数法求取土地的价格。

①市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被 评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照 物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较 调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估 值。

基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D

其中，P 为待估宗地评估价值，P'为参照物交易价格，A 为交易情况修正系 数，B 为交易日期修正系数，C 为区域因素修正系数，D 为个别因素修正系数。 ②基准地价修正系数法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求 取待估宗地在评估基准日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评 估宗地地价的计算公式为：

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基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价) ＝基准地价×K1×(1+∑K) ×K2×K3

其中，K1 为期日修正系数，K2 为土地使用年期修正系数，K3 为容积率修 正系数，∑K 为影响地价区域因素及个别因素修正系数之和。 （3）住宅用地评估方法

2019 年 8 月，天宜锂业与江安县自然资源和规划局签订《国有建设用地使 用权出让合同》（合同号：1403-2019-8），宗地编号：江安出让（2019）11 号， 宗地面积：33383 平方米。根据合同约定，江安县自然资源和规划局在 2019 年 11 月 20 日前完成征地拆迁安置补偿后的土地交付给天宜锂业，截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，该宗地块尚未交付，产权证书尚未办理，系出让人尚未完成 宗地的征地拆迁安置补偿等相关工作，具体宗地交付日期无法准确预计。因此， 对于预付的土地款及相关费用按支付金额列示。

（4）评估结果及增减值原因分析

• 经评估，无形资产 土地使用权的账面价值为 13,787.57 万元，评估值为 14,239.51 万元，增值率为 3.28%。评估结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	账面价值	评估值	增值率%
无形资产-土地使用权	13,787.57	14,239.51	3.28
合计	13,787.57	14,239.51	3.28

无形资产增值率 3.28%，增值的主要原因是随着经济发展以及对区域内公共 设施投入，从而造成土地使用权评估增值。

4 、递延收益

递延收益为企业取得的政府补助。评估人员根据企业提供的申报明细表，检 查了明细账和有关凭证，收集了相关补贴文件与资金使用办法。经核查，后期无 需支付义务，本次评估值以账面价值乘以所得税税率确认评估价值。

经评估，递延收益账面价值为 7,645.46 万元，评估值为 1,911.36 万元，评估 减值 5,734.10 万元。

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（五）收益法评估具体说明

1 、评估模型公式

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本 成本估价模型（WACC）。

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非 - 经营性负债价值 有息负债

（1）营业性资产价值的计算公式为：

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其中，P 为评估基准日的企业营业性资产价值；Ri 为企业未来第 i 年预期自 由净现金流；r 为折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定；i 为收益计算年； n 为折现期。

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，采用市场法确定评估值。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

（4）收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，共计 4 年一期，在此阶段根据天宜锂业的经营情况，收益 状况处于变化中；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段天宜锂业 按保持 2024 年预测的稳定收益水平考虑。

（5）净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

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（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－ 所得税率）－资本性支出－营运资金追加额=营业收入－营业成本－营业税金及 附加－期间费用+营业外收支净额－所得税+折旧及摊销+利息费用×（1－所得 税率）－资本性支出－营运资金追加额

（6）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中，ke 为权益资本成本；E 为权益资本的市场价值；D 为债务资本的市场 价值；kd 为债务资本成本；t 为所得税率。

股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

Re=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc=Rf+β×Rpm+Rc

其中，Rf 为无风险报酬率，Rpm 为市场风险溢价， β 为有财务杠杆风险报 酬系数，Rc 为特别风险调整系数。

2 、收益法计算过程

（1）营业收入预测

对营业收入的估算，需要确定的指标为预测收益期每年度的预计各类产品销 售量和各类产品的销售单价，评估人员估算了天宜锂业预测期的销售量和销售单 价，进而计算预测期各年度的营业收入。

天宜锂业主营业务为锂电池材料的研发、制造和销售，4 万吨锂电材料项目 中的一期 2 万吨电池级氢氧化锂项目进展顺利，2020 年 7 月起进入试生产阶段， 预计 2020 年下半年可正式投产。由于二期 2 万吨电池级氢氧化锂项目尚在规划 之中，本次评估中未予考虑。

①销售价格预测

对于产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动 趋势，确定产品的市场价格，市场价格一般采用当地价格口径确定。市场销售价 格是产品在公开市场上出售的价格，不能是企业内部结算价格。同时，产品市场

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销售价格与交货方式有关，每种价格都有相应的交货条件，产品交货条件不同其 售价也不同。此外，根据现行税法和财务制度，国内销售产品的销售收入应按不 含增值税的销售价格计算。

历史年度，氢氧化锂（LiOH，56.50%）由 2009 年 3.9 万元/吨增长至 2016 年的 15.8 万元/吨随后一路下行，至 2020 年 6 月份，其价格由 15.8 万元/吨持续 下降至 5 万元/吨左右。氢氧化锂价格变动如下图所示：

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根据上海有色金属网相关数据显示，近年来氢氧化锂的价格波动较大，目前 电池级锂盐价格已接近部分企业成本线，预计 2020 年后锂行业过剩情况改善， 供需格局日趋平衡。且目前氢氧化锂的价格处于周期底部，继续下降的空间有限， 价格有望触底后逐渐回升。

评估基准日天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入。同时氢氧化锂（LiOH， 56.50%）的价格具有明显的周期性，不能够以评估基准日的时点市场价格作为预 期的销售价格。本次评估以同花顺 iFinD 查询的 2013 年至今的氢氧化锂（LiOH， 56.50%）不含税均价作为预期销售价格。

考虑未来市场行情的周期性、可能的下跌因素等，本次评估产品氢氧化锂 （LiOH，56.50%）不含税销售价格为 6.5 万元/吨。

②销量的预测依据如下：

a.从行业需求量分析

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目前，氢氧化锂有两大主要应用领域：（1）用于生产高镍正极材料；（2） 用于生产润滑脂等工业品。润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速稳定；因 此，氢氧化锂需求的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。续航里程提升 和降低成本是动力电池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势 的必经之路。三元正极材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续 航里程就越高。

智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前 景趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成 为锂需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳 酸锂；2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5 万吨，增速高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从 2020-2025 的五年长期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达 40%。

b.从已签订合同协议分析

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时 代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造 锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据 市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优 先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德 时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协 议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销 售渠道。

c.从产能方面考虑

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建成，目前处于试 生产阶段，2020 年下半年正式投产。预计 2020 年下半年销售量为 3 千吨。随着 天宜锂业生产能力的逐步释放，预计 2021 年至 2024 年销售量为 1.22 万吨、1.6 万吨、1.8 万吨和 2 万吨。

根据以上数据，评估机构认为氢氧化锂（LiOH，56.50%）未来发展前景乐 观。预测年度氢氧化锂将保持快速增长，考虑到未来期间存在的不确定性，收益

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法预测中天宜锂业销量增速 2021-2024 年分别为 306.67%、31.15%、12.50%、 11.11%，2024 年及之后保持稳定。

③其他收入的预测分析

天宜锂业生产氢氧化锂的过程中产出的副产品主要为元明粉和锂渣，副产品 元明粉和锂渣单位价值量较低，市场价格较为稳定。根据评估基准日副产品市场 价格结合天宜锂业副产品的生产能力，预测副产品的销售收入。

天宜锂业未来营业收入预测见下表：

				单位：万元	单位：万元
业务类别	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
电池级氢氧 化锂	19,500.00	79,300.00	104,000.00	117,000.00	130,000.00
其他业务收 入	200.71	816.21	1,070.44	1,204.25	1,338.05
合计	19,700.71	80,116.21	105,070.44	118,204.25	131,338.05

（2）营业成本预测

营业成本主要为直接材料、直接人工和制造费用，具体包括原材料、燃料动 力费、职工薪酬、折旧摊销和其他运营费用等。

①直接材料

氢氧化锂的原材料主要材料为锂精矿，以预测期氢氧化锂生产能力为基础， 测算期锂精矿的需求量。

历史年度，锂精矿由 2013 年 0.29 万元/吨增长至 2016 年的 1.08 万元/吨；至 2020 年 6 月份，其价格由 1.08 元/吨持续下降至 0.29 万元/吨。锂精矿单位价格 变动如下图所示：

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评估基准日天宜锂业处于建设期，尚未产生销售成本。同时锂精矿的价格具 有明显的周期性，也不能够以评估基准日的时点市场价格作为预期的成本单价， 故本次评估参考同花顺 iFinD 的历史年度合理的价格作为预期材料价格。

②燃料及动力

氢氧化锂的燃料及动力成本主要为生产所需消耗的水、电、蒸汽和天然气。 对于成本中水、电、蒸汽和天然气的成本，以查询到的宜宾市现期市场价值结合 水、电、蒸汽和天然气的消耗量进行预测。

③直接人工

职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预 测人工成本。

④制造费用

本次评估中对于折旧及摊销根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况 及会计折旧年限确定；对于其他相关的单位变动成本、运输费和其他运营费用等 进行统计分析，参照可研报告的相关参数结合企业管理层预测数据进行预测。

天宜锂业未来营业成本预测见下表：

单位：万元

业务类别	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
原材料	11,940.27	48,557.08	63,681.42	71,641.59	79,601.77
燃料动力费	1,970.81	8,014.61	10,510.96	11,824.83	13,138.70

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职工薪酬	1,298.20	2,648.33	2,701.30	2,755.32	2,810.43
折旧摊销	1,100.82	4,363.54	4,371.30	4,382.93	4,387.05
其他营运费 用	352.56	1,433.74	1,880.32	2,115.36	2,350.40
合计	16,662.65	65,017.31	83,145.30	92,720.04	102,288.35

（3）税金及附加

天宜锂业税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育附加税、印花税和其 他税费组成。其中，销售收入增值税率为 13%，城建税按流转税税额的 5%缴纳， 教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。

本次评估根据目前企业执行的税率，以预测的收入和企业各业务类型执行的 税率计算企业未来年度的税金及附加，预测未来年度的税金及附加，具体明细见 下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
城建税	-	-	142.95	217.33	241.45
教育费附加	-	-	85.77	130.40	144.87
地方教育费 附加	-	-	57.18	86.93	96.58
印花税	6.68	27.16	35.62	40.07	44.52
房产税	0.77	147.21	147.21	147.21	147.21
土地使用税	18.41	73.66	73.66	73.66	73.66
合计	25.86	248.03	542.38	695.60	748.30

（4）期间费用的预测

①销售费用的预测

天宜锂业销售费用主要为职工薪酬、办公差旅费、广告宣传费、运输费及其 他费用。职工薪酬系指天宜锂业销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险 费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工 薪酬的增长比例等预测职工薪酬。对业务量增长有关的业务招待费、办公差旅费、 广告宣传费、运输费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进 行预测。

天宜锂业未来销售费用预测见下表：

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单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及福利	80.92	206.34	210.47	214.68	218.97
业务招待费	25.95	105.53	138.40	155.70	173.00
办公差旅费	27.21	110.66	145.12	163.26	181.40
广告宣传费	1.81	7.38	9.68	10.88	12.09
运输费	183.77	747.32	980.10	1,102.61	1,225.12
其他费用	31.76	129.18	169.41	190.59	211.77
合计	351.43	1,306.41	1,653.18	1,837.73	2,022.36

②管理费用的预测

管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度 内，总额并不随之变动而保持相对稳定的费用，具体包括应计入管理费用的折旧、 摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的费用，具体 包括应计入职工薪酬、业务招待费、办公差及差旅费、咨询及中介机构费、运杂 及车辆费、安全生产费和其他费用。

折旧及摊销根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限 确定。职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预 测人工成本。与业务量增长有关的业务招待费、办公差及差旅费、咨询及中介机 构费、运杂及车辆费、安全生产费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入 的增长幅度进行预测。

在上述总体思路的基础上，考虑特殊费用发生的特性，剔除部分异常因素， 天宜锂业未来管理费用预测见下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及福利	1,071.28	2,185.41	2,229.12	2,273.70	2,319.18
折旧及摊销	94.48	391.71	392.36	393.34	393.68
业务招待费	36.91	150.12	196.88	221.49	246.10
办公差旅费	128.48	522.47	685.21	770.86	856.52
咨询及中介 机构费	79.62	323.79	424.64	477.72	530.80
运杂及车辆 费	56.67	230.45	302.23	340.01	377.78

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安全生产费	166.59	677.47	888.49	999.55	1,110.61
其他费用	92.03	374.25	490.83	552.18	613.53
合计	1,726.06	4,855.68	5,609.75	6,028.85	6,448.20

③研发费用的预测

研发费用主要是在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的费用，具体包 括应计入职工薪酬、材料费和其他费用等。

职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预 测人工成本。与业务量增长有关的材料费和其他费用预测依据业务量的增加并结 合收入的增长幅度进行预测。

天宜锂业未来研发费用预测见下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及福利	-	110.82	128.06	133.18	138.51
材料费	-	523.75	686.88	772.74	858.61
其他费用	-	190.92	250.39	281.68	312.98
合计	-	825.49	1,065.33	1,187.61	1,310.10

④财务费用的预测

财务费用包括利息支出、利息收入及银行手续费。

利息支出预测在对付息债务核实无误的基础上，根据天宜锂业评估基准日后 借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率等估算其融资利息支 出。利息收入一般较小，本次评估不予考虑，银行手续费金额结合销售收入比例 进行预测。手续费主要为工资代发、汇款等手续费用，按照收入的一定比例进行 预测。

天宜锂业未来财务费用预测见下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
利息支出	760.00	1,520.00	1,520.00	1,520.00	1,520.00
银行手续费	1.97	8.01	10.51	11.82	13.13
合计	761.97	1,528.01	1,530.51	1,531.82	1,533.13

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（5）资产减值损失的预测

企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据天宜锂业管理层预测，以 后年度发生坏账的可能性较小，故不予预测。

（6）营业外收支的预测

营业外收支属企业非经常性、偶然性的收入、支出项目，不确定性很大，一 般情况下难以对其进行合理预测，故营业外收支项目不予考虑。 （7）所得税预测

所得税进行计算预测值，系根据各年利润总额预测值加上业务招待费、研发 费用的调整值的合计数乘以适用的企业所得税税率计算。根据《国家税务总局关 于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例有关问题的公告》以及财 税〔2018〕99 号的规定，对预测期内在 2020 年 12 月 31 日前天宜锂业研发费用 加计扣除比例按照 75%测算，之后研发费用按照 50%加计扣除比例进行测算。 天宜锂业所得税预测结果见下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
企业所得税	-	1,458.74	2,781.36	3,439.92	4,125.05

（8）折旧摊销预测

天宜锂业的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，无形资产为土地和软件。 固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产 折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定 资产计提折旧的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折 旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。

无形资产为土地和软件。本次评估中，按照企业执行的摊销政策，以基准日 经审计的无形资产账面原值、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。 天宜锂业折旧摊销预测见下表：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
折旧摊销	1,217.92	4,800.50	4,808.91	4,821.52	4,825.98

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（9）追加资本估算

追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超 过一年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他 长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新 等。追加资本包括资本性支出和营运资金增加额。

①资本性支出的预测

根据天宜锂业当前的设计产能情况，结合被评估企业未来的生产计划、投资 预算情况和产能扩张计划进行预测。截至评估基准日，天宜锂业处于建设期，预 计 2020 年下半年完工。

天宜锂业资本性支出预测见下表：

				单位：万元	单位：万元
项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
资本性支出	6,232.16	13.27	88.50	44.25	53.10

②营运资金增加额的预测

营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的 用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营 所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本 资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他 人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济 活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其 他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其 与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑 正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

截止评估基准日，企业尚未开展生产经营，评估人员根据企业管理层对未来 预期的采购、生产和销售情况，了解预测期的资金周转情况，从而预测未来年度 企业的营运资金额。

本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

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其中，营运资金=流动资产－流动负债

根据上述分析计算可以得到未来年度营运资金，在 2024 年后销售收入不再 增加，因此其营运资金增量亦为零。天宜锂业营运资金预测见下表：

				单位：万元	单位：万元
项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
营运资金	10,542.74	28,854.22	36,071.66	39,936.37	43,884.71
营运资金追 加额	-2,489.22	18,311.48	7,217.44	3,864.71	3,948.34

（10）企业自由现金流量预测表

					单位：万元	单位：万元
	2020年7-12 月
项目		2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续年
一、营业收入	19,700.71	80,116.21	105,070.44	118,204.25	131,338.05	131,338.05
减：营业成本	16,662.65	65,017.31	83,145.30	92,720.04	102,288.35	102,288.35
税金及附加	25.86	248.03	542.38	695.60	748.30	690.01
销售费用	351.43	1,306.41	1,653.18	1,837.73	2,022.36	2,022.36
管理费用	1,726.06	4,855.68	5,609.75	6,028.85	6,448.20	6,447.86
研发费用	0.00	825.49	1,065.33	1,187.61	1,310.10	1,310.10
财务费用	761.97	1,528.01	1,530.51	1,531.82	1,533.13	1,533.13
二、营业利润	172.74	6,335.28	11,523.99	14,202.60	16,987.61	17,046.24
三、利润总额	172.74	6,335.28	11,523.99	14,202.60	16,987.61	17,046.24
减：所得税	0.00	1,458.74	2,781.36	3,439.92	4,125.05	4,139.71
四、净利润	172.74	4,876.54	8,742.63	10,762.68	12,862.56	12,906.53
加：利息支出	570.00	1,140.00	1,140.00	1,140.00	1,140.00	1,140.00
五、息前税后 净利润	742.74	6,016.54	9,882.63	11,902.68	14,002.56	14,046.53
加：折旧与摊 销	1,217.92	4,800.50	4,808.91	4,821.52	4,825.98	4,825.63
减：资本性支 出	6,232.16	13.27	88.50	44.25	53.10	4,825.62
营运资本变动	-2,489.22	18,311.48	7,217.44	3,864.71	3,948.34	0.00
六、净现金流 量	-1,782.28	-7,507.71	7,385.60	12,815.24	14,827.10	14,046.54

（11）折现率的确定

①无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

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小，可以忽略不计。评估人员选取在交易所交易的，按年付息、2019 年发行的 十年期记账式国债于 2019 年末收益率平均值 3.14%，即 Rf =3.14%。

②市场风险溢价 Rpm 的确定

－ （Rm Rf）为市场风险溢价，是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报 率。本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违 约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中，成熟股票市场的风险溢价选取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平 均收益差，计算求得该值为 6.43%；国家风险溢价参考 Aswath Damodaran 对全 球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为 0.69%。计 算可得中国的市场风险溢价为 7.12%。

③权益系统风险系数 β 的确定

通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的可比上市公司，选取天齐锂业、 赣锋锂业、雅化集团 3 家可比上市公司。通过同花顺 iFinD 系统查询 3 家可比上 市公司有财务杠杆的 β 系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆 β 系数。计 算公式如下：

β/βu=1+D/E×(1-T)

其中， β 为有财务杠杆的 β ； β u 为无财务杠杆的 β ；D 为有息负债现时市 场价值；E 为所有者权益现时市场价值；T 为企业所得税率。

序号	股票代码	股票名称	剔除财务杠杆的BETA（u)
1	002466.SZ	天齐锂业	0.9852
2	002460.SZ	赣锋锂业	1.3418
3	002497.SZ	雅化集团	1.3675
	合计		1.2315

以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构 （D/E=34.38%）。

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④特别风险溢价 Rc 的确定：

特有风险调整系数为根据天宜锂业与所选择的对比企业在规模、经营管理、 抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险 调整系数为 2%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
Re	16.17%	16.17%	16.17%	16.17%	16.17%

⑥债务成本

债务资本成本 Rd 采用企业自身的借款利率 4.75%。

⑦折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整 体回报率。根据 WACC 的计算公式，计算结果见下表：

项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
WACC	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%

（12）经营性资产价值估算表

					单位：万元	单位：万元
项目	2020年7-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续年
净现金流量	-1,782.28	-7,507.71	7,385.60	12,815.24	14,827.10	14,046.54
折现率年限	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00
折现率	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%	12.95%
折现系数	0.9700	0.8853	0.7838	0.6940	0.6144	4.7444
折现值	-1,728.81	-6,646.58	5,788.83	8,893.78	9,109.77	66,642.40
现值合计			82,059.39

（13）基准日有息债务价值的确定

截至评估基准日，天宜锂业账面付息债务 32,000.00 万元。

（14）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债评估价值

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经评估人员分析，在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，天宜锂业账面有如下一 些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行 单独估算其价值。

天宜锂业溢余资产、非经营性资产、非经营性负债评估价值如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
序号	会计科目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
一	溢余资产	6,386.67	6,551.19
1	货币资金	1,661.24	1,661.24
2	交易性金融资产	3,051.39	3,051.39
3	无形资产-土地	1,674.04	1,838.56
二	非经营性资产	16,388.15	16,505.09
1	其他权益工具投资	6,009.14	6,009.14
3	其他应收款	500.00	500.00
4	其他非流动资产	173.00	173.00
5	无形资产-土地	9,706.01	9,822.95
三	非经营性负债	14,177.05	8,442.95
1	应付利息	42.22	42.22
2	应付账款	6,002.72	6,002.72
3	其他应付款	214.99	214.99
4	递延收益	7,645.46	1,911.37
5	递延所得税负债	271.65	271.65

（15）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值－非经营性 － 负债价值=82,059.39+6,551.19+16,505.09 8,442.95=96,672.72 万元

②付息债务

截至评估基准日，天宜锂业付息债务为 32,000.00 元。

③股东全部权益价值

股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值 =96,672.72 － 32,000.00=64,673.00（万元，取整）

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二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

1 、评估机构具有独立性

公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中水致远作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，能胜任 本次评估工作。除正常的业务往来外，中水致远及其经办人员与公司及本次交易 所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性。

2 、评估假设前提具有合理性

本次评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执 行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

3 、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估目的是就天华超净拟收购天宜锂业股权事宜，对所涉及的天宜锂业 股东全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。

（二）未来预测与报告期财务情况差异的合理性

报告期内，天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入。本次评估对天宜锂业 未来财务情况的预测，主要评估依据的合理性如下：

1 、氢氧化锂市场需求预计未来大幅增长

（1）新能源汽车拉动下游锂电池需求

2020 年起，全球新能源汽车投产将加速，海外市场将成最大推力，拉动下 游锂电池需求。全球新能源汽车产量保持高速增长，将成为拉动下游锂电池需求

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的最大推力。

中国汽车工业协会发布的中国汽车市场产销数据显示，2019 年我国新能源 汽车产销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，市场渗透率为 4.68%。根据工信部 发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），2025 年 我国新能源汽车渗透率将达到 25%，相应的年产量为 554.6 万辆，2020-2025 中 国新能源汽车平均复合增长率将达到 29.48%。

根据 IEA 发布的《Global EV outlook 2019》和 2020 年电动汽车跟踪报告， 海外新能源汽车产量将在 2025 年增长至 808.5 万辆，2020-2025 年海外新能源汽 车平均复合增长率将达到 40.39%。

（2）高镍化是三元正极材料的必然趋势

正极材料高镍化是优化电化学性能、提高新能源汽车续航里程的主要方法。 对高续航里程的需求是新能源汽车未来发展的需要解决的重要问题。对续航里程 的需求要求电池厂商不断提高动力电池的能量密度。动力电池的能量密度主要受 到正极材料的影响，高镍三元材料工作电压高、单位容量大，是提高新能源汽车 电池能量密度的主要方法。

正极材料高镍化可以有效降低成本。正极材料的高镍化将改变正极材料中各 金属比例。在高镍三元材料（如 NCM811、NCM622）中，高价钴的用量逐步降 低，低价镍的用量将逐步提升，带来正极材料的平均成本逐渐下降。

据 Roskill 推算，未来三元电池占比将不断提升。其中，NCM811 在动力电 池正极材料中占比将从 2019 年的 2.1%提升至 2025 年的 27.4%，NCM622 占比 从 2.2%提升至 12.3%，NCM532 占比则将从 35%下降至 7.1%，NCM111 占比从 6.5%下降至 1.1%，NCA 占比从 11.9%下降至 10%。

（3）氢氧化锂是高镍三元正极材料的最佳选择

氢氧化锂熔点低，与高镍三元材料烧结温度更匹配。为保持合适的材料结晶 度与晶粒大小，维持充放电过程中锂离子的脱嵌，高镍三元材料的烧结温度需要 保持在较低水平。

碳酸锂的熔点为 720℃左右，而单水氢氧化锂熔点则在 462℃左右。如果使

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用碳酸锂作为生产高镍三元材料的锂盐，较低的烧结温度与较高的熔点不匹配， 会导致碳酸锂分解不完全，游离锂过多，循环稳定性、充放电性能都会受到影响。 而氢氧化锂熔点低，与高镍三元的烧结温度更匹配，氢氧化锂可以和三元前驱体 充分混合，更适合作为生产高镍三元材料的锂盐。

2 、天宜锂业与宁德时代建立战略合作伙伴关系

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时 代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造 锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据 市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优 先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德 时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协 议签订之日起至 2024 年 11 月 07 日止。因此，天宜锂业投产后将具有稳定的战 略客户销售渠道。

3 、一期 2 万吨电池级氢氧化锂项目预计 2020 年下半年可正式投产

天宜锂业一期 2 万吨电池级氢氧化锂项目进展顺利，2020 年 7 月起进入试 生产阶段。生产方面，第一轮试生产已顺利结束，第二轮试生产工作已经开始； 采购方面，向 Pilbara Minerals Limited、AMG Mineracao S.A.采购的 4 万多吨锂 精矿已陆续到货；销售方面，销售人员已着手开始前期准备工作，积极接触洽谈 下游客户，包括宁德时代、容百科技等。因此，天宜锂业预计 2020 年下半年试 生产结束后，将顺利过渡到正式投产阶段。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的 有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测， 未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来 政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、 技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析

天宜锂业的业绩情况主要受氢氧化锂市场价格和原材料市场价格波动的影 响。在假定原材料价格不变的情况下，氢氧化锂价格对评估结果的敏感性分析如 下表所示：

单位：万元

氢氧化锂价格 变动幅度
	原评估值	价格变动后评估值	评估值变动率
10%	64,673.00	125,779.00	94.48%
5%		95,226.00	47.24%
0%		64,673.00	0.00%
-5%		34,120.00	-47.24%
-10%		3,567.00	-94.48%

在假定氢氧化锂价格不变的情况下，原材料价格对评估结果的敏感性分析如 下表所示：

单位：万元

原材料价格 变动幅度
	原评估值	价格变动后评估值	评估值变动率
10%	64,673.00	21,742.00	-66.38%
5%		43,207.00	-33.19%
0%		64,673.00	0.00%
-5%		86,138.00	33.19%
-10%		107,603.00	66.38%

由于氢氧化锂市场价格和锂精矿市场价格的历史走势具有较强的相关性，假

定氢氧化锂价格和原材料价格同比例变动，评估结果的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

氢氧化锂和原材料价 格变动幅度
	原评估值	价格变动后评估值	评估值变动率
30%	64,673.00	119,202.00	84.31%
20%		101,025.00	56.21%
10%		82,849.00	28.10%
0%		64,673.00	0.00%
-10%		46,497.00	-28.10%
-20%		28,323.00	-56.21%
-30%		10,149.00	-84.31%

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（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

本次交易前，天华超净已持有天宜锂业 42%的股权，是天宜锂业的第一大股 东。本次交易后，天华超净将持有天宜锂业 68%的股权，成为天宜锂业的控股股 东。因此，标的资产与上市公司现有业务存在一定的协同效应，但未达到显著可 量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对评估值的影响。本次交易有利于强化 上市公司对标的公司的经营决策权，进一步提高经营效率及上市公司业绩。

（六）交易定价的公允性

天宜锂业主营业务为锂电池材料的研发、制造和销售。报告期内，天宜锂业 处于建设期，尚未产生销售收入，因此采用市净率比较法对交易定价的公允性进 行分析。

1 、标的资产与可比上市公司比较

天宜锂业与同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：

序号	证券代码	公司	市净率
1	002460.SZ	赣锋锂业	7.89
2	002466.SZ	天齐锂业	5.36
3	002497.SZ	雅化集团	2.97
行业均值			5.41
天宜锂业			1.26

资料来源：Wind 资讯

注 1：可比上市公司市净率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/2020 年 6 月 30 日归属母公 司所有者净资产；

注 2：天宜锂业市净率=2020 年 6 月 30 日评估值/2020 年 6 月 30 日所有者权益。

天宜锂业的市净率为 1.26，低于可比上市公司市净率的平均水平。天宜锂业 市净率较低的主要原因包括尚未正式投产导致评估价值相对较低，资产成新率较 高导致净资产账面价值相对较高。

2 、本次交易与可比交易案例比较

根据天宜锂业的主营业务，选取了可计算市净率指标的同行业可比交易案 例，与天宜锂业的市净率进行比较如下：

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序号	上市公司	交易概况	公告及首次披露时间	市净率
1	中材科技 (002080.SZ)	向湖南中锂新 材料有限公司 增资	《中材科技:关于签 署湖南中锂增资协议 的公告》（2019年7 月16 日）	1.49
2	天奇股份 (002009.SZ)	收购赣州锂致 实业有限公司 65%股权	《天奇自动化工程股 份有限公司对外投资 公告》（2018年12月 13 日）	3.22
3	永兴材料 (002756.SZ)	出售江西合纵 锂业科技有限 公司25.7549% 股权	《永兴特种不锈钢股 份有限公司关于转让 江西合纵锂业科技有 限公司股权的公告》 （2018年12月12 日）	2.52
可比案例均值				2.41
天宜锂业				1.26

资料来源：Wind 资讯；公司公告

注：可比交易案例市净率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的净 资产。

天宜锂业的市净率为 1.26，低于可比交易案例市净率的平均水平。

综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行 业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（七）评估基准日至报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析

评估基准日 2020 年 6 月 30 日至本报告书披露日期间，标的资产未发生重大 变化事项。

（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因

本次交易定价以评估结果为依据，不存在重大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，上市公司独立董事发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

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中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关 联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。

（二）评估假设前提的合理性

中水致远资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和 限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础 法、收益法对天宜锂业进行了评估，并最终以收益法评估价值作为天宜锂业的评 估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实 际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、 选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确 定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

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第六节 本次交易主要合同

一、合同主体与签订时间

转让方：长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（甲方） 受让方：苏州天华超净科技股份有限公司（乙方）

2020 年 9 月 4 日，天华超净与交易对方晨道投资签订了《股权转让协议》。

二、合同主要内容

（一）股权转让数额

甲方同意将所持标的股权转让给乙方。

（二）转让价格及支付方式

1、本次股权转让的审计与评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。

2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司资产的评估值为 64,673.00 万元，经甲乙双方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估 价值确定为 16,220.00 万元。

3、自本协议生效之日起三个工作日内，乙方向甲方支付甲方实缴投资款 100%（127,400,000 元人民币）；自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余的股权转让款。

（三）标的股权交割

双方同意，甲方应在收到乙方支付第一期转让款 127,400,000 元之日起，协 助乙方及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜，包括但不限于股东名册变 更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

（四）过渡期损益安排

1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由乙 方享有；在此期间标的公司产生的亏损由甲方按照持有标的公司的股权比例承 担，并由甲方以现金方式向标的公司补足。

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2、股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计 并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损 的，甲方应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内支付到位。

3、若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日 为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月 月末。

（五）甲方承诺

1、甲方系依法设立并有效存续的合伙企业，具备签署并履行本协议的合法 主体资格，已获得签署并履行本协议必要的内部授权并已履行必要的内部批准程 序。

2、拟向乙方转让的标的公司股权属甲方合法所有，且有权转让。未设置任 何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情 形；对该股权的处置不存在任何法律障碍。

3、协助乙方和标的公司办理相关股权转让的变更手续，提供完成工商变更 登记手续所需的材料及其它文件。

（六）乙方承诺

1、乙方为具有依法设立并有效存续的上市公司，具备签署并履行本协议的 合法主体资格；且具有履行本协议的意愿与实力，收购股权资金来源合法。

2、就实施本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、 完整。

3、按本协议的约定向甲方按时、足额支付股权转让款。

4、积极配合标的公司和甲方办理相关股权收购的变更手续。

• （七）或有债务

甲乙双方同意，在本次股权转让之前，如因甲方及其授权股东代表以个人名 义或私自以标的公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响标的公司正常运行 的情形或给标的公司造成的一切经济损失由甲方承担。

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（八）保密及排他条款

1、各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间 的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。 除因履行本协议或因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力 机构要求以外，任何一方未经另一方书面同意，不得向其他方泄露或者发表。本 协议任何一方因违反保密条款而给对方造成损失的，应向受损失方承担相应赔偿 及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。甲乙双方应促使其人员、 员工、代理人以及标的公司遵守前述规定，并采取所有合理行为尽量降低披露信 息的风险，确保仅因职责所需而获知该等信息的人员、员工和代理人获得该等信 息，并且指示该等人士将信息视为保密。

2、甲方及其股东无论任何原因，在股权转让后五年内，均不得将标的公司 的技术、产品配方、培训资料、客户档案、公司运作方法、公司机密等一切相关 资料外泄或提供给竞争对手（即同行业或者类似行业）。

（九）税费承担

因本次股权转让而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定， 由纳税义务人自行承担。法律未明确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的， 应由双方协商承担。

（十）违约责任

1、如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺 的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不 准确、误导、欺诈成分的，另一方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为 给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。

2、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造 成损失的，应承担赔偿责任。

3、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的， 由过错的一方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相 应的责任。

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4、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能 履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必 要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。

5、除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履 行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠 正的，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之五向守约方支付违约金。

6、遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履 行本协议或终止本协议的履行。

（十一）协议的成立、生效

1、本协议由甲方、乙方签字盖章之日起成立。

2、本协议在下列条件全部满足时生效：

（1）标的公司股东会审议通过本次股权转让事宜；

（2）乙方股东大会审议批准本次交易。

（3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，乙方预计需按照 重大资产重组事项履行相关程序，乙方获得相关监管机构审核同意。

• 3、如双方未能就股权转让价格或股权转让协议达成一致，则自一方书面通

• 知另一方终止协商价格/协议之日起，本协议自动失效。

• （十二）协议的变更和解除

1、本协议签署后，经双方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变更。 协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不 能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。

• 2、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

• （1）如本协议未获乙方内部审批通过或监管机构审核同意；

• （2）甲乙双方一致书面同意解除本协议。

• （3）发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的

• 目的。

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• （4）交割前，任何一方严重违反其在本协议及其他相关协议中的任何声明、

• 保证或声明、保证严重失实，导致本协议无法履行的。

（十三）争议解决及其他

• 1、因履行本协议产生任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如

• 协商解决不成，任何一方可向深圳国际仲裁院申请仲裁解决。

• 2、本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同

• 等的法律效力。

• 3、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门备案。

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第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、

• 评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

• 4、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 5、交易双方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、本次交易能够如期完成；

• 8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，符合国家产业政策。根据国 家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其中：“第一类 鼓 励类/十一、石化化工/第 2 条”中的“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源 勘探开发及综合利用”为鼓励类产业；“第一类 鼓励类/十九、轻工/第 14 条” 中的：“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”为鼓励类产业。根据 《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），氢氧化锂属于战

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• 略性新兴产业分类中的“二次电池材料制造 无机碱制造”的重点产品，符合战 略性新兴产业“十三五”规划。

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建设完成，目前处 于试生产阶段。天宜锂业氢氧化锂项目建设，符合我国锂行业产业升级、增强国 际竞争力的发展要求。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”符合环 境保护法律法规，项目环境影响报告书取得了四川省生态环境厅批复；项目建设 用地符合土地管理法律法规；不涉及反垄断等法律法规。

本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

• 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导 致上市公司不符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定 的上市条件。

本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司聘请了评估机构对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允 性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

本次交易具体的收购标的为天宜锂业26%的股权。本次交易完成后，上市公 司将直接持有天宜锂业68%的股权，成为天宜锂业控股股东。

根据目前取得的相关资料以及交易对方所作的相关声明和保证，本次交易所 涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产 过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利 润规模。因此，本次交易完成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方 面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续 经营能力。

本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成 后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 将继续保持独立。

本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公 司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应 的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持和健全 有效的法人治理结构。

本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份购买资产

本次交易不会对公司股本结构产生影响，交易后公司控股股东、实际控制人 仍为裴振华、容建芬夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，同时上 市公司最近 60 个月实际控制人亦未发生变更，故不构成《重组管理办法》第十

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三条定义的重组上市情形。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十 三条的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务从业资格的资产评估机 构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次评估实施了必要的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符 合评估对象的实际情况。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法 两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择收益法结果作为评估结论，评估 结论具有公允性。交易各方在评估结论的基础上协商确定交易定价，与评估结论 差异较小。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理，符合上市公 司和中小股东的利益。

四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）评估方法的适当性

— 根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资产 评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。采用资产基础法的原因是 对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评 估。采用收益法的原因是标的公司面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞

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争地位能够合理分析，公司的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得 或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。未采 用市场法的原因是考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情 况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照 物及交易情况。

因此，本次评估所选取的评估方法具有适当性。

（二）评估假设前提的合理性

中水致远资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和 限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参 数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、评估对象所在区域的价格信 息、宏观及行业经济信息、标的公司资产状况和财务状况、经营情况及未来发展 规划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相 关当事方提供以及评估机构积累的信息等多重渠道，对获得的各种资料、数据按 照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资 产实际经营情况。因此，本次评估的重要参数取值具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易资产评估所选取的评估方法具有适当 性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易 是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 分析

• （一）本次交易后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析

• 1 、主要财务状况分析

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962

• 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架

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构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易前后上市公司主 要财务数据比较如下：

单位：万元

	2020-6-30			2019-12-31
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	152,428.15	232,377.48	52.45%	114,662.53	171,996.70	50.00%
负债总额	46,192.95	87,302.53	89.00%	24,911.52	47,326.55	89.98%
股东权益合计	106,235.20	145,074.95	36.56%	89,751.01	124,670.15	38.91%
其中：归属于 母公司股东权 益	104,461.73	126,789.70	21.37%	88,114.78	107,739.39	22.27%
	2020 年1-6 月			2019 年度
项目
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	76,194.42	76,032.11	-0.21%	75,814.24	75,814.24	0.00%
营业利润	22,228.34	21,970.05	-1.16%	7,470.71	7,711.31	3.22%
利润总额	22,115.84	21,881.17	-1.06%	7,455.54	7,694.31	3.20%
净利润	19,023.39	18,872.49	-0.79%	6,484.00	6,640.45	2.41%
归属于母公司 股东的净利润	18,765.69	18,697.38	-0.36%	6,184.02	6,265.36	1.32%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和股东权 益等指标与交易前相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模和抗风险 能力。由于标的公司尚未正式投产，因此营业收入、净利润等指标对上市公司的 影响较小。

2 、盈利能力分析

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，标的公司产生的营 业收入和净利润将纳入上市公司合并报表范围。标的公司“1 期 2 万吨电池级氢 氧化锂项目”预计 2020 年下半年正式投产后，将大幅增加上市公司的营业收入和 净利润规模。根据本次评估机构的估算，2021 年至 2025 年，标的公司每年产生 的营业收入将从 78,762.48 万元逐步上升至 131,270.80 万元，每年获得的净利润 将从 3,988.62 万元逐步上升至 11,834.31 万元。因此，本次交易后上市公司的盈 利能力将大幅提高。

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（二）本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的 问题

本次交易完成后，上市公司将控股标的公司，原有业务基础上将增加锂业务 板块，主要为深加工锂产品的研发、生产与销售，主要产品包括电池级氢氧化锂、 碳酸锂等锂系列产品，广泛运用于新能源、医药和新材料领域。标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目”预计 2020 年下半年正式投产后，将大幅增加上市公司 的营业收入和净利润规模。本次交易一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一 方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持 续经营能力。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位的影响

本次交易完成后，标的公司锂业务板块将纳入上市公司合并范围，主要产品 包括电池级氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品，广泛用于新能源、医药和新材料领 域。标的公司“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目”预计 2020 年下半年正式投产， 同时筹备 2 期项目的建设。2 期项目建成后，标的公司氢氧化锂产能将达到 4 万 吨/年，产能规模跃居行业前列。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控 股股东，为标的公司 2 期项目建设提供资金支持，有助于上市公司市场地位的提 高。

（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响

参见本节“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易 是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事 会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部

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控制制度。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求保持 和健全有效的法人治理结构。

七、交易合同的资产交付安排的分析

根据天华超净与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易各方对资产交 付安排约定如下：

（一）标的股权交割

双方同意，甲方应在收到乙方支付第一期转让款 127,400,000 元之日起，协 助乙方及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜，包括但不限于股东名册变 更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

（二）过渡期损益安排

自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由天华超 净享有；在此期间标的公司产生的亏损由晨道投资按照持有标的公司的股权比例 承担，并由甲方以现金方式向标的公司补足。

（三）违约责任

1、如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺 的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不 准确、误导、欺诈成分的，另一方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为 给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。

• 2、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造

• 成损失的，应承担赔偿责任。

• 3、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，

• 由过错的一方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相 应的责任。

• 4、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能

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履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必 要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。

5、除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履 行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠 正的，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之五向守约方支付违约金。

6、遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履 行本协议或终止本协议的履行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的。违 约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方与公司、公司控股股东、 实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交 易。

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，标的公司不存在被 实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易摊薄即期回报情况

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架 构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：

单位：万元、元 / 股

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

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归属于上市公司股东的 净利润	18,765.69	18,697.38	6,184.02	6,265.36
基本每股收益	0.34	0.34	0.11	0.11

由于标的公司报告期内尚处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模 较小，因此对上市公司报告期内的净利润和每股收益不具有摊薄效应。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有防静电超净技术产品和医疗 器械产品的基础上增加电池级氢氧化锂生产及销售业务。本次交易完成后，天宜 锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完 成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元化的资产配置可以 降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

（2）完善标的公司日常治理

本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格 遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营， 实现标的公司管理水平的全面提升。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成 后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

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（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬承诺：“1、本人不越权干预上市 公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本人将切实履行上市公司制定的 有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任；如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

公司董事、高级管理人员承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对 本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺 上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国 证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切 实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊 薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上 市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关 规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易中上市公司、独立财务顾问是否存在有偿聘请第 三方机构或个人行为的核查

（一）有偿聘请其他第三方的情况

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在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构， 聘请行为合法合规。除此之外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为。

天风证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿 聘请第三方的行为。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，天风证券不 存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司依 法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依 法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、关于上市公司重大资产重组前是否发生业绩“变脸”情形 的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重大资产重组前一会计年度未发生 业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）之情形。

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和相关 规定，并通过尽职调查和对本次交易信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定 价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结 论公允、合理；

5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发 展；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在支付现金后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改 善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组 上市。

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要 求成立内核部门，对上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。 在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工部 门提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核部门专职审核人员对上市公 司重大资产重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人 员的审核意见对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由 内核部门召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具 内核意见。

二、内核部门意见

天华超净本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范 性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

同意出具《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司重大 资产购买之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部 门审核。

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苏州天华超净科技股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司

重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 徐云涛 戴洛飞 内核负责人：

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邵泽宁
部门负责人：
吕英石
法定代表人：
余 磊
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天风证券股份有限公司

2020年 10月 13日

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