Canmax Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 13, 2020

中水致远资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于对苏州天华 超净科技股份有限公司的重组问询函》的回复

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二Ｏ年十月十三日

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中水致远资产评估有限公司

对深圳证券交易所《关于对苏州天华 超净科技股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵所《关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询 函》的要求，中水致远资产评估有限公司组织相关人员进行认真讨论 核查，现对相关问题回复说明如下：

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问题 7. 草案披露，氢氧化锂价格由 2009 年的 3.9 万元 / 吨增长 至 2016 年的 15.8 万元 / 吨，其后呈下降趋势，截至 2020 年 6 月份， 其价格下降至 5 万元 / 吨；锂精矿价格由 2013 年的 0.29 万元 / 吨增长 至 2016 年的 1.08 万元 / 吨，其后呈下降趋势，截至 2020 年 6 月份， 其价格下降至 0.29 万元 / 吨。

（ 1 ）请你公司结合锂电池材料所处行业的发展趋势、原材料和 产成品的供需情况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情 况、可比公司情况等，说明在收益法评估过程中，产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5 万元 / 吨的依据及合理性，主要原 材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性，标的公司正式投产后预 计毛利率及其变动趋势的合理性，标的公司评估值的合理性；

（ 2 ）请结合主要原材料及产成品价格大幅波动的情况，说明评 估过程是否考虑风险折价及其合理性，并在草案中充分提示风险。 请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 【回复】：

一、请你公司结合锂电池材料所处行业的发展趋势、原材料和产 成品的供需情况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情况、 可比公司情况等，说明在收益法评估过程中，产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5 万元 / 吨的依据及合理性，主要原 材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性，标的公司正式投产后预 计毛利率及其变动趋势的合理性，标的公司评估值的合理性。

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（一）锂电池材料所处行业的发展趋势

锂离子电池主要分为动力电池、消费电池和储能电池。根据中国电子信息产 业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2019 年）》，全球锂离子 电池产品结构中，占比最大的是用于电动汽车的动力电池，其次是用于 3C 产品 的消费电池，二者占比合计超过 85%。由于电动汽车对电池需求量更大，预计未 来一段时间，动力电池占锂离子电池的比例还将大幅提升。

动力电池是未来锂需求的核心增长点。传统燃油机车尾气排放的主要污染物 为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等， 这些污染物对环境、人体健康产生很大的危害。2018 年 10 月修订的《中华人民 共和国大气污染防治法》明确指出：防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、机 动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行区域大气污染联合防治，对颗 粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协 同控制；国家倡导低碳、环保出行，根据城市规划合理控制燃油机动车保有量。

对机动车船产生污染的防治，是大气污染防治的重要环节之一。利用多元动 力电池作为新能源汽车的驱动力，不仅可以降低石油的消耗量，而且能减少污染 性气体的排放以及二氧化碳的排放，从而减少大气污染，有效缓解雾霾等社会问 题。随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被 高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。各国政府先后公布了禁 售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。

在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2019 年的 221.0 万辆，8 年时间销量增长了 42.3 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进 步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，高工产业研究院预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆。

从我国新能源汽车销售情况来看，2010 年全国各类锂电池电动汽车达到近 万辆，2013 年以后进入稳步发展阶段。根据中国汽车工业协会数据，近年来我 国新能源汽车销售量及占比情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会

我国 2019 年新能源汽车销量为 120.6 万辆，占 2019 年我国汽车总销量的比 例为 4.68%。2014 年-2019 年，我国新能源汽车销量整体呈大幅上升趋势，受汽 车整体销量及补贴政策调整的影响，2019 年新能源汽车销量小幅下降 3.98%，但 小于汽车总销量 8.23%的降幅，表现出新能源汽车销售占比的继续提升。

国务院于 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》，规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累 计产销量超过 500 万辆，我国 2014 年-2019 年新能源汽车销量累计为 415.2 万辆， 2020 年销量达到 85 万辆即可完成目标。根据工业和信息化部装备工业司于 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）的 规划：到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车 载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。

（二）原材料和产成品的供需情况及价格变动情况

1 、原材料的供需情况及价格变动情况

（ 1 ）原材料的供给状况

锂在自然界中丰度较大，居第 27 位，在地壳中约含 0.0065%。全球锂资源 储量较为丰富，根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年中国锂工业发展 报告》，全球探明锂资源储量随着勘探进展，由 2019 年的 6,180 万吨金属量提 高到 2020 年 8,000 万吨金属量。在区域分布上，全球锂储量分布极不均衡，主

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要集中在智利、澳大利亚、阿根廷三国，三者合计约占全球锂储量的 90%。

“ ” 2016 年以前，全球锂矿供给方主要来自 三湖一矿 ，即雅保、SQM、LIVENT 以及泰利森，主要在产锂资源包括 Atacama 盐湖、Hombre Muerto 盐湖、格林布 什锂辉石矿等，产量占比超过 80%。随着 2016 年 Orocobre 旗下 Olaroz 盐湖投产， 2017 年银河资源的 Mt Cattlin 矿山与 RIM 的 Mt Marion 矿山大量投产，全球锂 资源供给局面转变为“四湖三矿”。全球锂矿产能走势如下：

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资料来源： Roskill 预测，新时代证券研究报告

锂资源来源可分为四种工业类型：盐湖型、地下卤水型、硬岩型和热水型， 目前最具工业开发价值的是盐湖型和硬岩型。智利、阿根廷和玻利维亚主要产出 盐湖卤水型，澳大利亚主要产出硬岩型锂辉石。澳大利亚随着新项目投产，成为 2019 年全球最大的矿石锂供给国，占据全球矿石锂供给的 85%，占全球锂资源 供应总量的 51%。目前，国际市场锂辉石供给充足，来源有保证。

（ 2 ）原材料的需求量

锂矿石是含有锂单质或锂化合物，具有经济利用价值的矿物集合体，是锂电 池制造的重要原材料。根据《中国锂矿资源需求预测》（《中国矿业》2020 年 07 期），2007～2017 年，我国锂消费量呈快速上升态势，年均增速 18.52％，从 2007 年的 2.28 万吨（折合碳酸锂，下同）升至 2017 年的 12.47 万吨，占全球消 费量的 52.48％，成为真正意义上的锂消费大国，预测我国未来锂矿资源需求量 分别为 2020 年 14 万吨、2025 年 22 万吨、2030 年 38 万吨。伴随着锂电池研发

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生产技术的不断成熟，锂电池下游应用场景扩大，锂电池行业市场规模迅速扩大， 进一步带动锂矿石市场高速增长。中国智能手机出货量从 2014 年 431.5 百万部 增长至 2018 年 486.8 百万部，中国新能源汽车销售量从 2014 年 109.5 千辆迅 速扩大至 1,365.5 千辆，下游锂电池需求增长是锂矿石行业发展主要驱动力。未 来，随着 3C 电子产品不断升级换代和新能源汽车产销量迅速增长，中国锂矿石 需求还将持续增长。

（ 3 ）锂精矿价格变动情况

国内锂精矿价格由 2013 年的 0.29 万元/吨上涨至至 2016 年的 1.08 万元/吨后 开始回落，至 2020 年 6 月份已持续下降至 0.29 万元/吨。锂精矿历史价格走势如 下图所示：

单位：元/吨，不含税

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数据来源：同花顺 iFinD

2 、产成品的供需情况及价格变动情况

（ 1 ）产成品的供给状况

根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019 年中国锂工业发展报告》数据， 2019 年，世界锂及其衍生物产量折合碳酸锂当量约 37.7 万吨，同比增长 35.51%。 目前，国内锂盐生产企业主要为赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团等企业。根据兴 业证券的研究报告：目前在产及在建氢氧化锂主要产能分别约为 16 万吨和 16.7 万吨。产能方面，预计 2020 年氢氧化锂有效产能总量约 16 万吨，其中雅保公司

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（4 万吨）、赣锋锂业（3.5 万吨）、雅化集团（3.2 万吨）有效产能总规模位居 前三。

（ 2 ）产成品的整体需求情况

目前，氢氧化锂有两大主要应用领域，用于生产高镍正极材料和用于生产润 滑脂等工业品。润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速较为稳定。氢氧化锂 需求的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。续航里程提升和降低成本是 动力电池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势的必经之路。 三元正极材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续航里程就越高。

智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前 景趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成 为锂需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳 酸锂；2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5 万吨，增速高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从 2020-2025 的五年长期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达 40%。

（ 3 ）产成品氢氧化锂价格变动情况

单水氢氧化锂价格由 2010 年 4.1 万元/吨增长至 2016 年的 15.8 万元/吨后一 路下行，至 2020 年 6 月份已下降至 5 万元/吨左右。

根据上海有色金属网相关数据显示，近年来氢氧化锂的价格波动较大，目前 电池级锂盐价格已接近部分企业成本线，预计 2020 年后锂行业过剩情况将改 善，供需格局日趋平衡。目前氢氧化锂的价格处于周期底部，继续下降的空间有 限，价格有望触底后逐渐回升。氢氧化锂价格历史走势如下图所示：

单位：元/吨，不含税

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氢氧化锂历史价格
180,000.00
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
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数据来源：同花顺 iFinD

（三）标的公司技术水平

天宜锂业 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地，生产设备和工艺流程布局较为先进，从工厂自动化水平、氢氧 化锂纯度、磁性物质含量等指标来看，天宜锂业处于业内领先水平，产品品质较 好，综合能耗较低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利 用。

（四）行业竞争情况

从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐 产品市场份额也较为集中，SQM、雅保、LIVENT、天齐锂业和赣锋锂业在各区 域市场或单品市场占据重要地位，占据整个市场 80%左右的份额。我国锂盐产品 覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行 业产业链。

锂行业市场竞争日益激烈，各家锂供应商均注重开发新的锂资源。伴随锂基 础材料产业不断发展，产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，新增产 能较快增加，行业内市场竞争日趋激烈，新增产能在 2-3 年后产能将陆续释放， 随着竞争对手不断加大投资力度，锂化工企业扩产以及市场新进入者增加以及新 增产能陆续释放，市场竞争加剧。

天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目”已基本建成，目前处于试生产

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调试阶段。根据锂业分会报告，2019 年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为 33.1 万吨。标的公司 1 期项目达产后，将拥有电池级氢氧化锂产能 2 万吨/年。根据 相对原子质量进行测算，理论上 1 单位氢氧化锂可转化为 0.88 单位碳酸锂。据 此测算，标的公司 1 期项目达产后电池级氢氧化锂转化为碳酸锂当量为 1.76 万 吨，市场份额约为 5.32%。

（五）可比公司情况

根据公开披露信息，同行业可比上市公司近年来氢氧化锂平均售价情况如下 表所示：

公司名称	主营业务	氢氧化锂售价 （万元/吨）
赣锋锂业	公司拥有五大类逾40 种锂化合物及金属锂产 品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制 造商之一，完善的产品供应组合能够满足客户 独特且多元化的需求。	11.47（2018年） 8.86（2019年） 7.58（2020年1-3月）
天齐锂业	公司业务包括锂化合物及衍生物生产与锂精 矿开采及生产，在中国四川、江苏、重庆和澳 大利亚等地设立生产、资源基地或分支机构， 客户遍及全球。	9.27（2018年1-3月） 8.44（2019年1-3月）
雅化集团	公司以锂产业和民爆产业为主业，集民爆生 产、爆破服务、锂盐生产、锂矿开采、危险品 运输、军工业务为一体。公司是国内最早生产 锂盐产品的企业之一。	11.75（2018年） 6.49（2019年）

注：雅化集团未单独披露氢氧化锂的售价数据，上表中雅化集团的数据为氢氧化锂和碳 酸锂平均数据

（六）产品氢氧化锂（ LiOH ， 56.50% ）不含税销售价格采用 6.5

万元 / 吨的依据及合理性

1、评估措施及评估过程

评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、产成品的供需情况及价格变动 情况，通过同花顺 iFinD 查询了氢氧化锂（LIOH，56.50%）2010 年至基准日的 市场价格变化波动情况，氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格具有明显的周期性， 变动趋势如下图所示：

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数据来源：同花顺 iFinD

评估机构通过对氢氧化锂（LiOH，56.50%）价格近年变化趋势的查询和分 析，认为从历史价格走势可以看出，产成品历史波动幅度均较大，且具有明显的 周期性，不能够简单以评估基准日的时点价格代表未来长期的预期的销售价格。 评估机构测算了氢氧化锂（LIOH，56.50%）历史价格的平均数和中位数， 如下表所示：

单位：元/吨，不含税

		单位：元/吨，不含
项目	中位数金额	平均数金额
2010年-2020年6月	38,900.00	68,700.00
2011年-2020年6月	44,700.00	72,000.00
2012年-2020年6月	49,600.00	76,200.00
2013年-2020年6月	65,000.00	81,400.00
2014年-2020年6月	86,700.00	87,600.00
2015年-2020年6月	108,800.00	96,900.00
2016年-2020年6月	126,100.00	107,700.00
2017年-2020年6月	115,000.00	99,300.00
2018年-2020年6月	88,500.00	85,100.00
2019年-2020年6月	58,800.00	62,300.00
2020年-2020年6月	48,700.00	48,100.00
中位数	65,000.00	81,400.00
平均值	75,500.00	80,500.00

鉴于氢氧化锂（LIOH，56.50%）历史价格波动较大，相对于平均数，选取

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中位数回避了价格的波动性带来的影响，更为谨慎合理。因此，评估机构选取氢 氧化锂（LIOH，56.50%）价格中位数 65,000.00 元/吨作为预测期价格。本次评 估中，评估机构以历史年度价格的中位数作为预测期的价格，剔除了价格波动对 评估值的影响，依据充分，具有合理性。

2、氢氧化锂（LiOH，56.50%）采用 2020 年 1 月-2020 年 6 月的市场价格中 位数的估值情况

评估报告采用的氢氧化锂（LiOH，56.50%）市场价格中位数为 65,000.00 元 /吨，锂精矿采购成本取 4,100.00 元/吨，天宜锂业股东全部权益评估值为 64,673.00 万元。

若市场价格取 2020 年 1 月-2020 年 6 月的中位数，则氢氧化锂（LiOH， 56.50%）价格为 48,700.00 元/吨，锂精矿采购成本为 2,600.00 元/吨。天宜锂业 股东全部权益评估值调整为 59,474.00 万元，较原评估值减少 5,199.00 万元，减 值率为 8.04%。

3、选择 2013 年~2020 年 6 月中位数价格的依据

（1）天宜锂业系氢氧化锂（LIOH，56.50%）生产企业，属于典型的周期性 行业。目前氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格未能体现产品价格的周期性特征, 预 测未来盈利能力，应考虑氢氧化锂（LIOH，56.50%）价格历史变动趋势及周期 性特征。在过去十年中，产品市场价格波动较大，对未来若干年氢氧化锂（LIOH， 56.50%）价格的预测不能仅考虑近期的价格水平，还要关注氢氧化锂行业的行业 特点。2013 年至 2020 年 6 月的价格居于各周期均值水平（中位数），剔除了周 期性波动的影响，更具有合理性。

（2）氢氧化锂价格预测方式符合《资产评估准则》的规定

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条（二）：收益预测应 当根据资产的性质、可以获取的信息和所要求的价值类型等作出。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条：对委托人和其他相关 当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估 专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位 的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观 经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估

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假设的适用性。

本次评估为市场价值类型，产品价格确定遵循了上述准则要求，资产评估专 业人员充分收集了历史价格信息资料，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展 前景，根据氢氧化锂价格变动分析确定其预测市场价格。

因此，本次评估选取氢氧化锂 2013 年至 2020 年 6 月的中位数进行价格预测， 遵循了资产评估准则中的相关要求，考虑了相关产品价格历史波动情况，在充分 收集分析相关行业资料及价格预测的基础上确定了本次评估中氢氧化锂的未来 预测的市场价格水平，评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相关 规定，价格选取客观合理。

综上所述，评估机构选取氢氧化锂（LiOH，56.50%）价格中位数 65,000.00 元/吨作为预测期价格水平，依据充分，具有合理性。

（七）主要原材料锂精矿的预测成本、确认依据及合理性

1、评估措施及评估过程

评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、原材料的供需情况及价格, 通 过同花顺 iFinD 的查询了锂精矿近年的市场价格变化波动情况，变动趋势如下图 所示：

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单位：元/吨，不含税
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数据来源：同花顺 iFinD

评估机构通过对锂精矿价格历史变化趋势的查询和分析，发现锂精矿价格也 具有较大的波动性，且具有明显的周期性特征，认为不能够简单以评估基准日的

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时点价格代表未来长期的预期的采购价格。

评估机构测算了锂精矿历史价格的平均数和中位数，如下表所示：

单位：元/吨，不含税

		单位：元/吨，
项目	中位数金额	平均数金额
2016年-2020年6月	5,700.00	6,100.00
2015年-2020年6月	4,600.00	5,600.00
2017年-2020年6月	4,600.00	5,800.00
2014年-2020年6月	4,100.00	5,100.00
2018年-2020年6月	4,100.00	4,500.00
2013年-2020年6月	4,000.00	4,800.00
2019年-2020年6月	3,800.00	3,500.00
2012年-2020年6月	3,700.00	4,500.00
2020年-2020年6月	2,600.00	2,600.00
中位数	4,100.00	4,800.00
平均数	4,133.33	4,722.22

鉴于锂精矿历史价格波动较大，相对于平均数，选取中位数回避了价格的波 动性带来的影响，符合行业的周期性特点，选取中位数更合理。因此，评估机构 选取锂精矿价格中位数 4,100.00 元/吨作为预测期价格。本次评估中，评估机构 以历史年度价格的中位数作为预测期的价格，剔除了价格波动对评估值的影响， 符合行业的周期性特点，依据充分，具有合理性。

2、选择2014 年-2020 年6 月中位数价格的依据

（1）由于本次评估价值类型为市场价值，选取的产品市场价格应取自一个合 理的时间周期。选取中位数最高的时间周期或选取中位数最低的时间周期，均存 在高估或者低估锂精矿平均价格的倾向，不符合行业的周期性特点。因此，相对 其他时间周期的价格，2014 年至2020 年6 月的价格更为客观，符合行业的周期 性特点，依据充分，具有合理性。

（2）锂精矿价格预测方式符合《资产评估准则》的规定

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条（二）：收益预测应 当根据资产的性质、可以获取的信息和所要求的价值类型等作出。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条：对委托人和其他相关 当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估

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专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位 的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观 经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估 假设的适用性。

本次评估为市场价值类型，产品价格确定遵循了上述准则要求，资产评估专 业人员充分收集了历史价格信息资料，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展 前景，根据锂精矿价格变动分析确定其预测市场价格。

因此，本次评估选取锂精矿2014 年至2020 年6 月的中位数进行价格预测， 遵循了资产评估准则中的相关要求，考虑了相关产品价格历史波动情况，在充分 收集分析相关行业资料及价格预测的基础上确定了本次评估中锂精矿的未来预 测的市场价格水平，评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相关规 定，价格选取客观合理。

综上所述，评估机构选取锂精矿价格中位数4,100.00 元/吨作为预测期价格 水平，依据充分，具有合理性。

（八）标的公司正式投产后预计毛利率及其变动趋势的合理性

天宜锂业目前仍处于试生产阶段，预计 2020 年 4 季度可正式投产。正式投 产后，天宜锂业氢氧化锂产能将会逐年逐步释放，毛利率将会随着产能释放而有 所上升，体现了产能释放的规模效应，具有合理性。天宜锂业预测期毛利率如下 表所示：

项目	2020 年7-12 月	2020 年7-12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2023 年度	2024 年度	2024 年度
毛利率	15.42%		18.85%	20.87%	21.56%		22.12%
可比上市公司最近三年同类产品的毛利率水平如下表所示：
可比上市公司毛利率			2017 年度	2018 年度		2019 年度		平均值
赣锋锂业		锂产品	30.41%	25.23%		25.48%		27.04%
天齐锂业		衍生锂产品	69.41%	65.25%		48.54%		61.07%
雅化集团		锂产品	25.07%	15.90%		0.70%		13.89%
行业平均		-	41.63%	35.46%		24.91%		34.00%

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赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团由于产品构成有所不同，赣锋锂业、天齐锂 业的原材料成本优势较强，因而毛利率差别较大。对比天宜锂业预测期毛利率和 同行业上市公司历史毛利率可以看出，本次毛利率预测相对更加谨慎，具有合理 性。

综上，评估机构结合天宜锂业所处行业的发展趋势、原材料和产成品的供需 情况及价格变动情况、标的公司技术水平、行业竞争情况、可比公司情况等，对 天宜锂业的产成品销售价格、主要原材料的成本单价、预计毛利率及其变动趋势 进行了分析，参数预测具有合理性，标的公司评估值具有合理性。

（九）标的公司二期项目未纳入此次收入预测的原因及合理性

截至评估基准日，天宜锂业正在建设的项目为一期项目，预计将于 2020 年 下半年正式投产，二期项目尚未有明确的建设计划。结合项目建设进度及谨慎性 考虑，本次评估仅对一期项目（在建项目）建成投产后的收益进行预测，不考虑 尚未开始建设的二期项目的建设投入及预期收益，符合评估基准日天宜锂业的实 际状况，本次评估预测相对客观、谨慎，具有合理性。

二、请结合主要原材料及产成品价格大幅波动的情况，说明评估

过程是否考虑风险折价及其合理性

天宜锂业主要产成品为氢氧化锂，主要原材料为锂精矿，从历史价格走势可 以看出，价格波动幅度较大，具有明显的周期性。同时，氢氧化锂和锂精矿的变 动趋势具有较强的相关性。本次评估中，评估机构以历史年度价格的中位数作为 预测期的价格，剔除了价格波动风险对评估值的影响，具有合理性。

三、评估师核查意见

（一）核查程序

1、评估师查阅了锂电池材料所处行业的行业研究报告；查阅了氢氧化锂主 要原材料的供需情况及价格变动情况资料；查阅了氢氧化锂产成品的供需情况及 价格变动情况资料；查阅了标的公司技术资料，访谈标的公司技术人员，了解标

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的公司的技术情况；查阅氢氧化锂行业的行业资料，了解行业竞争情况、可比公 司情况等；

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、在收益法评估过程中，产品氢氧化锂（LiOH，56.50%）不含税销售价格 采用 6.5 万元/吨具有合理性，主要原材料锂精矿的预测成本具有合理性，标的公 司正式投产后预计毛利率及其变动趋势具有合理性，标的公司评估值具有合理 性；

2、评估过程已考虑到主要原材料及产成品价格大幅波动风险折价，具有合 理性。

3、评估机构采取的评估措施、评估过程、参数选择依据符合评估准则的相 关规定，具有审慎性。

问题 8. 草案披露，标的公司2020年下半年、2021-2024年营业收 入预计为19,700.71万元、80,116.21万元、105,070.44万元、 118,204.25万元和131,338.05万元；2021-2024年研发费用预计为 825.49万元、1,065.33万元、1,187.61万元和1,310.10万元，占营 业收入的比重为约1.00%。

标的公司预计2020年下半年、2021-2024年销售量分别为0.3万 吨、1.22万吨、1.6万吨、1.8万吨和2万吨，2021-2024年销量增速分 别为306.67%、31.15%、12.50%、11.11%，2024年及之后销量增速保 持稳定。

（1）请你公司结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用 收益法评估的2020年下半年预测营业收入的可实现性；

（2）请你公司结合标的公司所处行业情况、标的公司业务模式、

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可比公司研发投入等补充说明标的公司预计研发费用占预计营业收 入比重仅为1%左右的原因及合理性，并结合研发投入强度分析标的公 司是否具备研发能力和技术优势；

（3）请你公司结合电池级氢氧化锂的市场需求、标的公司与宁 德时代签署的《合作协议》具体内容以及同行业可比公司的销售情况 等，分析2021-2024年预计销量及增速的合理性，并说明标的公司的 预计产能消化情况，针对可能存在的产能无法消化风险的应对措施。 请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用收 益法评估的2020 年下半年预测营业收入的可实现性；

天宜锂业目前正处于试生产阶段，进展顺利，预计 2020 年 4 季度可正式投 产。根据产能设计情况，其年生产时间为 8000 小时，每天可生产 60 吨氢氧化锂， 连续生产状态下，50 天即可满足 2020 年下半年预测的 3000 吨产量。由于天宜 锂业已经与宁德时代签署了《合作协议书》，向宁德时代提交的产品样品已经通 · 过宁德时代的检验，符合 GB/T 8766-0213 单水氢氧化锂标准 LiOH H2O-T2 要 求，因此 2020 年下半年预测营业收入具有可实现性。

二、请你公司结合标的公司所处行业情况、标的公司业务模式、 可比公司研发投入等补充说明标的公司预计研发费用占预计营业收 入比重仅为1%左右的原因及合理性，并结合研发投入强度分析标的 公司是否具备研发能力和技术优势；

标的公司所处行业为锂行业，业务模式为购入锂精矿等原材料，通过物理冶 炼和化学加工的工艺流程，将原材料加工为电池级氢氧化锂，出售给下游客户。

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同行业可比上市公司主要为赣锋锂业、天齐锂业、雅化集团，最近三年研发费用 水平见下表：

可比上市公司	2017 年度	2018 年度	2019 年度	最近三年平均
赣锋锂业	0.87%	1.25%	1.49%	1.20%
天齐锂业	0.44%	0.79%	1.00%	0.74%
雅化集团	1.81%	2.07%	2.30%	2.06%
行业平均	1.04%	1.37%	1.60%	1.33%

可比上市公司研发费用占营业收入比重为 0.74%-2.06%，这是由于冶炼和化 工行业属于重资产行业，产成品价值较高，营业收入较高，研发费用占比相对较 低。考虑到天宜锂业为新建工厂，应用了最新的设备和工艺，故本次预期的研发 费用占预计营业收入比重选取 1%水平，相较同行业可比标的公司研发费用率， 处于合理区间内，预测较为谨慎、合理，具有合理性。。

天宜锂业 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目是目前国内单线产能最大的氢 氧化锂生产基地，生产设备和工艺流程布局较为先进，从工厂自动化水平、氢氧 化锂纯度、磁性物质含量等指标来看，天宜锂业处于业内领先水平，产品品质较 好，综合能耗较低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利 用。因此，标的公司具备技术优势。

天宜锂业的经营管理团队规范经营意识强，专业能力较强，有较高的行业敏 锐性、洞察力和执行力。此外，标的公司已经建立一支具有行业领先水平的技术 人员团队，具有多年锂行业从业经历，具备丰富的生产、研发和质量控制经验。 因此，标的公司具备相应的研发能力。

三、请你公司结合电池级氢氧化锂的市场需求、标的公司与宁德 时代签署的《合作协议》具体内容以及同行业可比公司的销售情况等， 分析2021-2024 年预计销量及增速的合理性，并说明标的公司的预计 产能消化情况，针对可能存在的产能无法消化风险的应对措施。

（一）电池级氢氧化锂的市场需求

目前，氢氧化锂有两大主要应用领域：用于生产高镍正极材料和用于生产润

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滑脂等工业品。由于润滑脂等传统工业领域的氢氧化锂需求增速稳定，氢氧化锂 需求的高速增长几乎完全依赖高镍三元材料的拉动。续航里程提升和降低成本是 动力电池发展的两大核心方向，高镍化则是正极材料顺应这一趋势的必经之路。 三元正极材料中，镍含量越高，克容量水平越高，电池能提供的续航里程就越高。

智研咨询发布的《2020-2026 年中国氢氧化锂行业市场竞争力分析及投资前 景趋势报告》数据显示：受益于三元高镍化的拉动，氢氧化锂已取代碳酸锂，成 为锂需求增长的主要形式。自 2019 年起氢氧化锂的需求增量就已经明显超过碳 酸锂；2020 年是氢氧化锂的需求爆发元年，预计氢氧化锂的需求增量将达到 5 万吨，增速高达 71%；2021 年预计氢氧化锂需求总量也将超过碳酸锂。从 2020-2025 的五年长期维度来看，全球氢氧化锂需求的复合年均增长率高达 40%。

（二）标的公司与宁德时代签署的《合作协议》

宁德时代持有天宜锂业 15%的股权。2019 年 11 月 8 日，天宜锂业与宁德时 代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造 锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据 市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优 先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德 时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协 议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销 售渠道。

（三）同行业可比公司的销售情况

通过公开市场，查询可比的 3 家上市公司近年的锂产品的销售情况，详见下 表：

单位：万元

						单位：万元
可比上市公司	产品	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	复合增长率
赣锋锂业	锂产品	257,597.48	401,733.64	454,551.84	476,378.40	22.74%
天齐锂业	衍生锂 产品	282,475.14	369,625.86	404,099.84	292,530.82	1.17%
雅化集团	锂产品	34,730.83	69,780.74	87,448.01	83,060.73	33.73%

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从可比上市公司 2016 年以来销售收入变化情况可以看出，可比上市公司锂 产品销售收入均实现增长，表明行业仍处于增长阶段。

（四）预计产能消化情况

天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》约定，宁德时代根据市场和生产 经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；宁德时代为国内动力电 池龙头企业，其披露的 2019 年度企业社会责任报告显示，2019 年动力电池系统 全球销量达 40.25GWh，2019 年动力电池销量排名全球第一，全球市场份额为 27.87%。根据西南证券的专题研究报告《未来五年全球氢氧化锂需求测算》，全 球动力电池氢氧化锂需求将从 2020 年的 5.81 万吨增长至 2025 年的 54.64 万吨。 假设宁德时代的全球市场份额维持在 25%以上，宁德时代的氢氧化锂需求与天宜 锂业的预测期产能比较如下表所示：

单位：万吨

可比上市公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
氢氧化锂全球 需求
	5.81	9.20	14.77	23.45	36.18	54.64
宁德时代需求 （全球需求 ×25%）
	1.45	2.30	3.69	5.86	9.05	13.66
天宜锂业氢氧 化锂产能
	0.30	1.22	1.60	1.80	2.00	2.00

根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部发布的 2019 年 中国动力电池装机量数据，2019 年中国动力电池装机量约 62.2 GWh，其中宁德 时代动力电池装机量为 31.71GWh，占 2019 年总装机量的 51.01%。根据西南证 券的专题研究报告《未来五年全球氢氧化锂需求测算》，国内动力电池氢氧化锂 需求将从 2020 年的 2.86 万吨增长至 2025 年的 20.91 万吨。

假设宁德时代的国内市场份额维持在 50%以上，宁德时代的氢氧化锂需求与 天宜锂业的预测期产能比较如下表所示：

单位：万吨

可比上市公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
氢氧化锂国内	2.86	4.27	6.50	9.81	14.47	20.91

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需求
宁德时代需求 （国内需求 ×50%）
	1.43	2.14	3.25	4.91	7.24	10.46
天宜锂业氢氧 化锂产能
	0.30	1.22	1.60	1.80	2.00	2.00

由上述分析可见，无论是从全球动力电池市场还是国内动力电池市场分析， 宁德时代都具备消化天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目”产能的实 力。

天宜锂业正式投产后，预计产能将逐步释放，预测 2021 年至 2024 年销售量 为 1.22 万吨、1.60 万吨、1.80 万吨和 2.00 万吨，符合工业企业产能爬坡的规律， 具有合理性。

（五）针对可能存在的产能无法消化风险的应对措施

从目前情况看，宁德时代具备消化天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建 设项目”全部产能的实力，因此标的公司产能无法消化的风险很小。针对可能存 在的产能无法消化风险，标的公司将采取以下应对措施：

1、天宜锂业将积极开发除宁德时代以外的其他下游客户，包括锂电池正极 材料生产商和动力电池厂商等；

2、氢氧化锂的下游需求除新能源汽车动力电池外，还包括锂基润滑脂、溴 化锂、氯化锂、氟化锂、磷酸锂等，公司也将不断拓展客户范围，降低对单一客 户和单一下游行业的依赖程度。

四、评估师核查意见

（一）核查程序

1、评估师访谈了标的公司主要管理人员、实地查看标的公司生产场地，了 解标的公司的试生产情况；

2、评估师查阅了标的公司所处行业情况资料、可比公司资料；访谈标的公 司主要管理人员、核心技术人员，了解标的公司业务模式、研发投入情况等资料； 3、评估师查阅了标的公司与宁德时代签署的《合作协议》、同行业可比公 司的年度报告；评估师与标的公司主要管理人员进行了沟通。 （二）核查意见

经核查，评估师认为：

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（1）根据标的公司目前的试生产整体进度，采用收益法评估的 2020 年下半 年预测营业收入具有可实现性；

（2）标的公司预计研发费用占预计营业收入比重为 1%左右具有合理性，标 的公司具备研发能力和技术优势；

（3）标的公司 2021-2024 年的预计销量及增速具有合理性，标的公司产能无 法消化的风险较低。

1. 本次交易使用资产基础法和收益法评估标的资产股东权益价 值，最终采用收益法评估结果。请你公司结合资产基础法和收益法的 应用条件以及标的公司的主要资产、生产状况、已产生的收益等情况， 说明使用收益法评估和采用收益法评估结果的合理性。请独立财务顾 问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司资产基础法和收益法的应用条件

（一）收益法适用条件

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股 利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现 法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

天宜锂业是一家主要从事锂电池材料及锂系列产品、电池级氢氧化锂、电池 级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品加工、销售的企业，企业所面临的外 部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程明确， 影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量 化，具备采用收益法的条件。

（二）资产基础法适用条件

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

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估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产 基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和 资产基础法两种方法进行评估。

二、标的公司的主要资产、生产状况、已产生的收益等情况

天宜锂业主营业务为锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业“1 期 2 万 吨电池级氢氧化锂建设项目”进展顺利，2020 年 7 月起进入试生产阶段，预计 2020 年 4 季度正式投产。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z3764 号），天宜锂业最近两年及一期的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	27,489.40	31,001.91	17,091.90
非流动资产	70,650.30	38,565.68	391.41
资产总额	98,139.70	69,567.59	17,483.31
流动负债	12,626.32	1,745.40	33.08
非流动负债	34,017.11	25,635.62	-
负债总额	46,643.43	27,381.02	33.08
所有者权益合计	51,496.27	42,186.57	17,450.23

天宜锂业尚未正式投产，尚未产生经营收益。

三、收益法评估和采用收益法评估结果的合理性

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果。对天宜锂业生产经营起关键作用的人力资源、研发 能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出天宜锂业日后 的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或 折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。虽然天宜锂业无历史的销 量情况，结合公司目前的建设阶段及签订相关合作协议书，天宜锂业未来收益和 风险可以合理预计。

综上，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获

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利能力，收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资 源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的评估 结果更为合理。

四、评估师核查意见

（一）核查程序

• 1、评估师访谈了标的公司主要管理人员，查阅了标的公司财务报告等资料，

• 了解标的公司的资产状况、生产状况、收益情况；

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

本次交易使用资产基础法和收益法评估标的资产股东权益价值，最终采用收 益法评估结果，具有合理性。

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（本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所 <关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖 章页）

中水致远资产评估有限公司

2020 年 10 月13 日

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