Canmax Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 4, 2020

天风证券股份有限公司

关于苏州天华超净科技股份有限公司

重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，天风证券股 份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为苏州天华超净科 技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“上市公司”）支付现金购买资产（以 下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易摊 薄即期回报及采取填补措施的核查情况说明如下：

一、本次重组基本情况

本次交易天华超净拟以支付现金的方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投 资合伙企业（有限合伙）持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权。

二、本次重组摊薄即期回报情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》 （容诚专字[2020]230Z1962 号），假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依 据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范 围，本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利 润、每股收益影响情况如下：

单位：万元、元/股

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于上市公司股东的 净利润	18,765.69	18,697.38	6,184.02	6,265.36
基本每股收益	0.34	0.34	0.11	0.11

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由于标的公司报告期内尚处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模 较小，因此对上市公司报告期内的净利润和每股收益不具有摊薄效应。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有防静电超净技术产品和医疗 器械产品的基础上增加电池级氢氧化锂生产及销售业务。本次交易完成后，天宜 锂业将成为上市公司控股子公司。天宜锂业“1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项 目”建成后，将大幅增加上市公司的营业收入和净利润规模。因此，本次交易完 成后，一方面将显著增加上市公司盈利能力；另一方面，多元 化 的资产配置可以 降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

（2）完善标的公司日常治理

本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格 遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营， 实现标的公司管理水平的全面提升。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 — 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成 后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

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公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；如违反上述承诺， 本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会关 于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，摊 薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护 中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限 公司重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）

天风证券股份有限公司

年 月 日

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