Canmax Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 30, 2017

东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司

2017 年现场检查报告

保荐机构名称：东海证券股份有限公司	被保荐公司简称：天华超净	被保荐公司简称：天华超净	被保荐公司简称：天华超净	被保荐公司简称：天华超净
保荐代表人姓名：马媛媛	联系电话：13916098636
保荐代表人姓名： 孙登成	联系电话：18601602976
现场检查人员姓名：孙登成、陈懿
现场检查时间：2017年10月23日至24日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则；核查2016年8月至 2017 年9 月公司股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会议 决议、会议记录，董事会专门委员会和总经理办公会会议纪要等资料；核查公司 公告；实地走访查看公司资产状况、人员配备、机构设置、财务运作、业务流程 情况并与相关人员进行沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

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（二）内部控制
现场检查手段： 查阅公司内部控制相关制度，2016年8月至2017年9月内审部工作报告、审 计委员会会议记录等资料；检查公司内审部和审计委员会人员构成、履行职责的 情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交一次年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√

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11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅公司信息披露相关制度；核查公司2016年8月至2017年9月已披露的 公告，股东大会、董事会、监事会会议文件、总经理办公会会议纪要、信息披露 审核档案、内幕信息知情人登记表等资料；浏览深交所互动易网站天华超净专 网；与公司高级管理人员、证券事务代表沟通等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 查阅公司相关制度、控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告、 “三会”及总经理办公会会议纪要、定期报告、公司公告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√

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7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 核查2016年8月至2017年9月募集资金专户银行对账单、实地查看募投项 目建设情况；查阅公司相关公告、财务报表和三方监管协议；访谈高级管理人 员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√ (注1)
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 查阅公司2016 年年报和2017 年半年报，与同行业上市公司进行比较；与高 级管理人员沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段：

现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：
查阅相关承诺文件；核查股东、董事、监事及高级管理人员交易公司股票的 情况，公司同业竞争与关联交易情况以及其他承诺事项履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 核查公司利润分配情况、定期报告及相关公告；查阅公司2016年8月至2017 年9 月部分采购、销售凭证等资料；与高级管理人员进行沟通；查可行性分析报 告，实地查看项目建设情况；检查公司前期存在问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
自2015年9月起，天华超净陆续向乐金电子（昆山）有限公司（以下简称 “乐金电子”）供应擦拭纸、 保护膜、无尘布等产品，累计向乐金电子供应产品 15,382,092.00元（含税价）。双方就上述交易存在纠纷，上述货款15,382,092.00 元乐金电子一直未予支付。为维护公司的合法权益，2016年9月，天华超净就乐 金电子（昆山）有限公司拖欠货款违约行为向法院提起诉讼，苏州工业园区人民 法院受理本案。目前该案件仍在审理中。 根据谨慎性原则，2016 年度，公司已就部分已确认收入的应收账款 8,598,949.57元全额计提坏账准备，并就未确认收入的发出商品3,807,860.57元全 额计提减值准备。 上述事项对公司2016年度经营业绩造成了较大影响。 鉴于公司个别销售人员对公司内控制度的理解和执行并未完全到位，保荐机

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构建议公司对销售相关人员加强培训，以增强对相关内控制度的理解和执行。 （注 1：募集资金使用与已披露情况一致，投资效益尚未达到预计效益）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公 司 2017 年现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

__ __ 马媛媛 孙登成

东海证券股份有限公司

年 月 日

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