Canmax Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 14, 2014

安徽承义律师事务所关于 苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615

发行人律师文件 律师工作报告

释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

天华超净、发行人、公司、 股份公司	指	苏州天华超净科技股份有限公司
天华有限	指	发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司
科艺净化	指	发行人控股子公司，苏州科艺净化技术有限公司
天宝鞋业	指	发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司
仕通电子	指	发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司
武汉天华	指	发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司
天宝光电	指	发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司
京华电子	指	佛山京华电子薄膜科技有限公司，发行人曾经控股的公司
森腾塑业	指	昆山森腾塑业有限公司，发行人关联方控制的企业
宜兴物流	指	宜兴市天华物流有限公司
中欧投资	指	江苏中欧投资股份有限公司
元风创投	指	苏州元风创业投资有限公司，发行人的发起人
东海证券	指	保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司
华普所、安徽华普、华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司，或其前身华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司，或其前身安徽华普 会计师事务所
本所	指	安徽承义律师事务所
华普《审计报告》	指	会审字[2011]4599 号《审计报告》
《公司法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2006 年1 月1 日生效之《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公司章程》	指	《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
本次发行、上市	指	发行人首次公开发行2,080 万人民币普通股并在创业板上 市的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、近三年	指	2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月
元	指	人民币元

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发行人律师文件 律师工作报告

安徽承义律师事务所关于

苏州天华超净科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

承义证字[2011]第102-2 号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

根据本所与天华超净签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧、常爱民律 师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与天华超净本次发行上市工 作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律 核查和验证，出具了承义证字[2011]第102-1 号《法律意见书》，同时出具本律师工作 报告。

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发行人律师文件 律师工作报告

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

(一)本所简介

1、注册地及时间

本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于2000 年12 月28 日成立的 合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层。2004 年7 月26 日，经上海市司法局(2004)005 号文批准，本所在上海设立了分所，注册地 址为上海市长宁区长宁路969 号2107 室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围 主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与银行业务、外商投资、 知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。2009 年5 月，本所在安徽省司 法厅、安徽省律师协会举办的“全省律师事务所综合实力五十强”评比中位列第一名。 2、业务范围

本所主要业务范围：为企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务；担任 党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问；法律咨询；受聘担任民事、刑事、 行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。

• (二)本次签名律师简介

1、鲍金桥

鲍金桥律师，1981 年9 月至1988 年6 月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法 学硕士学位，1988 年7 月至1993 年2 月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学 理论研究工作，1993 年3 月至2000 年12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年1 月 至今，在本所执业，为本所合伙人，1993 年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为： 安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层，邮政编码为230041，联系电话为

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发行人律师文件

律师工作报告

0551-5609215、0-13805691239。

证券业务执业记录：

担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股 份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省 科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车 底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳 纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州 工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、宁波天邦 股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建 发展股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、 芜湖长信科技股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、苏州春兴精工股份 有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽金禾实业股份有限公司、安徽桑乐 金股份有限公司、宁波GQY 视讯股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、安 徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、 安徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公 司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、合肥丰乐种业股份有 限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等四十余家上市 公司的首发、配股、增发、重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 2、司慧

司慧律师，安徽大学法学学士，宁波大学法学硕士；2005 年5 月至今在本所执业， 现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场十五层，

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发行人律师文件

律师工作报告

邮政编码为230041，联系电话为0551-5609815、0-13955196156。

证券业务执业记录：

担任东华工程科技股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩 具股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、苏州春兴精工股份有限公司首 次股票发行上市的发行人律师及安徽华星化工股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有 限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的发行人律师，担任华芳 纺织股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产、安徽飞彩车辆股 份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、安徽巢东水泥股份有限公司外资并购暨股 权分置改革的专项法律顾问、担任安徽国通高新管业股份有限公司、安徽山鹰纸业股 份有限公司实施股权分置改革的法律顾问，为安庆曙光化工股份有限公司、安徽金禾 实业股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、 苏州科逸住宅设备股份有限公司、常州市建筑科学研究院股份有限公司、苏州能健电 气有限公司及苏州迪欧餐饮管理有限公司的改制及上市辅导提供法律服务。

3、常爱民

常爱民律师，2002 年毕业于安徽大学法学院，获法学学士学位；2002 年7 月至今 在安徽承义律师事务所执业。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座 十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609615、0-13855108131。

证券业务执业记录：

担任苏州天华超净科技股份有限公司首次股票发行上市的发行人律师，参与苏州 科逸住宅设备股份有限公司的改制及上市辅导工作。

二、律师的工作范围与工作过程

1、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围

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发行人律师文件

律师工作报告

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本律师在本次发行上市中所涉及的工 作范围及义务主要包括：

• (1)对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规范运作、

• 财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件及中 国证监会规定的发行条件；

• (2)就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议；

• (3)从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案；

• (4)协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发行人公

• 司章程和其他与公司治理有关的法律文件；

• (5)根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具法律意见书、律师工作

• 报告、产权证书及相关签名文件真实性的鉴证意见书；

• (6)其他与本次发行上市有关的法律事务。

• 2、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

(1)2010 年7 月30 日，天华超净与本所签署了《聘请律师协议》，决定聘请本所律 师参与其拟向社会首次公开发行股票并上市的辅导工作，并为其首次公开发行股票并上 市提供专项法律服务。

(2)本律师直接参与了天华超净的上市辅导工作，为天华超净起草了相关规范性文 件；列席了天华超净董事会及股东大会；与天华超净、券商(保荐机构)、会计师事务所 等共同拟定了天华超净申请公开发行股票的计划和安排。本律师对天华超净办公场所、 生产车间、规划发展区等进行了实地查看。本律师走访了有关工商行政管理部门，调档 查阅并复制了天华超净及其关联公司的相关的工商登记资料；此外，本律师向天华超净 提供文件清单，要求天华超净按本律师的要求向本律师提供股份公司历次股东大会、董

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发行人律师文件

律师工作报告

事会、监事会的会议决议及记录、天华超净公司章程、土地使用权证及其他有关权证、 重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师在收到天华超净提供的上述文件 材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料，详细核查了发 行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织结 构等情况。

(3)2010 年8 月1 日至2011 年11 月25 日，本律师先后多次进驻天华超净现场，指 导发行人完成引进投资者、增资扩股等工作；协助发行人按照相关法律法规的要求制定 和修改了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并 协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上 市其他有关法律法规的培训。

(4)本律师基于对天华超净相关情况的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了 《招股说明书(申报稿)》全文基础上，出具了承义证字[2011]第102-1 号《法律意见书》 和本律师工作报告，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了天华超净本次公开发 行股票并上市的全套申报材料。

(5)本律师经过了累计150 余个工作日的工作，在与天华超净、保荐机构及其它中 介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 开展了天华超净本次公开发行股票并上市所需的法律顾问工作。

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发行人律师文件 律师工作报告

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本律师列席了天华超净二届六次董事会及2011 年第四次临时股东大会，查阅了发 行人二届六次董事会通知、议案、表决票及会议决议、2011 年第四次临时股东大会通 知、议程、议案、表决票、表决结果汇总表及会议决议。

(一)董事会通过本次发行的议案

2011 年11 月15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润 由新老股东共享的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的< 公司章程(草案)>的议案》等议案，并决议将该等议案提交发行人股东大会审议。

(二)股东大会的批准与授权

2011 年11 月30 日，天华超净召开了2011 年第四次临时股东大会，就本次股票发 行上市所涉事项形成如下决议：

1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 议案》，公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市，具 体方案如下：

(1)发行的种类及面值

本次公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元人 民币；

(2)发行数量

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发行人律师文件 律师工作报告

本次拟公开发行数量为2,080 万股；

• (3)发行对象

本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者 适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）；

• (4)发行方式

本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式，最终股票发行方式 与主承销商协商确定；

• (5)定价方式

本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并 根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；

• (6)股票拟上市地点

本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市；

(7)决议有效期

本议案自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上 市相关事宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行上市有关的事宜如下：

(1)依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制作并 上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国证监会等有 关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准；

• (2)按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照

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发行人律师文件 律师工作报告

证券监管部门的要求，并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施本次发 行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、 定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的事项；

• (3)出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律文

• 件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；

(4)在本次发行后，根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的《公司章程（草 案）》中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本总额等相关条款 及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相关手续；

• (5)在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相关事

• 宜；

• (6)在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政

• 策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整；

• (7)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。 本次授权自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

• 3、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次股票发行

成功后，拟投资建设项目为：

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金额 （万元）
1	防静电超净制程防护产品扩产项目	7,027	7,027
2	防静电超净人体防护产品扩产项目	5,343	5,343
3	研发中心项目	2,969	2,969
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	—	—

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行 投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投 入项目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过向

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银行申请贷款等方式自筹资金解决。

4、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议 案》，决定将截止2011 年9 月30 日公司累计未分配利润49,786,834.02 元及此后实现 的利润由本次发行后新老股东共享。

• 5、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章

• 程(草案)>的议案》。

• (二)发行人2011 年第四次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理暂行

• 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、 召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容 合法有效。

(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并在创业板上市有关事宜， 其授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及 规范性文件所要求的公司内部批准和授权程序。

• (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排

• 其股票上市的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

本律师查阅了发行人前身天华有限的设立、历次变更的工商登记资料，发行人股 份制变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照，组织机构代码证、历次年检资 料、本律师还查阅了《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关规定和现行 《公司章程》。

(一)发行人为依法设立的股份有限公司

经核查，天华超净系由天华有限于2007 年12 月26 日以整体变更方式设立的股份

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发行人律师文件

律师工作报告

有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为320000000045467 号 的《企业法人营业执照》。天华超净的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程 序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司

经核查，天华超净现已通过2010 年度企业法人年检，依法有效存续。根据发行人 《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发行人工商登记档案 的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销等需要终止的情形。

(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

经核查，天华有限成立于1997 年11 月13 日，于2007 年12 月26 日(以2007 年 11 月30 日的账面净资产值折股)整体变更设立天华超净。天华超净持续经营时间已超 过三年。

综上，本律师认为：天华超净符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》 等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，天华超净本次发行在主 体资格上不存在法律障碍。

三、本次发行上市的实质条件

本律师取得了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备案及环评 文件、董事会及股东大会决议、2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-9 月《审计报 告》、相关主管部门的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与 承诺等文件资料，并依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对天华超净本次发行上

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发行人律师文件 律师工作报告

市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。

• (一)经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。 1、根据发行人陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见

• 本律师工作报告之“五、天华超净的独立性”、“十四、天华超净股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

• 2、根据华普天健《审计报告》、发行人确认并经本律师核查，发行人具有持续盈

• 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3、根据华普天健《审计报告》，发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则 (2006)版》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日及2011 年9 月30 日的财务状 况和2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月的经营成果及现金流量情况。 本律师认为：发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人承 诺以及税收、工商、环保、海关等有关主管部门出具的证明，发行人近三年来不存在 重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项 的规定。

• 4、发行人本次发行前股本总额为6,240 万股，本次拟向社会公开发行A 股2,080

• 万股，不低于发行人本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条规 定的条件。

• 5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权、同股同利，同次发行的

• 同种类股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

(二)经核查，发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板 上市的实质条件，具体如下：

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1、关于发行人的主体资格

(1)经核查，天华有限成立于1997 年11 月13 日，于2007 年12 月26 日整体变更 为股份有限公司，发行人及其前身已通过工商行政管理部门历年年检，发行人系依法 设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行的主体 资格”），符合《管理暂行办法》第十条第一款的规定。

(2)经核查，发行人系由天华有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，其持续经营时间从天华有限成立之日起计算已超过三年（详见本律师工作报告 “二、发行人本次发行的主体资格”），符合《管理暂行办法》第十条第一款的公司持 续经营时间在三年以上的规定。

(3)根据江苏天平会计师事务所天平会验字(97)验字第97 号《验资报告》、天平会 验字(2000)验字第314 号《验资报告》、天平会验字(2001)第309 号《验资报告》、天 平会验字(2001)第324 号《验资报告》、天平会验字(2003)第317 号《验资报告》、江 苏华星会计师事务所有限公司华星会验字(2007)第0397 号《验资报告》、安徽华普会 计师事务所华普验字[2007]第0890 号《验资报告》、华普天健会验字[2010]4224 号《验 资报告》、华普天健会验字[2011]第4393 号《验资报告》及华普天健会验字[2011]4553 号《验资报告》的验证，发行人设立及历次增资时的注册资本均已足额缴纳（详见本 律师工作报告“七、天华超净的股本及演变”），发行人股东用作出资资产的财产权转 移手续已经办理完毕；根据华普天健《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，发行人的 主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等，根据发 行人的确认及本律师对发行人提供的如《国有土地使用证》、《房屋所有权证》等相关 资产权属证书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告 “十、天华超净的主要资产”），符合《管理暂行办法》第十一条之规定。

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律师工作报告

(4)经核查，发行人的经营范围为：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的开发 与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉 花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。发行人主营防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关服务 的提供，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条之规定。

(5)根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查， 发行人设立以来的主营业务均为防静电超净技术产品的研发、生产、销售及相关服务 的提供，主营产品主要包括人体防护、制程防护和环境防护在内的防静电超净技术产 品三大类。发行人近两年的主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告“八、 天华超净的业务”），符合《管理暂行办法》第十三条之规定。

(6)经核查，发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、法规、 部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人的董事及高级管理人员最近 两年未发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、天华超净董事、监事和高级管理 人员及其变化”），符合《管理暂行办法》第十三条之规定。

(7)经核查，发行人的控股股东为裴振华，实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，实 际控制人最近两年内未发生变更（详见本律师工作报告“六、天华超净的发起人、股 东”），符合《管理暂行办法》第十三条之规定。

(8)经核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （详见本律师工作报告“七、天华超净的股本及演变”），符合《管理暂行办法》第十 七条之规定。

2、关于发行人的独立性

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发行人律师文件 律师工作报告

(1)经核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、运输工具、电子设备、办 公设备、其他设备和商标、专利、房产、土地的所有权或使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

(2)经核查，如本律师工作报告“五、天华超净的独立性”所述，发行人的业务及 人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《管理暂行办法》第十八条之规定。

(3)经核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业； 发行人与股东及股东控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者 显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），符合《管 理暂行办法》第十八条之规定。

经核查，发行人实行劳动合同制，员工按照《中华人民共和国劳动合同法》的有 关规定与发行人签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。

根据苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金管理局共同出具的《劳 动和社会保险情况证明》，确认发行人认真遵循国家、省市以及苏州工业园区有关劳动 和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律、法规与员工签订劳动合同，并 按照规定为员工缴纳园区公积金(社会保险)，包含养老、医疗、失业、工伤、生育保 险和住房保障等社会保障内容，发行人目前不存在因违反劳动法律法规和不缴纳社会 保险费的原因而受到行政处罚。

• (4)经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

• 3、关于发行人的规范运行

• (1)经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立了健全的股东大会、

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发行人律师文件

律师工作报告

董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度（董事 会专门委员会中包括审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会），相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、天华超净 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、天华超净董事、监事和高 级管理人员及变化”），符合《管理暂行办法》第十九条之规定。

(2)经核查，根据华普天健出具的华普天健会审字[2011]4598 号《内部控制鉴证 报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控 制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。

(3)根据华普天健《审计报告》，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被 发行人的股东及股东控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。

(4)发行人的公司章程及《<公司章程>(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序。根据华普天健《审计报告》，发行人不存在为股东及股东控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。

(5)经本次发行与上市的主承销商东海证券辅导、华普天健和本所进行授课培训， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》 第二十四条之规定。

(6)经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉。经发行人确 认并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章 规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定：

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发行人律师文件 律师工作报告

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。

(7)经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

(8)经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处 于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

4、关于发行人的财务与会计

(1)根据华普天健《审计报告》，发行人符合《管理暂行办法》第十条第二款、第 三款、第四款规定的下列条件：

①发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-9 月份实现的净利润分别 为人民币8,350,547.73 元、10,698,040.25 元、18,579,338.74 元和20,937,750.37 元，最近两年累计净利润超过人民币1,000 万元，且持续增长；

②截至2011 年9 月30 日，发行人净资产为 130,371,629.33 元，其中未分配利 润为49,786,834.02 元，符合股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存 在未弥补亏损的情形；

③发行人发行前股本总额为人民币6,240 万元，本次拟发行2,080 万股，每股面 值1 元，本次发行完成后的股本为8,320 万股，符合股份公司发行后股本总额不少于 人民币3,000 万元的规定。

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发行人律师文件

律师工作报告

(2)发行人依法纳税（详见本律师工作报告“十六、天华超净的税务”）。

根据发行人注册地主管税务部门出具的《证明》，发行人自2008 年1 月1 日至今 均依法纳税，不存在欠税或其他税收违法情况，亦不存在受到税务部门行政处罚的情 形。

经核查，发行人享受的各项税收优惠和财政补贴符合相关法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。

(3)经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“十一、天华超净的重大债权债务”、“二 十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理暂行办法》第十六条之规定。

(4)根据华普天健《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审 计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。

5、关于发行人的持续盈利能力

根据华普天健《审计报告》，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并

• 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3)发行人使用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险；

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发行人律师文件 律师工作报告

• (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存

• 在重大依赖；

• (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 6、募集资金运用

• (1)发行人本次募集资金拟用于“防静电超净人体防护产品扩产项目”、“防静电超

• 净制程防护产品扩产项目”、“研发中心项目”和其他与主营业务相关的营运资金（详 见本律师工作报告“十八、天华超净募股资金的运用”）。发行人本次募集资金用于主 营业务，并有明确的用途，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。

• (2)经核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

• 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。

(3)经核查，发行人二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》，发行 人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管 理暂行办法》第二十八条之规定。

基于上述，本律师认为：天华超净本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理暂行办法》规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行 人具备本次发行上市的实质性条件。

四、天华超净的设立

• (一)天华超净的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式

本律师查阅了天华有限变更设立天华超净的工商登记资料，包括但不限于变更设 立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议，自然人股东的 身份证、法人股东《企业法人营业执照》，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记

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发行人律师文件 律师工作报告

录、《企业名称预先核准通知书》等资料。

1、设立程序

(1)2007 年12 月16 日，天华有限全体股东召开股东会，决议通过以截至2007 年 11 月30 日经华普所审计的天华有限账面净资产值为基准，将天华有限整体变更为股份 有限公司。

(2)2007 年12 月20 日，华普所出具华普审字[2007]0887 号《审计报告》，对发行 人前身天华有限的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，确认截至2007 年11 月30 日，公司经审计的净资产值为46,371,271.44 元人民币。

(3)2007 年12 月21 日，天华有限的全体股东作为天华超净之发起人签署了《发起 人协议》，根据该协议，天华有限以截至2007 年11 月30 日经审计的账面净资产 46,371,271.44 元按1.15928：1 比例折合股份公司股本4,000 万股，每股面值人民币 1 元，计股本4,000 万元。变更设立后股份公司的名称为“苏州天华超净科技股份有限 公司”，天华有限的全体股东均作为股份公司的发起人。

(4)2007 年12 月23 日，华普所出具华普验字[2007]第0890 号《验资报告》，对天 华超净(筹)的注册资本实收情况予以了验证，确认截至2007 年12 月23 日，天华超净 已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000 万元，出资方式为经审计的净资 产。

(5)2007 年12 月25 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席并审议通过了《关 于设立苏州天华超净科技股份公司情况的报告》等相关议案，并选举产生天华超净第一 届董事会和第一届监事会。

(6)2007 年12 月26 日，天华超净在江苏省工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为320000000045467，住所为苏州工业园区双马街99 号，法

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发行人律师文件 律师工作报告

定代表人为裴振华，注册资本为人民币4,000 万元，经营范围为：防静电制品、无尘制 品、医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、纺织品、 纺织原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；自有厂房租赁。

2、设立资格

经核查，变更前的天华有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公 司法》规定的变更设立股份有限公司的资格和条件。自然人股东均具有完全民事行为 能力，法人股东依法设立并有效存续，具备担任股份公司发起人的资格。

3、设立条件

• (1)发行人由天华有限整体变更设立，发起人为16 名，均在中国境内有住所，发

• 起人数及住所地均符合《公司法》的规定。

(2)“苏州天华超净科技股份有限公司”名称业经2007 年12 月17 日江苏省苏州 工商行政管理局核发的(05940070)名称变更[2007]第12170001 号《名称变更核准通知 书》依法核准。

• (3) 截至2007 年12 月23 日，天华超净注册资本实收金额为人民币4,000 万元。

• 发起人出资业经安徽华普验证确认，发行人股本总额超过人民币500 万元。

• (4)天华超净筹办事项均依法进行，符合法律规定；

• (5)天华超净创立大会通过了公司章程，公司章程符合《公司法》的有关规定；

• (6)天华超净建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等

• 法人治理结构；

• (7)天华超净有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。

• 4、设立方式

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发行人律师文件 律师工作报告

天华超净系由天华有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的设立方式 符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的备案登记。

(二)设立过程中所签订的协议

2007 年12 月21 日，各发起人签署《发起人协议》，就变更设立股份公司名称、经 营宗旨、经营范围、设立方式，出资方式、出资额，发起人各方的权利和义务及责任 等相关条款进行了详细约定。

本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。

• (三)设立时的资产审计和验资

• 1、发行人设立过程中的审计事项

2007 年12 月，安徽华普对天华有限截至2007 年11 月30 日的财务情况进行审计， 并于2007 年12 月20 日出具了华普审字[2007]第0887 号《审计报告》，确认截至2007 年11 月30 日，天华有限的账面净资产为人民币46,371,271.44 元。

2、发行人设立过程中的验资事项

2007 年12 月，安徽华普对拟设立的天华超净实收资本及相关资产、负债的真实性 和合法性予以审验，并于2007 年12 月23 日出具了华普验字[2007]第0890 号《验资 报告》，确认天华有限截至2007 年11 月30 日的净资产为人民币46,371,271.44 元， 上述净资产折为股份公司股本4,000 万股，每股面值为人民币1 元，计股本4,000 万 元，其余净资产6,371,271.44 元作为股本溢价计入资本公积。

经核查，该《验资报告》中所述的股份公司股本及全体股东的出资金额、出资比

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发行人律师文件 律师工作报告

例、出资方式和出资币种与《公司章程》、《发起人协议》的规定一致。发行人设立过 程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人创立大会的程序及所议事项

经核查，2007 年12 月25 日，天华超净召开了创立大会，出席会议的股东及股东 代表共16 名，代表有表决权股份总数4,000 万股，占公司总股本的100%。会议审议通 过了《关于设立苏州天华超净科技股份有限公司情况的报告》、《关于各发起人持股情 况的报告》、《关于设立苏州天华超净科技股份有限公司相关费用情况的说明》等相关 议案，同意原天华有限股东按原持股比例所对应的天华有限净资产作为出资，投入变 更设立后的股份公司，会议批准了《苏州天华超净科技股份有限公司章程》，审议通过 了《苏州天华超净科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州天华超净科技股份有 限公司董事会议事规则》、《苏州天华超净科技股份有限公司监事会议事规则》相关制 度，选举产生了天华超净第一届董事会、第一届监事会，授权公司董事会办理公司登 记有关事宜。

本律师认为：发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、天华超净的独立性

本律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定，查验了发行人及其控股子 公司、实际控制人及其控制的其他企业的《企业法人营业执照》、《公司章程》、税 务登记证、银行开户许可证、内部组织机构、相关资产的权属证明等资料文件，调阅 了部分员工与公司签订的《劳动合同书》，现场查看了发行人的生产厂房、办公场所， 就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。

(一)天华超净的业务独立

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发行人律师文件

律师工作报告

1、根据公司章程和《企业法人营业执照》，天华超净经营范围为：防静电制品、 无尘制品、医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、 纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2、经核查，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具备独立营运所需的场所、 设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。天华超净业务由其股 东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，天华超净设立后，各股东均未进行 与天华超净业务相近或相同的业务。

(二)天华超净的资产独立完整

1、经核查，天华超净系由天华有限整体变更设立，天华有限的各项资产权利由天 华超净依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此天华超净成立后 保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。

2、经核查，天华超净属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

3、经核查，天华超净与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于 其股东，不存在股东违规占用天华超净的资金、资产及其它资源的情况。

(三)天华超净人员独立

1、天华超净的董事长、总经理由裴振华担任。经核查，裴振华目前在科艺净化和 天宝鞋业担任董事长，在天宝光电担任执行董事、总经理，在中欧投资担任监事。除 上述外，未在其他公司担任行政职务。

2、经核查，天华超净总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

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发行人律师文件 律师工作报告

员均专职在天华超净工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；天华超净的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

• 3、经核查，天华超净不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股

• 股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

4、经核查，天华超净生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全 独立的，其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用天华超净 人员的情况。

(四)天华超净的机构独立

经核查，天华超净建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是天华超净董事会 依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务总监及其它相关部门和 机构，该等机构依据天华超净的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

发行人的内部组织结构如下图所示：

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发行人律师文件 律师工作报告

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(五)天华超净的财务独立

1、经核查，天华超净已按其公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照 有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核 算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。

2、经核查，天华超净在中国工商银行苏州工业园区支行以自己的名义独立开设了 银行账户（账号为1102020309000028038），不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户及将资金存入股东单位的情况。天华超净持有苏州工业园区 国家税务局和苏州工业园区地方税务局共同颁发的苏园国税四税字321700134844268 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

• 3、天华超净确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。

(六)天华超净资产独立完整，主业突出，独立从事防静电超净技术产品的研发、 生产和销售，已建立起独立的采购、生产、销售系统；天华超净经营管理中自主设立 独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关

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发行人律师文件 律师工作报告

业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备 面向市场自主经营的能力。

六、天华超净的发起人和股东

• (一)天华超净发起人和股东的资格

本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证，取得发行人法人股东的营业执照 复印件、现行有效的章程、工商局企业登记信息查询表等相关资料，本律师还查阅了发 行人股东变更的工商登记资料（包含股东大会决议、股权转让协议、新增股东身份证等）。

1、天华超净发起人的资格

(1)自然人发起人

序号	股东姓名	性别	国籍	身份证号码	住所
1	裴振华	男	中国	32020319591009****	江苏省苏州市沧浪区南园南路
2	容建芬	女	中国	32020319631019****	江苏省苏州市沧浪区南园南路
3	顾三官	男	中国	32052419591212****	江苏省苏州市吴中区太湖东路
4	李惠芳	女	中国	32050219580314****	江苏省苏州市工业园区独墅苑
5	吴军	男	中国	34242619660911****	江苏省苏州市虎丘区馨泰花苑
6	陆建平	男	中国	32102819710913****	江苏省苏州市工业园区都市花园
7	王珩	女	中国	32060219730507****	广东省深圳市福田区长城大厦
8	成南	男	中国	32070519630330****	江苏省连云港市新浦区南极北路 108号楼
9	陈萍	女	中国	32060219631118****	江苏省南通市崇川区世纪园
10	李文漪	女	中国	32050419730314****	江苏省苏州市王洗马巷30 号
11	钱业银	男	中国	34010419650801****	安徽省巢湖市含山县林头镇省东关 水泥厂楼房
12	裴骏	男	中国	32022319780815****	江苏省苏州市金阊区仁安场
13	陈克	男	中国	32040419750405****	广东省深圳市南山区阳光棕榈园
14	陈雪荣	男	中国	32052519740109****	江苏省苏州市沧浪区新康花园
15	陈勇	男	中国	51010219681222****	广东省深圳市福田区梅林三村

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发行人律师文件 律师工作报告

经核查，上述15 名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备担任天华超净发起 人的资格。

• (2)法人发起人——元风创投

该公司成立于2007 年4 月25 日，企业类型为有限责任公司，注册地址为苏州工业 园区东环路328 号东环大厦9 楼，法定代表人为林向红，注册资本为人民币25,000 万 元，经营范围为创业投资业务、创业投资咨询。天华超净设立时，该公司已依法设立并 有效存续，具备担任天华超净发起人资格。

2、天华超净股东变化情况

• (1)2010 年股权转让

2010年5月31日，天华超净股东元风创投与自然人余树权签署了《股权转让协议》， 约定：元风创投将其持有的天华超净150 万股股份全部转让给余树权，转让价格为人 民币4,154,673 元。2010 年6 月26 日，天华超净股东陈勇、李惠芳分别与容建芬、宋 任波签署《股权转让协议》，约定：陈勇、李惠芳分别将其持有天华超净10 万股股份、 180 万股股份分别转让给容建芬、宋任波，转让价格分别为人民币28 万元、504 万元。 上述股权转让事项已于2010 年5 月28 日经天华超净2010 年第一次临时股东大会审议 通过。

通过上述股份转让，元风创投与自然人陈勇、李惠芳不再担任发行人股东，公司 新增余树权、宋任波2 名自然人股东。本次新增自然人股东的具体情况如下表所示：

序号	股东姓名	身份证号码	住 所
1	余树权	32102519651004****	江苏省泰兴市泰兴镇金凤商业住宅楼
2	宋任波	42010719671225****	江苏省苏州市平江区大观花园

2010 年6 月29 日，发行人至江苏省工商行政主管部门就本次股东变更、章程修改 事宜进行了备案登记。

• (2)2010 年增资扩股

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发行人律师文件 律师工作报告

2010 年10 月22 日，天华超净召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于增加公司注册资本和增加股东的议案》，决议将公司股本总额由人民币4,000 万元 增至4,300 万元，新增股本分别由刘昕、由强、王兆勤3 名自然人以每股2.8 元、合 计金额人民币840 万元认购，其中300 万元作为公司注册资本，其余540 万元计入资 本公积。

通过上述增资扩股，公司新增刘昕、由强、王兆勤3 名自然人股东。本次新增自 然人股东的具体情况如下表所示：

序号	股东姓名	身份证号码	住 所
1	刘昕	61010319680531****	上海市浦东新区花木镇白杨路199 弄
2	由强	32050419681110****	江苏省苏州市工业园区映象花苑
3	王兆勤	42010219720117****	江苏省苏州市吴中区水香二村

2010 年11 月26 日，发行人至江苏省工商行政管理局就本次股本变动及股东变更 事宜进行了备案登记。

3、现有股东及其资格

经过上述股权转让、增资扩股，公司现有股东18 名。经核查，公司现有股东均具 有完全民事行为能力，其出资行为合法合规。

综上，本律师认为：天华超净发起人和股东均具备法律、法规和规范性文件规定担 任发起人或股东进行出资的资格。

(二)天华超净设立时发起人为16 名；各发起人均在中国有固定住所，符合《公司 法》及有关法律法规的规定；天华超净各发起人以其所持有的天华有限股权所对应的净 资产值折股认购天华超净股份，持有的股份比例符合法律规定。

• (三)天华超净的发起人均系天华有限的股东，天华超净的发起人以其在天华有限

• 全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。

• (四)根据天华超净提供的材料并经本律师核查，发行人是由天华有限经审计后的

3-3-2-30

发行人律师文件 律师工作报告

净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，天华有限的全部资产、负债、净资产已 进入发行人，并办理了资产转移手续，发行人承接了天华有限全部债权债务。发行人 拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。

(五)发行人股东间的关联关系

本律师查阅了各股东出具的相关承诺，对公司实际控制人及主要股东对外投资、 任职情况及其近亲属情况发出调查函并得到回函。

经核查，发行人现有股东之间，裴振华与容建芬系夫妻关系，裴振华与裴骏系叔 侄关系，王珩与陈克系姐弟关系。除此之外，发行人各股东之间无其他关联关系。

本律师认为：天华超净的股东均具有完全民事行为能力，具备担任天华超净股东 的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

七、天华超净的股本及演变

本律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，包括但不限于股 东会决议、股权转让协议、增资协议、相关《审计报告》、《验资报告》、历次股本变更 后的《章程修订案》、《企业法人营业执照》、发起人协议、创立大会决议等，本律师还 查阅了裴振华、容建芬夫妇与天华有限债务往来的相关财务凭证等相关资料。

• (一)发行人前身的历次股本变动情况

• 1、天华有限的设立

(1)经核查，1997 年11 月3 日，自然人股东裴振华与孙蔼元签署《股东会决议》 等文件，确认由其双方共同出资设立天华有限，公司注册资金为人民币50 万元，其中 裴振华先生出资30 万元，孙蔼元女士出资20 万元。

• (2)1997 年11 月10 日，经江苏天平会计师事务所出具天平会验字(97)第97 号《验

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发行人律师文件 律师工作报告

资报告》确认，上述出资已由裴振华与孙霭元于1997 年11 月10 日之前缴足。

(3)1997 年11 月13 日，天华有限取得注册号为13484426-8 的《企业法人营业执 照》），住所为苏州市东环路28 号中新城三楼，法定代表人为裴振华，注册资本为人民 币50 万元，经营范围为研制开发销售防静电、无尘制品及相关技术咨询，经销安全防 护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)。

(4)经核查，天华有限设立时股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	30	60
孙霭元	20	40
合 计	50	100

• 2、天华有限1999 年6 月股权转让

(1)1999 年5 月26 日，天华有限股东孙蔼元与自然人容建芬签署《苏州工业园区 天华超净科技有限公司部分股权转让协议》，约定：孙蔼元将其持有的天华有限20 万 元出资额(40%股权)转让给容建芬，转让价格以原始出资额为依据确定为人民币20 万 元。

• (2)1999 年6 月16 日，天华有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

• (3)1999 年6 月20 日，天华有限就上述股权转让、股东变更及所涉章程修改事宜

• 在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。

(4)经核查，本次股权转让完成后，天华有限股东和股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	30	60
容建芬	20	40
合 计	50	100

• 3、天华有限2000 年3 月增资

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发行人律师文件 律师工作报告

(1)2000 年3 月15 日，天华有限召开股东会并通过以下决议：公司注册资本由人 民币50 万元增至85 万元，具体增资方案为:天华有限将盈余公积263,207.87 元中的 11 万元转作实收资本，另外天华有限股东裴振华、容建芬分别以货币资金形式向公司 增资14.4 万元及9.6 万元。

• (2)上述增资业经苏州天平会计师事务所有限公司2000 年3 月22 日出具天平会验

• 字(2000)验字第314 号《验资报告》验证确认。

• (3)2000 年3 月29 日，天华有限就上述增资、章程修改事宜在工商行政管理部门

• 办理了工商变更登记手续。

(4)本次增资完成后，天华有限股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	51	60
容建芬	34	40
合 计	85	100

4、2001 年2 月增资

• (1)2001 年2 月3 日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本人民币215 万元，

• 分别由股东裴振华以应收公司股利13.8 万元、现金115.2 万元进行增资；容建芬以应 收公司股利9.2 万元、现金76.8 万元进行增资。本次增资完成后，天华有限注册资本 增至人民币300 万元。

• (2)上述增资业经苏州天平会计师事务所有限公司2001 年2 月13 日出具天平会验

• 字(2001)第309 号《验资报告》验证确认。

• (3)2001 年3 月12 日，天华有限就上述增资、章程修改事宜在工商行政管理部门

• 办理了工商变更登记手续。

• (4)本次增资完成后，天华有限股本结构变更为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

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发行人律师文件 律师工作报告

裴振华	180	60
容建芬	120	40
合 计	300	100

5、2001 年6 月增资

(1)2001 年6 月2 日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本200 万元，分别 由股东裴振华和容建芬以应收天华有限债权120 万元和80 万元对公司增加出资，本次 增资完成后，天华有限注册资本增至人民币500 万元。

• (2)上述增资业经江苏天平会计师事务所2001 年6 月22 日出具天平会验字(2001)

• 第324 号《验资报告》验证确认。

• (3)2001 年7 月16 日，天华有限就上述增资事宜在工商行政管理部门办理了工商

• 变更登记手续。

(4)根据裴振华、容建芬及相关财务人员说明，裴振华、容建芬夫妇对天华有限合 计200 万元的债权，系由二人在天华有限生产经营过程中为天华有限提供经营所需资 金而形成，该等债权的形成真实、合理，没有对天华有限、天华有限股东及其他第三 人的利益造成侵害，没有违反法律法规的规定。

(5)本次增资完成后，天华有限股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	300	60
容建芬	200	40
合 计	500	100

6、2003 年6 月增资

(1)2003 年6 月2 日，经天华有限股东会决议，公司增加注册资本500 万元，具体 增资方案为:天华有限将未分配利润66 万元转作实收资本，另外天华有限股东裴振华、 容建芬分别以现金238.4 万元和126.6 万元(合计365 万元)、应收公司债权22 万元和

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发行人律师文件 律师工作报告

47 万元(合计69 万元)对公司增加出资，本次增资完成后，天华有限注册资本增至人民 币1,000 万元。

• (2)上述增资业经苏州天平会计师事务所有限公司2003 年6 月17 日出具天平会验

• 字(2003)第317 号《验资报告》验证确认。

(3)2003 年6 月27 日，天华有限就上述增资事宜在工商行政管理部门办理了工商 变更登记手续。

• (4)经核查，裴振华、容建芬夫妇对天华有限合计69 万元的债权，系由二人在天

• 华有限生产经营过程中为天华有限提供经营所需资金而形成，该等债权的形成真实、 有效。

(5)本次增资完成后，天华有限股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	600	60
容建芬	400	40
合 计	1,000	100

7、2007 年11 月股权转让及增资

• (1)2007 年11 月23 日，天华有限召开股东会，审议通过了股东容建芬与李惠芳等

• 12 名自然人签署的《股权转让协议》，容建芬分别向李惠芳等12 人转让出资额205.58

万元，股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	受让后出资额（万元）	受让后出资 比例（%）	受让价格 （万元）
容 建 芬	李惠芳	50.00	5	180.00
	吴 军	25.00	2.5	25.00
	陆建平	22.23	2.22	22.23
	王 珩	22.23	2.22	22.23
	成 南	19.45	1.95	19.45

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发行人律师文件 律师工作报告

	陈 萍	16.67	1.67	120.00
	李文漪	13.89	1.39	50.00
	钱业银	11.11	1.11	40.00
	裴 骏	8.33	0.83	8.33
	陈 克	8.33	0.83	8.33
	陈雪荣	5.56	0.56	5.56
	陈 勇	2.78	0.28	2.78

(2)2007 年11 月26 日，经天华有限股东会决议，公司引进投资者顾三官和元风创 投。顾三官和元风创投分别以现金方式向公司增加出资人民币550 万元和330 万元， 其中69.4 万元和41.6 万元进入天华有限注册资本，其余480.6 万元和288.4 万元计 入天华有限资本公积，本次增资后公司注册资本由人民币1,000 万元增至1,111 万元。

• (3)2007 年11 月29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字(2007)

• 第0397 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。

• (4)2007 年11 月29 日，天华有限就上述股权转让、增资事宜在工商行政管理部门

办理了工商变更登记手续。

(5)本次股权转让、增资后，天华有限股东及股本结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
裴振华	600	54
容建芬	194.42	17.5
顾三官	69.40	6.25
李惠芳	50	4.50
元风创投	41.60	3.75
吴 军	25	2.25
陆建平	22.23	2
王 珩	22.23	2
成 南	19.45	1.75
陈 萍	16.67	1.5
李文漪	13.89	1.25

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发行人律师文件 律师工作报告

钱业银	11.11	1
裴 骏	8.33	0.75
陈 克	8.33	0.75
陈雪荣	5.56	0.5
陈 勇	2.78	0.25
合 计	1,111	100

(二)整体变更设立股份公司

2007 年12 月16 日，天华有限召开股东会，决议进行股份制改制、以整体变更的 方式设立股份有限公司。2007 年12 月21 日，裴振华等16 名股东共同签署了关于出资 设立天华超净的《发起人协议》，以2007 年11 月30 日为基准日，天华有限经审计后 的净资产为人民币46,371,271.44 元，各发起人以其原拥有的天华有限的股权所对应 的净资产认购天华超净的股份，共计认购4,000 万股，剩余净资产6,371,271.44 元作 为股本溢价转入资本公积。2007 年12 月23 日，安徽华普出具了华普验字[2007]第0890 号《验资报告》，验证各发起人投入的股本全部到位。2007 年12 月26 日，天华超净在 江苏省工商行政管理局办理了变更设立登记手续。天华超净各股东所持股份及持股比

例为：

例为：
股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
裴振华	21,600,000	54
容建芬	7,000,000	17.5
顾三官	2,500,000	6.25
李惠芳	1,800,000	4.50
元风创投	1,500,000	3.75
吴 军	900,000	2.25
陆建平	800,000	2
王 珩	800,000	2
成 南	700,000	1.75
陈 萍	600,000	1.5
李文漪	500,000	1.25

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发行人律师文件 律师工作报告

钱业银	400,000	1
裴 骏	300,000	0.75
陈 克	300,000	0.75
陈雪荣	200,000	0.5
陈勇	100,000	0.25
合 计	40,000,000	100

(三)天华超净增资及历次股权变动

1、2010 年股份转让

(1)2010 年5 月28 日，天华超净召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司股东陈勇转让所持公司全部股权的议案》、《关于公司股东李惠芳转让所持公司 全部股权的议案》、《关于公司股东苏州元风创业投资有限公司转让所持公司全部股权 的议案》。

(2)2010 年5 月31 日，元风创投与余树权签署《股权转让协议》约定：元风创投 将其持有的天华超净150 万股股份以415.4673 万元的价格转让给余树权。2010 年6 月 26 日，陈勇与容建芬、李惠芳与宋任波分别签署《股权转让协议》，约定：陈勇将其持 有的天华超净10 万股股份以28 万元的价格转让给容建芬，李惠芳将其持有的天华超 净180 万股股份以504 万元的价格转让给宋任波。

(3)2010 年6 月29 日，天华超净就上述股份转让、股东变动事宜在江苏省工商行 政管理局办理了工商变更登记手续。

(4)本次股权转让完成后，陈勇、李惠芳、元风创投不再担任天华超净股东，公司

新增宋任波、余树权2 名自然人股东，天华超净各股东所持股份及持股比例变更为：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
裴振华	21,600,000	54
容建芬	7,100,000	17.5
顾三官	2,500,000	6.25
宋任波	1,800,000	4.50

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发行人律师文件 律师工作报告

余树权	1,500,000	3.75
吴 军	900,000	2.25
陆建平	800,000	2
王 珩	800,000	2
成 南	700,000	1.75
陈 萍	600,000	1.5
李文漪	500,000	1.25
钱业银	400,000	1
裴 骏	300,000	0.75
陈 克	300,000	0.75
陈雪荣	200,000	0.5
合 计	40,000,000	100

2、2010 年股份公司增资

(1)2010 年10 月22 日，天华超净召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增加公司注册资本和增加股东的议案》，决议将公司股本总额由人民币4,000 万元增 至4,300 万元，新增股本分别由刘昕、由强、王兆勤3 名自然人以每股2.8 元、合计 金额840 万元认购。

(2)2010 年11 月8 日，公司与刘昕、由强、王兆勤3 人就上述增资事宜签署了《苏 州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，约定：刘昕、由强分别以357 万元认购公 司股份127.5 万股，其中127.5 万元计入注册资本，其余229.5 万元计入资本公积； 王兆勤以126 万元认购公司股份45 万股，其中45 万元计入注册资本，其余81 万元计 入资本公积。

• (3)经核查，此次增资已经华普天健会验字[2010]第4224 号《验资报告》予以验

• 证。

• (4)2010 年11 月26 日，天华超净就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了

• 工商变更登记手续。

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发行人律师文件 律师工作报告

(5)本次增资完成后，天华超净各股东所持股份及持股比例变更为：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
裴振华	21,600,000	50.23
容建芬	7,100,000	16.51
顾三官	2,500,000	5.81
宋任波	1,800,000	4.19
余树权	1,500,000	3.49
刘 昕	1,275,000	2.97
由 强	1,275,000	2.97
吴 军	900,000	2.09
陆建平	800,000	1.86
王 珩	800,000	1.86
成 南	700,000	1.63
陈 萍	600,000	1.40
李文漪	500,000	1.16
王兆勤	400,000	1.05
钱业银	400,000	0.93
裴 骏	300,000	0.70
陈 克	300,000	0.70
陈雪荣	200,000	0.47
合 计	43,000,000	100

• 3、2011 年6 月股份公司增资

(1)2011 年5 月30 日，天华超净召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于增加公司注册资本的议案》，决议将公司股本总额由人民币4,300 万元增至4,800 万 元，新增股本分别由公司股东裴振华、宋任波、余树权以每股4 元、合计金额2,000 万元认购。

• (2)2011 年6 月16 日，公司与裴振华、宋任波、余树权3 人就上述增资事宜签署

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发行人律师文件 律师工作报告

了《苏州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，约定：裴振华以现金1,560 万元认 购天公司股份390 万股，其中390 万元进入公司注册资本，其余1,170 万元计入公司 资本公积；宋任波以现金200 万元认购公司股份50 万股，其中50 万元进入公司注册 资本，其余150 万元计入公司资本公积；余树权以现金240 万元认购公司股份60 万股， 其中60 万元进入公司注册资本，其余180 万元计入公司资本公积。

• (3)经核查，本次增资业经华普天健会验字[2011]第4393 号《验资报告》验证确

• 认。

• (4)2011 年6 月30 日，天华超净就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了

• 工商变更登记手续。

(5)本次增资完成后，天华超净各股东所持股份及持股比例为：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
裴振华	25,500,000	53.13
容建芬	7,100,000	14.79
顾三官	2,500,000	5.21
宋任波	2,300,000	4.79
余树权	2,100,000	4.37
吴 军	900,000	1.87
刘 昕	1,275,000	2.66
由 强	1,275,000	2.66
陆建平	800,000	1.67
王 珩	800,000	1.67
成 南	700,000	1.46
陈 萍	600,000	1.25
李文漪	500,000	1.04
王兆勤	450,000	0.94
钱业银	400,000	0.83
裴 骏	300,000	0.62
陈 克	300,000	0.62

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发行人律师文件 律师工作报告

陈雪荣	200,000	0.42
合 计	48,000,000	100

• 4、2011 年9 月股份公司增资扩股

• (1)经2011 年第二次临时股东大会审议通过，天华超净以截至2011 年6 月30 日

• 公司总股本4,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每10 股转增3 股的比例转 增股本共计1,440 万股，转增后公司总股本增至6,240 万股。

• (2)经核查，本次增资业经华普天健会验字[2011]第4553 号《验资报告》验证确

• 认。

• (3)2011 年9 月26 日，天华超净就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了

• 工商变更登记手续。

(4)本次增资完成后，天华超净各股东所持股份及持股比例为：

股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
裴振华	33,150,000	53.13
容建芬	9,230,000	14.79
顾三官	3,250,000	5.21
宋任波	2,990,000	4.79
余树权	2,730,000	4.37
吴 军	1,170,000	1.87
刘 昕	1,657,500	2.66
由 强	1,657,500	2.66
陆建平	1,040,000	1.67
王 珩	1,040,000	1.67
成 南	910,000	1.46
陈 萍	780,000	1.25
李文漪	650,000	1.04
王兆勤	585,000	0.94
钱业银	520,000	0.83
裴 骏	390,000	0.62
陈 克	390,000	0.62

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发行人律师文件 律师工作报告

陈雪荣	260,000	0.42
合 计	62,400,000	100

(四)经核查，天华超净上述增资扩股、股权转让行为均履行了完备的法律手续， 办理了相应的工商变更登记，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部缴足；股 权转让行为依照转让各方自愿平等之原则，协商转让给相关股权受让方，系其依法处 置自有财产的行为，合法有效；上述股权转让所涉股权转让价款已全部支付完毕，相 关《股权转让协议》亦已履行完毕，不存在权利瑕疵或产生法律纠纷的风险；发行人 历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• (五)经核查，持有发行人5%以上的股东所持有的天华超净股份不存在设定质押、

• 被冻结及其他第三者权益限制的情形。

八、天华超净的业务

本律师查阅了发行人历年工商登记资料和历次《企业法人营业执照》，发行人所持 的与经营业务相关的主要资质、认证证书，以及华普天健《审计报告》。

• (一)天华超净的经营范围

• 1、天华超净的经营范围和经营方式

经江苏省工商行政管理局核准，天华超净的经营范围为：防静电制品、无尘制品、 医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织 原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

本律师认为：天华超净的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

• (二)经核查，发行人持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书如下表所示：

证书名称 证书编号 颁发单位 有效期限

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发行人律师文件 律师工作报告

高新技术企业证书	GR200832000168	江苏省科学技术厅等	2008.09.24-2011.09.24 注1
质量管理体系认证证书	00109Q214171R0M/3 200	中国质量认证中心	2010.11.11-2012.11.25
环境管理体系认证证书	00109E22343R0M/32 00	中国质量认证中心	2010.11.09-2012.12.17
江苏省著名商标证书	2010[0512]	江苏省工商行政管理 局	2010.12.30-2013.12.29
中国防静电装备品牌企 业	XH2011-01	中国电子仪器行业协 会防静电装备分会	2011.07. -2013.07
特种劳动防护用品安全 标志证书	LA-2006-0188	特种劳动防护用品安 全标志管理中心	2010.11.19-2014.10.18
全国工业产品生产许可 证	XK02-001-00212	国家质量监督检验检 疫总局	2008.07.25-2013.01.15

注1：鉴于天华超净《高新技术企业证书》已于2011 年9 月24 日到期，根据江苏省高新技术企 业认定管理工作协调小组苏高企协[2011]13 号《关于公示江苏省2011 年第一批复审通过高新技术企 业名单的通知》及2011 年11 月14 日出具的《证明》，公司高新技术企业资格复审已通过审查并已公 示期满无异议，现已提请国家高新技术企业认定管理工作领导小组备案。

• (三)经核查，发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行，不存在在中国大陆以

• 外开设工厂或公司、在境外开展经营活动的情形。

• (四)经核查，天华超净自成立至今，主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产

• 和销售及相关服务的提供，其主营业务没有发生变更。

(五)根据华普天健《审计报告》，天华超净2008、2009、2010 年度及2011 年1-9 月实现的营业收入分别124,061,293.50 元、93,110,092.55 元、164,178,517.84 元及 199,937,077.71 元，营业利润分别为9,248,696.84 元、12,134,361.09 元、 22,120,886.85 元及25,272,170.80 元，发行人主营业务突出。

• (六)经核查，天华超净目前生产经营正常，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本律师根据《公司法》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》、《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料，就发行人

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关联关系情况向公司及关联方进行查询并取得上述人员出具的对外投资情况说明；同 时查阅了华普《审计报告》，相关董事会与股东大会决议，《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关内 部制度文件，取得了持有发行人5%以上股份的股东出具的有关规范关联交易和避免同 业竞争的承诺函。

(一)天华超净的关联方及关联关系

1、经核查，持有发行人5%以上股份的股东为：

关联方名称	与发行人的关系
裴振华	持有发行人53.13%的股份
容建芬	持有发行人14.79%的股份
顾三官	持有发行人5.21%的股份

2、控股股东和实际控制人

经核查，裴振华持有天华超净53.13%的股份，为发行人控股股东。裴振华和 容建芬系夫妻关系，合计持有天华超净67.92%的股份，为发行人的实际控制人。

• 3、控股股东和实际控制人控股、参股的企业

(1)根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函及对外投资情况说明，发 行人控股股东、实际控制人裴振华、容建芬除持有天华超净股份外，无其他控制企 业。

• (2)经核查，裴振华除持有发行人股份外，还持有宜兴物流35%股权、持有中

欧投资2.13%股权。二企业具体情况如下表所示：

关联方名称 宜兴物流	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务
	发行人实际控制人 裴振华持有其35% 股权	有限公司(自 然人控股)	裴永华	15,000	普通货运、搬运装卸（人力装卸）

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	中欧投资	发行人实际控制人 裴振华持有其 2.13%股权	股份有限公司 （自然人控 股）	高琪	4,700	创业投资，实业投资，资产管理。

4、持有发行人5%以上股份的股东控制的企业

关联方名称	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务
苏州工业园区友 丰创业投资有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司73%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	15,000	创业投资业务，代理其他创 业投资企业或个人的创业投 资服务，创业投资咨询服务， 为创业投资企业提供创业管
苏州茂盛旅游文 化发展有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司100%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司（自 然人独资）	顾三官	2,500	旅游项目的开发建设及管 理，项目投资，销售旅游用 品。
苏州市贝齐华贸 易有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际 控制人	有限责任公司	顾三官	500	销售：建材、金属制品、盆 景、苗木、花卉、化工产品。
苏州市永盛房地 产有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司 58.824%股权，该公 司实际控制人	有限责任公司	顾三官	20,400	房地产开发经营及项目投 资。
苏州工业园区联 合投资有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司92%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	5,000	房地产开发经营，实业投资， 国内贸易，创业投资咨询业 务，为创业投资企业提供创 业管理服务业务。
苏州工业园区贝 齐华物业管理有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司90%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	50	物业管理（凭资质经营）。
苏州古玩城有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	1,000	展览展示服务、仓储服务、 艺术品信息咨询、销售古玩、 字画、瓷器、家具、工艺美 术品、文化用品。
苏州东山太湖旅 游文化发展有限 公司	发行人股东顾三官 持有该公司51%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	10,000	旅游项目的建设开发及管 理、项目投资及管理、展 览展示服务、企业培养孵 化。

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苏州苏帮玉雕有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司60%股 权，为该公司实际 控制人	有限公司(自 然人控股)	顾三官	3,000	玉雕设计、玉石雕刻、加工， 销售：工艺品、瓷器、家具、 工艺美术品、文化用品。
苏州吴中联合投 资有限公司	发行人股东顾三官 持有该公司50%股 权，担任该公司法 定代表人	有限责任公司	顾三官	4,000	对房地产行业投资、实业投 资、国内贸易。
苏州超翔磁材有 限公司	发行人股东顾三官 持有该公司50%股 权	有限公司(自 然人控股)	倪国云	2,000	生产、销售软磁铁氧体。

5、发行人控股/全资子公司

关联方名称	持股 比例 (%)	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	注册地	主营业务
科艺净化	70	有限责任公司 （中外合资）	裴振华	300	苏州工业园区苏桐 路69 号	生产工业用特殊纺织品、无 尘室用品、进行防静电处 理、销售本公司产品并提供 相关无尘服务。
天宝鞋业	100	有限公司 （法人独资）	裴振华	100	苏州工业园区双马 街99 号	生产加工、销售：防静电服 装、静电控制鞋、安全鞋、 防静电塑胶制品。
仕通电子	100	有限公司（法 人独资）	由强	300	苏州工业园区唯亭 分区	加工销售：电子产品、机械 模具、包装材料、五金件。
武汉天华	100	有限责任公司 （法人独资）	由强	300	武汉东湖开发区关 南工业园一期2 号 楼一层车间	防静电制品、无尘制品、防 护制品的开发与制造及相 关技术咨询，安全防护用 品、劳保用品等的销售。
天宝光电	100	有限责任公司 （法人独资）	裴振华	100	北京市通州区中关 村科技园区通州园 金桥产业基地景盛 南四街甲13 号6N	销售针纺织品、服装鞋帽、 塑料制品、橡胶制品等。

6、与发行人有其他关联关系的企业

	关联方名称	与发行人 关系	企业 类型	法定代 表人	注册资本 (万元)	主营业务

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	森腾塑业	为发行人实际控制 人裴振华兄弟的配 偶控制的企业	有限公司(自 然人控股)	蒋顺娣	50	塑胶制品、五金制品的生产、 销售，工程塑胶、塑胶原料 销售并提供相关技术支持及 服务。

7、报告期内与发行人曾经存在关联关系的关联企业

关联方名称	与公司关系	目前状态
京华电子	报告期内曾为发行人控股的公司，发行 人曾持有其51%股权。	2010 年8 月，发行人将所持该公司股权全部转让给自然 人王克西并于次月完成工商变更登记。

8、发行人自然人关联方

(1)天华超净董事、监事及高级管理人员

关联方姓名	在发行人处任职情况
裴振华	董事长、总经理
容建芬	董事
吴 军	董事、副总经理
沈同仙	独立董事
陈景庚	独立董事
汪 杨	独立董事
成 南	监事会主席
项 燕	监事
陈雪荣	监事
陆建平	董事会秘书、副总经理
Tay Chin Siang	副总经理
王 珩	副总经理
王永秋	财务总监

(2)与前述第(1)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁

的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

• (二)天华超净近三年及一期发生的重大关联交易

1、经常性关联交易——原材料采购

单位：元

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关 联 方	关联交 易内容	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
		金额 （元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （元）	占同类交 易金额的 比例(%)	金额 （元）	占同类 交易金 额的比 例(%)
森 腾 塑 业	采购 辅材	407,829.11	4.08	481,668.85	4.51	45,025.64	0.88	—	—

2、偶发性关联交易

(1)专利转让

2008 年2 月29 日，裴振华与天华超净签署了《专利权转让协议》，协议约定裴振 华分别将以下三项专利无偿转让给天华超净。

序号	专利名称	专利号	有效期
1	双层袖净化服	ZL200420024797.0	2005.04.13-2015.04.12
2	激光切割台板设计	ZL200420025900.3	2005.09.07-2015.09.06
3	净化服	ZL200420024798.5	2005.03.23-2015.03.22

(2)接受债务担保

①2010 年9 月3 日，裴振华、容建芬与宁波银行股份有限公司苏州分行签订《最 高额抵押合同》（编号为07501DY20100496），约定：裴振华、容建芬以苏房权证字第 00178227 号、苏房权证字园区字第00087254 号房产，为宁波银行股份有限公司苏州分 行自2010 年9 月3 日至2012 年9 月3 日期间向天华超净发放的贷款提供最高额抵押， 担保的最高债权限额为人民币785 万元。

②2010 年10 月17 日，裴振华之女裴雯与宁波银行股份有限公司苏州分行签订《最 高额抵押合同》（编号为07501DY20100495），约定：裴雯以苏房权证字园区字第 00139371、00139373、00139375、00139376、00139377 号房产，为宁波银行股份有限 公司苏州分行自2010 年10 月17 日至2012 年9 月3 日期间向天华超净发放的贷款提

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发行人律师文件 律师工作报告

供最高额抵押，担保的最高债权限额为人民币1,015 万元。截止本律师报告出具日， 该《最高额抵押合同》已解除。

③2011 年8 月11 日，裴振华、容建芬与中国民生银行股份有限公司苏州分行签署 了《最高额保证合同》（编号为2011 年苏吴中个高保字第0018 号），裴振华、容建芬 为发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订的《中小企业金融服务合同》项 下所发生的不超过人民币3,000 万元最高债权提供担保，保证方式为连带责任保证。

(3)关联方应收应付款项

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	关联方名称	2011.09.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
应付账款	森腾塑业	102,052.38	258,391.90	52,680.00	—

(三)经核查，发行人关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础 上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立 董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见，认为：“天华超 净近三年及一期发生的关联交易行为，遵循了平等、自愿、公正、公平的交易原则，有 关协议或合同所确定的条款公允合理，交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格；相 关关联交易履行了决策程序；上述关联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情 形。”

(四)天华超净已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允 决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

1、《公司章程》第七十七条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《公司章程》第九十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

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发行人律师文件 律师工作报告

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。”

2、《股东大会议事规则》第五十六条规定“股东大会审议有关关联交易提案时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 《股东大会议事规则》第七十四条规定“股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。”

3、《董事会议事规则》第十条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

《董事会议事规则》第五十二条规定“关联董事在董事会表决时，应当自动回避 并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事 项提交公司股东大会审议。”

4、《独立董事工作制度》第十二条、第十三条分别对独立董事审核关联交易事项的 职权作了如下规定：

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发行人律师文件

律师工作报告

(1)重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上，或者与关 联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(2)独立董事应当对以下关联交易事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：公司 的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款。

5、发行人2008 年4 月22 日召开2007 年度股东大会审议通过的《关联交易制度》， 将公司章程、股东大会议事规则涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体 操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。

6、持有天华超净5%以上股份的股东裴振华、容建芬、顾三官分别于2011 年12 月1 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出承诺：如本人与发行人 不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定， 依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护 发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中的控制地位，为本人及本人近亲 属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。

(五)关于同业竞争

根据发行人控股股东和实际控制人出具的《承诺函》并经本律师核查，目前发行人 控股股东、实际控制人裴振华、容建芬除持有合计持有天华超净67.92%股份外，未以任 何形式直接或间接从事与天华超净相同或相似的业务。裴振华除持有发行人股份外，还 持有宜兴物流35%股权，持有中欧投资2.13%股权。经核查，宜兴物流经营业务为普通货

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发行人律师文件 律师工作报告

运、装运搬卸(人力装卸)，中欧投资经营业务为创业投资，实业投资，资产管理。二企 业与天华超净之间不存在同业竞争。

基于上述，本律师认为：发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

(六)为避免未来可能发生的同业竞争，持有天华超净5%以上股份的股东及实际控制 人裴振华、容建芬、顾三官分别于2011 年11 月30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，就避免同业竞争事宜作出承诺：

“1、在本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下 属子公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

3、自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围， 本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相 竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

4、在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证 明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法 律责任。”

(七)根据天华超净提供的材料并经本律师核查，天华超净本次申报材料已就天华超 净的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露， 没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

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发行人律师文件 律师工作报告

十、天华超净的主要财产

本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书，就发行人现 有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家商标局官方网站中国商标网商标综 合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查，实地查看了发行人现有的房屋、土地、 车辆及主要生产经营设备，并查阅了有关担保合同、发行人及其子公司签署的《房屋租 赁合同》等相关资料。

(一)固定资产

1、房屋、建筑物

经核查，天华超净现拥有总计建筑面积28,091.30平方米的房屋所有权，具体如

下表所示：

序 号	权证号	房屋座落	建筑面积 （㎡）	抵押情况
1	苏房权证园区字第 00234412 号	苏州工业园区苏桐路69 号	4,185.24	抵押权人：建设银行苏州高新 开发区支行 抵押期：2010/9/1-2012/8/24
2	苏房权证园区字第 00234428 号	苏州工业园区唯亭镇双马 街99 号	23,906.06	抵押权人：中信银行苏州分行 抵押期：2011/3/29-2013/3/24

根据华普《审计报告》，截至2011年9月30日，天华超净拥有的房屋、建筑物净值

为人民币29,869,554.07元。

2、主要生产经营设备

经核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备如下表所示：

序号	机械设备名称	数量(台/套)
1	韩国电子保护膜涂布机	1
2	激光裁剪系统	1
3	PU 注射成型圆盘连帮机	1
4	数控激光切布机	2
5	高速印刷复合机	1
6	涂布机	2

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发行人律师文件 律师工作报告

7	净化洗涤设备	1
8	吹膜机	4
9	2000L/HF 超纯水系统	1
10	数控激光切布机	2
11	单轴自动切卷机	1
12	1000MM 高速制袋机	1
13	烘干机	1
14	离子色谱仪	1
15	液体尘粒测试仪	1
16	模切机	3
17	厚片吸塑机	2
18	高效过滤器（FFU）	1
19	影像测量仪	1
20	高速吸塑机	1
21	雕刻机	1
22	复卷机	2
23	数控镗铣床	1
24	激光器	3
25	600MM 高速制袋机	1
26	隔离式超净洗衣机	2
27	PU 流水线	1
28	真空吸塑成型机	2

根据华普《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，发行人拥有的机械设备净值

为人民币23,316,276.43 元。

3、运输设备

经核查，发行人拥有的车辆等运输设备如下表所示：

序号	品牌型号	车辆识别代号	车牌号	抵押情况
1	一汽大众捷达轿车	LFV2A11G573121535	苏E6D245	无
2	上海别克轿车	LSGWK52C92S126300	苏E63003	无
3	丰田雷克萨斯轿车	JTHGM46F165004669	苏E63699	无
4	庆铃五十铃货车	LWLNKRJV96L004278	苏E6A701	无
5	庆铃五十铃货车	LWLNKRJV97L012558	苏E6E530	无
6	东风中型厢式货车	LGDCM81K69A148368	苏E2B789	无
7	金龙轻型封闭货车	LKLSBAS339B500502	苏E2RG65	无

根据华普《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，天华超净拥有运输设备净值为

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发行人律师文件 律师工作报告

933,736.41 元。

• (二)无形资产

1、土地使用权

• (1)经核查，天华超净通过出让、转让方式，共计取得37,762.65平方米的土地使

用权，具体情况如下表所示：

序 号	权证号	面积 （㎡）	用途	终止日期	座落	抵押情况
1	苏工园国用（2008） 第02111 号	33,342.28	工业	2053.11.4	苏州工业园区 唯亭镇分区	抵押权人：中信银行苏州 分行；抵押期限： 2011/3/29-2013/3/24
2	苏工园国用（2008） 第02112 号	4,420.37	工业	2046.12.31	苏州工业园区 69077 地块	抵押权人：建设银行苏州 高新开发区支行；抵押期 限：2010/9/1-2012/8/24

• (2)根据华普《审计报告》，截至2011年9月30日，天华超净拥有的土地使用权净

• 值为人民币2,814,120.05元。

(3)经核查，除上表所列土地外，发行人于2011年9月21日与苏州工业园区国土房 产局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于娄扬路南、展业路西的总面 积为11,338.58平方米宗地，土地出让金总额为382万元。截止本律师工作报告出具日， 公司已经全额支付完毕上述款项，土地使用权证书正在办理过程中。

2、商标

• (1)经核查，天华超净拥有在国内注册的下列11 枚注册商标所有权，具体情况如

• 下表所示：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	注册有效期
1		3453476	第25 类	2004.12.28-2014.12.27
2		3453478	第21 类	2005.03.14-2015.03.13
3		3453489	第20 类	2004.11.28-2014.11.27
4		3453477	第24 类	2004.12.07-2014.12.06
5		3453491	第9 类	2004.08.28-2014.08.27
6		3979603	第9 类	2006.09.07-2016.09.06
7		3453490	第17 类	2004.11.14-2014.11.13
8		3969845	第11 类	2006.04.21-2016.04.20

3-3-2-56

发行人律师文件 律师工作报告

9		1541443	第25 类	2011.03.21-2021.03.20
10		1509019	第21 类	2011.01.21-2021.01.20
11		1938427	第25 类	2002.08.14-2012.08.13

(2)经核查，发行人拥有的“ ”商标分别在马德里缔约国美国、日本2

个国家注册，具体情况如下表所示：

序号	商标名称	国际注册号	注册国家	核定使用商品	注册有效期
1		886924	美国	第21 类、25 类	2006.02.21-2016.02.21
2			日本	第21 类、25 类	2006.02.21-2016.02.21

3、专利

经核查，天华超净目前共计拥有16项实用新型专利，具体如下表所示：

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	天华超净	实用新型	防静电鞋	ZL 02220283.8	2002.04.26
2	天华超净	实用新型	防静电连体服	ZL 02220284.6	2002.04.26
3	天华超净	实用新型	防静电包边脚轮	ZL 02263411.8	2002.07.26
4	天华超净	实用新型	双层袖净化服	ZL 2004 2 0024797.0	2004.02.17
5	天华超净	实用新型	净化服	ZL 200420024798.5	2004.02.17
6	天华超净	实用新型	激光切割台板设计	ZL 200420025900.3	2004.03.29
7	天华超净	实用新型	一种防静电鞋、导电 鞋	ZL 200520069200.9	2005.02.18
8	天华超净	实用新型	离子风机发射针架 结构	ZL 200520075158.1	2005.09.02
9	天华超净、深 圳长城开发科 技股份有限公 司	实用新型	离子风机发射针布 局结构	ZL 200520075165.1	2005.09.02
10	天华超净	实用新型	无尘防静电镊子	ZL 200620070745.6	2006.03.23
11	天华超净	实用新型	防静电手腕带监测 仪	ZL 200920040364.7	2009.04.21
12	天华超净	实用新型	防静电手腕带监测 仪集中同步显示装	ZL 200920038966.9	2009.04.30

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			置
13	天华超净	实用新型	低噪声离子风机发 射针架的布局结构	ZL201020513555.3	2010.09.02
14	天华超净	实用新型	离子风机发射针	ZL201020673736.2	2010.12.22
15	天华超净	实用新型	直流离子风机高效 能高压包	ZL201020673726.9	2010.12.22
16	天华超净	实用新型	离子风机发射针架	ZL201020673735.8	2010.12.22

• (四)经核查，天华超净对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，

• 产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。

• (五)经核查，天华超净的上述资产系天华超净自购、自建、自主研发或股东投入形

• 成，已取得相应的权属证书。

(六)天华超净所拥有的苏房权证园区字第00234412号、苏房权证园区字第00234428 号房产及苏工园国用(2008)第02111 号、苏工园国用(2008)第02112 号国有土地使用权 已抵押给银行，经核查，此种抵押系因天华超净向银行申请贷款而设置，未损害天华超 净及其股东的合法权益。除此之外，天华超净主要财产无设置抵押、质押及其他权利受 到限制的情形。

(七)租赁取得的资产

1、2009 年10 月1 日，发行人子公司仕通电子与苏州工业园区唯亭建设发展有限公 司（以下简称“唯亭建设”）签订了《房屋租赁合同》，约定：唯亭建设将其合法拥有 的位于苏州工业园区唯亭唯亭科技园东区（浦田）D 厂房（房地产权证号为苏房权证园 区字第20040025 号）出租给仕通电子，面积为2,171 平方米，租金为人民币26,052 元/ 月，租赁期限自2009 年10 月1 日至2012 年9 月30 日。

2、2011 年10 月1 日，发行人子公司仕通电子与唯亭建设签订了《房屋租赁合同》， 约定：唯亭建设将其合法拥有的位于苏州工业园区唯亭科技园东区（浦田）A1 厂房（房

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地产权证号为苏房权证园区字第20040025 号）出租给仕通电子，面积为2,957 平方米， 租金为人民币42876.5 元/月，租赁期限自2011 年10 月1 日至2014 年9 月30 日。

3、2010 年11 月18 日，发行人子公司武汉天华与武汉关南兆佳科贸有限公司（以 下简称“兆佳科贸”）签订了《厂房租赁合同》，约定：兆佳科贸将其拥有的位于武汉 市东湖新技术开发区关南工业园内二号楼一层车间出租给武汉天华，面积为2805.3 平方 米，租金为人民币39,242 元/月，租赁期限为2010 年12 月30 日至2015 年12 月30 日。

4、2010 年11 月18 日、2011 年8 月9 日，发行人及子公司天宝光电与北京联东金 桥置业有限责任公司（以下简称“北京联东”）分别签订了《厂房租赁合同书》、《厂 房租赁转让协议》，约定：北京联东将其合法拥有的位于北京市通州区中关村科技园区 通州园金桥科技产业基地景盛南四街15 号东区6 楼3 层编号为N（U 东7#F3B）的厂房 出租给天宝光电，面积为1,004.82 平方米，租金为人民币1,864,081.76 元，租赁期限 为2011 年1 月8 日至2016 年1 月8 日。

本律师认为：发行人上述租赁的厂房合法拥有相关产权证书或使用权，租赁合同反 映了协议双方的真实意思表示，合法有效。

十一、天华超净的重大债权债务

本律师查阅并复制了天华超净正在履行、将要履行的重大合同/协议，并取得了 环境保护、质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明，查阅并复制了 华普《审计报告》。

(一)经核查，天华超净正在履行、将要履行的重大合同:

(注：本律师工作报告所列重大合同是指发行人及其控股子公司正在履行的或 将要履行的、金额在人民币500 万以上的，或虽未达到前述标准，但对发行人生产 经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同)

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1、重大采购合同

经核查，发行人签订采购合同主要通过框架协议形式，在遵照框架协议前提下，具 体采购行为结合各次订单确定。截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行的或将要 履行的重大采购合同如下：

(1)2008 年6 月1 日，天华超净与浙江华峰新材料股份有限公司(以下简称“浙江华 峰”)签订《订货合同》，约定：公司向浙江华峰采购聚氨酯鞋料，具体数额以每次采购 订单为准。合同自签订之日起两年有效，有效期届满前六十日任何一方未发出终止合同 的书面通知，合同效力自动延期一年，此后亦同。

(2)2009 年1 月1 日，天华超净与吴江市云汉纺织品有限公司(以下简称“吴江云汉”) 签订《购销合同》，约定：公司向吴江云汉采购压纹布、绝缘布等纺织面料，具体采购金 额以每日采购订单为准。合同有效期限自2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，逾期 双方无异议合同自动延期一年，直至一方提出终止合同。

(3)2010 年1 月1 日，天华超净与吴江市宇佳喷织厂(以下简称“宇佳喷织厂”)签 订《购销合同》，约定：公司向宇佳喷织厂采购PS04007 大网格、PS02036 格子布等纺织 面料，具体以每次采购订单为准。合同有效期限自2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，逾期双方无异议合同自动延期一年，直至一方提出终止合同。

(4)2011 年5 月1 日，天华超净与张家港市天霞纺织品有限公司(以下简称“天霞纺 织”)签订《购销合同》，约定：公司向天霞纺织采购纺织面料，包括防静电手套布、34 英寸防尘布、具体以每次采购订单为准。合同有效期限自2011 年5 月1 日至2012 年5 月1 日，逾期双方无异议合同自动延期一年，直至一方提出终止合同。

2、重大销售合同

经核查，发行人签订销售合同主要通过框架协议形式，在遵照框架协议前提下，具

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体采购行为结合各次订单确定。截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行的或将要 履行的重大销售合同如下：

(1)2005 年5 月31 日，天华超净与PRO-PACK MATERIALS PTE LTD 签订《合作协议》， 协议约定：天华超净向PRO-PACK MATERIALS PTE LTD 供应无尘防静电服装及鞋子。该协 议有效期限为2005 年5 月31 日至2006 年5 月30 日，在协议到期前一个月，任一方未 将不续约之意以书面形式通知对方，协议将自动续约一年，以后比照之。

(2)2008 年4 月18 日，天华超净与无锡夏普电子元器件有限公司（以下简称“无锡 夏普”）签订了《购买基本合同书》，约定由天华超净向无锡夏普供应产品，以订货单形 式订立个别合同，交易的标的物的名称、数量、计量单位、交货期、交货地点和方式、 单价或者价款总额等在个别合同中约定；合同自2008 年4 月18 日至2009 年4 月18 日 止，期满前2 个月内双方均没有提出书面意思表示的，合同将自动延续一年，此后亦同。

(3)2008 年6 月13 日，天华超净与华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）签 订《框架采购协议》，约定由天华超净向华为公司提供防静电手套等产品，天华超净将按 照相关采购说明书中的规定，提供订单中规定产品及服务，付款条件将在相关采购说明 书或订单中具体规定，协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。

(4)2009 年4 月8 日，天华有限与日立显示器件（苏州）有限公司（以下简称“日 立公司”）签订了《基本合同书》，约定日立公司向天华有限订购物品，由日立公司以订 单申请签订个别合同，具体标的物名称、型号、规格、数量、单价、货款金额、交货地 点及交货方式等事项由个别合同详细约定；合同自签订之日起1 年内有效，若双方没有 提出特别声明，本合同有效期限自动延长一年，以后比照之。

(5)2009 年7 月1 日，瀚斯宝丽显示科技（南京）有限公司（以下简称“瀚斯宝丽”） 与天华超净签订了《采购合约》，约定瀚斯宝丽向天华超净采购无尘服、无尘鞋、以及相

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关无尘耗材产品，由瀚斯宝丽以订购单方式采购，产品品名规格、交货日期、数量、价 格以及付款方式以订购单为准，合约自双方签订日起生效，有效期为三年。

(6)2011 年9 月30 日，三星爱商（天津）国际物流有限公司（以下简称“三星物流”） 与天华超净签订《供应商基本交易合同》，约定由三星物流向天华超净提供交易服务，根 据具体订单签订个别供应合同，产品品名、规格、单位、交货期、单价等各项交易条件 在订单及个别供应合同具体约定。该协议自2011 年9 月30 日生效，如未发生约定的协 议终止条件，协议将一直保持有效。

3、借款合同

贷款银行	借款人	合同编号	借款金额 (万元)	借款期限	年利率	担保形式
中信银行 苏州分行	天华 超净	2011 苏银贷字第 YQ000400	300	2011/2/25- 2012/2/25	基准利率 上浮1%	保证担保
	天华 超净	2011 苏银贷字第 YQ000488	350	2011/8/26- 2012/3/26	基准利率 上浮1%	抵押担保
	天华 超净	2011 苏银贷字第 YQ000503 号	500	2011/10/20- 2012/06/21	基准利率 上浮1%	抵押担保
宁波银行 苏州分行	天华 超净	07501LK20111907	500	2011/11/09- 2011/09/03	6.56%	抵押担保

4、银行授信合同

合同编号	授信银行	授信额度 使用期限	授信额度 （万元）	担保形式
2011 银信字第 YQ111882 号	中信银行 苏州分行	2011. 03.24- 2013.03.24	3,000	天华超净与中信银行苏州分行签订 的编号为2011 苏银最抵字第 YQ111882 号《最高额抵押合同》
2011 年苏吴中 中小字第0011 号	民生银行 苏州分行	2011.08.11- 2012.08.10	3,000	2011 年苏吴中个高保字第0018 号 《最高额保证合同》

5、担保合同

(1)2010 年8 月25 日，天华超净与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开 发区支行签订编号2010(9230)170《最高额抵押合同》，约定：天华超净以苏工园国用

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2008 第02112 号国有土地使用权、苏房权证园区字第00234412 号房产为其2010 年8 月 25 日至2012 年8 月24 日期间的承兑商业汇票授信提供最高额抵押担保，担保的最高债 权限额为660 万元。

(2)2010 年11 月23 日，科艺净化与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最高额 保证合同》（编号为2010 苏银最保字第YQ111669 号），约定：科艺净化为作为连带 责任保证人，为天华超净自2010 年11 月23 日至2011 年11 月16 日期间在中信银行 股份有限公司苏州分行办理融资业务所形成的债务，提供最高额度为人民币2,000 万 元的保证担保。

(3)2011 年3 月24 日，天华超净与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最高额 抵押合同》（2011 苏银最抵字第YQ111882 号），约定：天华超净以苏工园国用2008 第02111 号国有土地使用权、苏房权证园区字第00234428 号房产，为中信银行股份有限 公司苏州分行自2011 年3 月24 日至2013 年3 月24 日期间向天华超净发放的贷款、票 据等各类银行业务提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币3,000 万元。 6、土地使用权出让合同

2011 年9 月21 日，天华超净与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使 用权出让合同》(合同编号：3205032011CR0058)，合同约定：天华超净购买位于娄阳 路南、展业路西，面积为11,338.58 平方米的国有建设用地使用权，土地用途为工业 用地，土地价款为人民币382 万元，付款方式为合同签订之日起30 日内一次性付清。

经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、 有效，依约履行不存在潜在法律纠纷。

(二)上述合同主体均为天华超净或其子公司，天华超净或其子公司作为上述合同 的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

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发行人律师文件

律师工作报告

• (三)根据发行人所在地环境保护、质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出

• 具的证明、天华超净的承诺并经本律师核查，天华超净没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

• (四)根据发行人的承诺及本律师核查，天华超净没有为其股东提供担保的情

• 况。截至2011 年9 月30 日，天华超净与股东之间不存在重大债权债务关系。

(五)根据华普天健《审计报告》，截至2011 年9 月30 日，天华超净应收账款为 57,136,882.30 元，预付账款为11,728,161.23 元，其他应收款为1,284,811.09 元； 应付账款为27,308,984.44 元，其他应付款为295,304.41 元。经核查，上述应收、应 付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十二、天华超净重大资产变化及收购兼并

本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次 股东会决议、《章程修正案》、《企业法人营业执照》等相关资料。

(一)经核查，天华超净自设立以来，没有合并、分立、减少注册资本及重大资 产出售的情况，但存在下述增资扩股及资产/股权收购行为。 1、增资扩股

发行人及其前身天华有限共经历过8 次增资扩股，具体详见本律师工作报告第 (七)节“天华超净的股本及演变”。发行人历次增资扩股行为均履行了完备的法律 手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权收购

(1)2010 年9 月27 日，天华超净与自然人由强、刘昕、赵佩萸签订《股权转让协 议》，约定：天华超净收购由强、刘昕、赵佩萸所合计持有的仕通电子100%股权，收购 价格以仕通电子经审计净资产值为依据，经各方协商确定为人民币505 万元。协议还

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发行人律师文件

律师工作报告

就股权收购价款支付方式、期限、各方承诺、违约责任等具体事项进行了明确约定。

(2)2010 年10 月22 日，天华超净召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过 了上述股权收购事项。

• (3)2010 年10 月25 日，仕通电子就上述股权收购、股东变更事宜在江苏省苏

• 州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记。

本律师认为：发行人实施上述股权收购，有助于完成防静电超净技术产品业务 的整合；上述收购行为履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件 的规定。

(二)经核查，发行人公开发行股票不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收 购兼并等行为。

十三、天华超净章程的制定与修改

(一)天华超净章程的制定及修改情况

本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司成立后历次股东大会审议通过 的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议。

1、2007 年12 月25 日，天华超净召开创立大会，会议通过了天华超净章程。该章 程共12 章、178 条，规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会， 总经理及其他高管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，合并、分立、 增资、减资、解散和清算，通知，修改章程和附则。

2、2010 年5 月28 日，天华超净召开2010 年第一次临时股东大会，因公司进行股 权转让及发生股东变更，决议对公司章程相关内容进行修改。

3、2010 年10 月22 日，天华超净召开2010 年第二次临时股东大会，因公司注册 资本增加及新增股东，决议对公司章程相关内容进行修改。

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发行人律师文件 律师工作报告

4、2011 年5 月30 日，天华超净召开2011 年第一次临时股东大会，因公司注册资 本增加、股本比例及公司经营范围发生变化，决议对公司章程相关内容作进行修改。

5、2011 年10 月23 日，天华超净召开2011 年第三次临时股东大会，因公司独立 董事人数发生变动，决议对公司章程相关内容进行修改。

(二)经核查，发行人章程的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有 关规定，由股东大会审议通过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件 的规定。

(三)天华超净2011 年11 月30 日股东大会通过的《公司章程（草案）》是根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）和中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定和要求，结合天华超净的实际情况制订的，待公司本次发行上市 成功后适用。《公司章程（草案）》共12 章、198 条，分别就总则，经营宗旨和范围， 股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制 度，利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附 则等内容作了详细的规定。天华超净已按照有关制定上市公司章程的规定修订了《公 司章程（草案）》，并获得股东大会通过。

十四、天华超净股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本律师查阅了发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和发行人董事、监事、高级管理人员的履历， 还查阅了发行人自股份公司设立以来召开的历次股东大会、董事会和监事会全套会议 资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果表、会议记录及会议决议。

(一)根据《公司法》和《公司章程》的规定，天华超净建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，每年应召开一次年会，

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发行人律师文件

律师工作报告

遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因，应召开临时股东大会。董事会由6 名董 事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人。董事会由公司股东大会选举产生，负责 执行股东大会的决议，董事会每年至少召开二次。监事会是公司的监督管理机构，由3 名监事组成， 其中职工代表出任的监事比例不低于1/3，负责对公司的董事、高级管 理人员、公司财务及重大投资事项等进行监督，监事会每6 个月至少召开一次。公司 设总经理1 名，由董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，向董事会负 责，董事会根据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员。

• (二)天华超净制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

• 1、《股东大会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制

• 定的，于2007 年12 月25 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共9 章86 条， 对发行人股东权利与义务、股东大会职权、股东大会召集与通知、股东大会提案、股 东大会召开决议等内容作出了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、《董事会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制定

• 的，于2007 年12 月25 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共8 章58 条，对 发行人董事会的职责、董事会的召开、审议、表决程序等内容作出了详细的规定，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、《监事会议事规则》：该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的规定制定

• 的，于2007 年12 月25 日经发行人创立大会审议通过。该议事规则共9 章50 条，对 发行人监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容作出了详细的规定，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• (三)天华超净历次股东大会、董事会、监事会的情况

• 1、天华超净设立以来历次股东大会召开情况：

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(1)2007 年12 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于设立苏州天华超净科技股份有限公司情况的报告》、《关于各发起人持股情况的报 告》、《关于设立苏州天华超净科技股份有限公司费用情况的说明》、《苏州天华超净科 技股份有限公司章程》、《苏州天华超净科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州 天华超净科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州天华超净科技股份有限公司监事 会议事规则》及《苏州天华超净科技股份有限公司重大经营决策程序规则》；选举产生 了公司第一届董事会和监事会，授权公司董事会全权办理公司设立登记的有关事宜。

(2)2008 年4 月22 日，发行人召开2007 年度股东大会，审议通过了《独立董事工 作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》和《2007 年度利润分配预 案》。

(3)2009 年6 月8 日，发行人召开2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度董 事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度 利润分配预案》和《关于聘请华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为公司外部 审计机构的议案》。

(4)2010 年5 月5 日，发行人召开2009 年度股东大会，审议通过了《2009 年度董 事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度 利润分配预案》和《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司外部审计 机构的议案》。

(5)2010 年5 月28 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司股东陈勇转让所持公司全部股权的议案》、《关于公司股东李惠芳转让所持公司 全部股权的议案》、《关于公司股东苏州元风创业投资有限公司转让所持公司全部股权

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的议案》、《关于公司股东变化后〈公司章程〉相关条款修订的议案》及《关于提请授 权董事会办理本次相关工商变更备案的议案》。

(6)2010 年10 月22 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于收购苏州仕通电子科技有限责任公司100%股权的议案》、《关于增加公司注册资本和 增加股东的议案》、《关于增加注册资本和股东增加后修订〈公司章程〉的议案》及《关 于授权董事会办理本次增加注册资本和股东增加相关事宜的议案》。

(7)2010 年12 月25 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第二届监事会监事候 选人的议案》。

(8)2011 年5 月13 日，发行人召开2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度 董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》和《2010 年度利润分配预案》。

(9)2011 年5 月30 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于增加公司注册资本的议案》、《关于公司经营范围变更的议案》、《关于修订〈公 司章程〉的议案》、《章程修正案》和《关于授权董事会办理本次增加注册资本和经 营范围变更相关事宜的议案》。

(10)2011 年9 月21 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于授 权董事会办理本次转增股本相关事宜的议案》。

(11) 2011 年10 月23 日，发行人召开2011 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于增补公司第二届董事会董事的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。

(12)2011 年11 月30 日，发行人召开2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

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律师工作报告

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公 开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配 利润由新老股东共享的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后 适用的<公司章程>(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发 行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

2、天华超净设立以来历次董事会召开情况

(1)2007 年12 月25 日，发行人召开一届一次董事会，选举裴振华为公司董事长， 聘任裴振华为公司总经理，聘任吴军、王珩和Tay Chin Siang 为公司副总经理，聘任 陆建平为公司副总经理兼董事会秘书，聘任何玉燕为公司财务总监。

(2)2008 年4 月2 日，发行人召开一届二次董事会，审议通过了《独立董事工作制 度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工 作制度》、《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务 决算报告》、《2007 年度利润分配预案》和《召开2007 年度股东大会的议案》。

(3)2008 年12 月21 日，发行人召开一届三次董事会，审议通过了《关于制定<控 股子公司管理办法>的议案》。

(4)2009 年5 月17 日，发行人召开一届四次董事会，审议通过了《2008 年度总经 理工作报告》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利 润分配预案》、《关于聘请华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为公司外部审计 机构的议案》和《召开2008 年度股东大会的议案》。

(5)2009 年11 月26 日，发行人召开一届五次董事会，审议通过了《关于公司申请 贰仟万元人民币银行贷款授信额度的议案》和《关于投资设立佛山市京华电子薄膜科 技有限公司的议案》。

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(6)2010 年4 月14 日，天华超净召开一届六次董事会，审议通过了《2009 年度总 经理工作报告》、《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度 利润分配预案》、《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司外部审计机 构的议案》和《关于召开2009 年度股东大会的议案》。

(7)2010 年5 月6 日，发行人召开一届七次董事会，审议通过了《关于公司股东陈 勇转让所持公司全部股权的议案》、《关于公司股东李惠芳转让所持公司全部股权的议 案》、《关于公司股东苏州元风创业投资有限公司转让所持公司全部股权的议案》、《关 于拟转让佛山市京华电子薄膜科技有限公司股权的议案》、《关于公司股东变化后〈公 司章程〉相关条款修订的议案》和《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。

(8)2010 年9 月30 日，发行人召开一届八次董事会，审议通过了《关于收购苏州 仕通电子科技有限公司100%股权的议案》、《关于增加公司注册资本和增加股东的议 案》、《关于增加注册资本和股东增加后修改<公司章程>的议案》和《关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案》。

(9)2010 年12 月4 日，发行人召开一届九次董事会，审议通过了《关于提名公司 第二届董事会董事候选人的议案》、《关于在武汉设立全资子公司的议案》和《关于提 请召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。

(10)2010 年12 月26 日，发行人召开二届一次董事会，审议通过了《关于选举第 二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于制订<总经理 工作细则>的议案》和《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。

(11)2011 年4 月22 日，发行人召开二届二次董事会，审议通过了《2010 年度总 经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度 利润分配预案》、《关于董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会

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的议案》、《关于制订董事会各专门委员会实施细则的议案》和《关于提请召开2010 年 度股东大会的议案》。

(12)2011 年5 月13 日，发行人召开二届三次董事会，审议通过了《关于在北京设 立全资子公司的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于公司经营范围变更的 议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于召开2011 年第一次临时股东大会的 议案》。

(13)2011 年9 月6 日，发行人召开二届四次董事会，审议通过了《关于公司资本 公积金转增股本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘任公司财务 总监的议案》、《关于购置土地的议案》及《关于召开2011 年第二次临时股东大会的 议案》。

(14)2011 年10 月8 日，发行人召开二届五次董事会，审议通过了《关于增补公司 第二届董事会董事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于召开2011 年 第三次临时股东大会的议案》。

(15)2011 年11 月15 日，发行人召开二届六次董事会，审议通过了《关于公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利 润由新老股东共享的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适 用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并在创业板上市 后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并在创业 板上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》、《关于公司2011 年1 至9 月及前三个 会计年度有关关联交易的议案》、《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司出

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具的会审字[2010]第4599 号<审计报告>的议案》和《关于召开2011 年第四次临时股 东大会的议案》。

3、天华超净设立以来历次监事会召开情况

• (1)2007 年12 月25 日，发行人召开一届一次监事会，会议选举成南任公司第一届

• 监事会主席。

• (2)2008 年4 月2 日，发行人召开一届二次监事会，审议通过了《2007 年度监事

• 会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》和《2007 年度利润分配预案》。

• (3)2008 年12 月2 日，发行人召开一届三次监事会，审议通过了《关于对公司监

• 事进行培训的议案》。

• (4)2009 年4 月17 日，发行人召开一届四次监事会，审议通过了《2008 年度监事

• 会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》和《2008 年度利润分配预案》。

• (5)2009 年12 月28 日，发行人召开一届五次监事会，审议通过了《关于对公司财

• 务账簿和会计资料进行检查的议案》。

• (6)2010 年4 月14 日，发行人召开一届六次监事会，审议通过了《2009 年度监事

• 会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》和《2009 年度利润分配预案》。

• (7)2010 年12 月13 日，发行人召开一届七次监事会，审议通过了《关于提名第二

• 届监事会监事候选人的议案》。

• (8)2011 年1 月4 日，发行人召开二届一次监事会，审议通过了《关于选举公司监

• 事会主席的议案》。

(9)2011 年11 月15 日，发行人召开二届二次监事会，审议通过了《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》和

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《2009 年度利润分配预案》。

通过上述核查，本律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的的召 开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

• (四)经核查，天华超净股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据《公司章

• 程》、相关议事规则等规定进行的，合法、合规、真实、有效。

十五、天华超净董事、监事和高级管理人员及变化

本律师查阅了发行人选举董事（含独立董事）、监事的历次股东大会决议，选聘公 司董事长、高级管理人员及监事会主席的历次董事会决议、监事会决议和选举职工监 事的职工代表大会决议，本律师还查阅了发行人现行公司章程及现任董事（含独立董 事）、监事、高级管理人员的履历及《独立董事工作制度》。

• (一)天华超净现有董事、监事和高级管理人员

• 1、董事

天华超净现任董事6 名，其成员为：裴振华、容建芬、吴军、陈景庚、沈同仙、 汪杨，其中陈景庚、沈同仙系天华超净2010 年第三次临时股东大会选举的独立董事， 汪杨系天华超净2011 年第三次临时股东大会选举的独立董事。

经核查，上述6 名董事均不属于《公司法》第147 条规定的人员，任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、监事

发行人现有监事3 名，其成员为：成南、陈雪荣和项燕，其中项燕系由公司职工 代表大会选举产生。

经核查，3 名监事均不属于《公司法》第147 条规定的人员，任职符合法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定。

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3、高级管理人员

发行人现任总经理为裴振华，副总经理为吴军、陆建平、王珩和Tay Chin Siang， 财务总监为王永秋，董事会秘书由陆建平兼任，发行人总经理、副总经理、董事会秘 书均由二届一次董事会聘任，发行人财务总监系二届四次董事会聘任。

经核查，天华超净董事兼任高级管理人员未超过董事人数的一半，现任高级管理 人员均不属于《公司法》第147 条规定的人员，专职于天华超净，未在其他公司担任 除董事以外的其他职务，任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员均不属于《公司法》第147

条规定的人员，任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

• (二)天华超净董事、监事和高级管理人员的变动情况

• 1、董事变动情况

• (1)2007 年12 月25 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事

• 会，由裴振华、容建芬、顾三官、吴军、陈景庚、沈同仙6 名董事共同组成公司第一届 董事会。

• (2)2010 年12 月25 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，选举产生了第二

• 届董事会，由裴振华、容建芬、顾三官、吴军、陈景庚、沈同仙6 名董事共同组成公司 第二届董事会。

• (3)因公司董事顾三官辞去董事职务，2011 年10 月23 日，发行人2011 年第三次临

• 时股东大会作出决议，补选汪杨为公司独立董事。

经核查，股份公司设立以来，除上述董事变动外，其他董事任职未发生过变化。 2、监事变动情况

• (1)2007 年12 月25 日发行人召开的创立大会暨选举成南、陈雪荣为监事，与发行

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人职工代表大会选举产生的职工监事项燕共同组成发行人第一届监事会。同日，发行 人第一届监事会第一次会议选举成南为监事会主席。

• (2)2010 年12 月25 日发行人召开2010 年第三次临时股东大会，选举成南、陈雪荣

• 为监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工监事项燕共同组成发行人第二届监事

• 会。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举成南为监事会主席。

• 经核查，股份公司设立以来，天华超净监事任职未发生过变化。

• 3、高级管理人员变动情况

• (1)2007 年12 月25 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘任裴振华为

• 公司总经理，聘任吴军、王珩和Tay Chin Siang 为公司副总经理，陆建平为公司副总 经理兼任董事会秘书，何玉燕为公司财务总监。

• (2)2010 年12 月26 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任裴振华为

• 公司总经理，聘任吴军、王珩和Tay Chin Siang 为公司副总经理，陆建平为公司副总 经理兼任董事会秘书。

• (3)2009 年4 月初，何玉燕因身体原因辞去公司财务总监一职。2011 年9 月6 日，

• 公司二届四次董事会聘任王永秋为财务总监。

经核查，股份公司设立至今，除上述财务总监人员变动外，其他高级管理人员未 发生变动。

通过上述核查，本律师认为：天华超净董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、 变化均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 股份公司成立至今董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

(三)独立董事制度

为健全公司法人治理结构,发行人建立了完整的独立董事制度。2007 年12 月25 日，

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公司召开创立大会，选举了公司第一届董事会独立董事；2008 年4 月22 日，发行人召 开2007 年度股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》；2010 年12 月25 日，发行 人召开2010 年第三次临时股东大会，选举了第二届董事会独立董事，独立董事占公司 董事总人数的三分之一。因公司董事顾三官辞去董事职务，2011 年10 月23 日，发行 人召开2011 年第三次临时股东大会，补选汪杨为公司独立董事，独立董事占公司董事 总人数的二分之一。

1、独立董事任职资格

• (1)根据《独立董事工作制度》第五条规定，下列人员不得担任独立董事：

• ①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• ②直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直

• 系亲属；

③在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• ⑥《公司章程》规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

• (2)根据公司《独立董事工作制度》第四条规定，担任独立董事应当符合以下条件：

①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

②具有公司章程规定的独立性；

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

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⑤《公司章程》规定的其他条件。

2、独立董事的提名、选举和更换。

根据《独立董事工作制度》第六条、第七条和第九条规定，独立董事的提名、选 举和更换应当依法、规范地进行。

(1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。

(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

(3)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连 任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。

3、独立董事的职权

(1)根据《独立董事工作制度》第十二条规定，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

①重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上，或者与关联 法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

②公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； ③向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

④向董事会提请召开临时股东大会；

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⑤提议召开董事会会议；

⑥独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑦在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(2)根据《独立董事工作制度》第十三条规定，独立董事应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任或者解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

⑤股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益；

⑥对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；

⑦董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

⑧独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

根据《独立董事工作制度》第十三条规定，独立董事应当对上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

4、独立董事的撤换与辞职

《独立董事工作制度》第十条规定：“独立董事连续出现3 次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”

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《独立董事工作制度》第十一条规定：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事 人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。”

本律师认为：陈景庚、沈同仙、汪杨3 名独立董事具备有关法律、法规和《公司 章程》规定的任职资格，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；天 华超净独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求。

十六、天华超净的税务

本律师查阅了发行人及其控股子公司的《税务登记证》、近三年及一期的纳税申报 表、江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2011]13 号《关于公示江苏省 2011 年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》及其2011 年11 月14 日出具的《证 明》、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件，取得并复制了华普《审计报告》及 江苏省苏州工业园区国家税务局、江苏省苏州工业园区地方税务局出具的证明。

• (一)税种、税率及优惠政策

1、增值税

(1)基本税率

天华超净及子公司天宝鞋业、仕通电子、武汉天华、天宝光电产品销售收入执行17% 的增值税税率。

(2)优惠税率

天华超净于2002年1月获得中华人民共和国进出口企业资格证书，子公司仕通电子、 科艺净化分别于2008 年11 月、2009 年8 月获得中华人民共和国海关进出口货物收发货

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人报关注册登记证书，具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的 出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于调整纺织品服装等部分商品出 口退税率的通知》(财税〔2008〕111 号)、《关于提高部分商品出口退税率的通知》(财 税[2008]138 号)、《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税 [2008]144 号)、《关于提高纺织品服装出口退税率的通知》(财税[2009]14 号)、《关于 提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号)以及《关于进一步提 高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88 号)，天华超净出口产品退税率执行情况 如下：

公司主要出口产品之一防静电无尘服，适用商品代码为6211339091（化纤制男式工 业及职业）。报告期内，该代码下商品在2008 年8 月1 日前执行11%的出口退税率，2008 年8 月1 日至2008 年10 月31 日执行13%的出口退税率，2008 年11 月1 日至2009 年1 月31 日执行14%的出口退税率，2009 年2 月1 日至2009 年3 月31 日执行15%的出口退 税率，2009 年4 月1 日起执行16%的出口退税率。

公司主要出口产品之二防静电无尘鞋，适用商品代码分别为6402992000（其他塑料 制鞋面的鞋靴）、6403990090（其他皮革制面的其他鞋）、6403400090（装有金属护鞋 头的其他）、6506100090（其他安全帽）、6506999000（其他材料制的未列明帽）。报 告期内，该类代码下商品在2008 年12 月1 日前执行11%的出口退税率，2008 年12 月1 日至2009 年5 月31 日执行13%的出口退税率，2009 年6 月1 日起执行15%的出口退税 率。

公司主要出口产品之三无尘擦拭布，适用商品代码为6307100090（其他擦拭用布 等）。报告期内，该代码下商品在2008 年8 月1 日前执行11%的出口退税率，2008 年8 月1 日至2008 年10 月31 日执行13%的出口退税率，2008 年11 月1 日至2009 年1 月

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31 日执行14%的出口退税率，2009 年2 月1 日至2009 年3 月31 日执行15%的出口退税 率，2009 年4 月1 日起执行16%的出口退税率。

2、营业税

清洗服务费及房租收入执行5%的营业税税率。

3、城建税及教育费附加

公司及子公司天宝鞋业、仕通电子报告期城建税执行5%税率，教育费附加执行3% 税率。

子公司科艺净化系外商投资企业，根据国税发[1994]第38 号《关于外商投资企业和 外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》规定，2008 年度、2009 年度、 2010 年1-11 月不缴纳城建税及教育费附加。根据国务院国发[2010]35 号《关于统一内 外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，自2010 年12 月1 日 起，科艺净化城建税按应缴流转税的7%缴纳、教育费附加按应缴流转税的3%缴纳。

公司及子公司天宝鞋业、科艺净化、仕通电子地方教育费附加2008 年度、2009 年 度、2010 年度和2011 年1 月地方教育费附加按应缴流转税的1%缴纳，根据江苏省人民 政府苏政发［2011］3 号《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》 规定，2011 年2 月1 日起地方教育费附加征收率由1%提高至2%。

4、企业所得税

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核 发的高新技术企业证书，本公司被认定为高新技术企业，经认定的高新技术企业自2008 年1 月1 日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，公司2008 年度、2009 年度、2010 年度减按15%的税率征收企业所得税。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组 苏高企协[2011]13 号《关于公示江苏省2011 年第一批复审通过高新技术企业名单的通

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知》，公司高新技术企业资格复审已通过初步审查并已于网上公示，公示时间自2011 年9 月9 日起15 个工作日，截至2011 年9 月30 日止，公示期已满且无异议。根据国家 税务总局公告2011 年第4 号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公 告》规定，高新技术企业在资格复审期间，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴，因 此公司2011 年1-9 月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴。

子公司天宝鞋业2008 年度、2010 年度、2011 年度执行25%的企业所得税税率，2009 年度按照小型微利企业执行20%的企业所得税税率。

子公司科艺净化为外商投资企业，按照国发［2007］39 号《国务院关于实施企业所 得税过渡优惠政策的通知》规定，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1-9 月分 别执行18%、20%、22%、24%的企业所得税税率。

• 子公司仕通电子、武汉天华、天宝光电报告期均执行25%的企业所得税税率。 5、其他税项

其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

本律师认为：天华超净及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的规定，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

(二) 发行人享有的财政补贴情况

经核查，发行人及其控股子公司近三年及一期获得政府财政补贴的情况如下表所

示：

示：	示：	示：
2008 年度
政府补助名目	金额(元)	政府批文/批准机关
上市奖励	500,000	苏州工业园区经济贸易发展局苏园经 [2007]92 号文《关于印发<苏州工业园 区关于鼓励和扶持企业上市的实施意见 操作细则>的通知》、苏州工业园区苏园 管[2007]22 号《关于鼓励和扶持企业上 市的实施意见》
ERP 项目补助	200,000	苏州市财政局、苏州市经济贸易委员会

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		苏财企字[2008]47 号文《关于下达2008 年度苏州市民营经济（中小企业）发展 专项资金扶持项目的通知》
商标奖励	110,000	根据苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号 文《关于加强苏州工业园区知识产权工 作的试行办法》
合 计	810,000
2009 年度
政府补助名目	金额(元)	政府批文/批准机关
中小科技型企业发展专项扶持资金	200,000	苏州市财政局、苏州市经济贸易委员会 苏财企字[2008]67 号文《关于下达2008 年省级中小科技型企业发展专项引导资 金的通知》
省级科技创新与成果转化专项引导 资金补助	100,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园 区财政局苏园科[2009]58 号文《转发市 科技局、财政局“关于下达2009 年第六 批省级科技创新与成果转化（重大科技 支撑与自主创新）专项引导资金的通知” 的通知》
展位费补助	60,840	苏州工业园区管理委员会《关于进一步 帮助企业促增长促发展的若干意见》
省自主创新资金资助	50,000	苏州市人民政府苏府[2006]144 号《关 于印发增强自主创新能力建设创新型城 市若干政策意见的实施细则的通知》
省出口退税差额补贴	26,900	苏州工业园区财政局《关于促进经济平 稳较快发展的若干意见》
科技发展资金	300	苏州工业园区管理委员会
合 计	438,040
2010 年度
政府补助名目	金额（元）	政府批文/批准机关
江苏省企业院士工作站项目补助	300,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园 区财政局苏园科[2010]80 号文《转发市 科技局、财政局“转发下达2010 年第六 批省级科技创新与成果转化（科技服务 平台）专项引导资金的通知”》
合 计	300,000
2011 年1-9 月
江苏省企业院士工作站项目补助	450,000	苏州工业园区科技发展局、苏州工业园 区财政局苏园科[2010]80 号文《转发市 科技局、财政局“转发下达2010 年第六 批省级科技创新与成果转化（科技服务 平台）专项引导资金的通知”》
江苏省（天华）防静电超净工程技术	83,333.33	苏州工业园区科技发展局苏园科

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研究中心补助		[2010]83 号文《转发省科技厅“关于下 达2010 年第一、十八批省科技发展计划 （工程技术研究中心建设项目）的通 知”》以及苏州市人民政府苏府 [2006]144 号文《关于印发增强自主创 新能力建设创新型城市若干政策意见的 实施细则的通知》
专利资助	15,000	苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号文《关 于加强苏州工业园区知识产权工作的试 行办法》
民营企业认定补贴	10,000	－
知识产权认定补贴	3,000	苏州工业园区苏园管〔2006〕11 号文《关 于加强苏州工业园区知识产权工作的试 行办法》
岗位用工补贴	2,400	－
合 计	563,733.33

本律师认为：天华超净享受的有关政府补助合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人及其主要控股子公司近三年及一期纳税情况

• 1、天华超净纳税情况

(1)经核查，天华超净现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业区区地方税务局 共同颁发的苏园国税四税字321700134844268 号《税务登记证》，依法独立纳税申报。

(2)2011 年10 月26 日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具《证明》，确 认天华超净自设立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范 性文件的规定，2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日之间没有欠缴税款的情况，亦不存 在因违反有关税收监管方面的法律、法规而被该局行政处罚的情形。

(3)2011 年10 月20 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州天 华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》，确认天华超净2008 年1 月至今，所 执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，依法按期申 报并足额缴纳各项税金，不存在偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到任何处罚。 2、仕通电子纳税情况

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(1)经核查，仕通电子现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局 于2006 年10 月25 日共同颁发的苏园国税地登字321700734412215 号《税务登记证》， 依法独立纳税申报。

(2)2011 年10 月26 日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具《证明》，确 认仕通电子自设立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范 性文件的规定，2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日之间没有欠缴税款的情况，亦不存 在因违反有关税收监管方面的法律、法规而被该局行政处罚的情形。

(3)2011 年10 月20 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州仕 通电子科技有限公司涉税核实情况的通知》，确认仕通电子2008 年1 月至今，所执行的 各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，依法按期申报并足 额缴纳各项税金，不存在偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到任何处罚。 3、科艺净化纳税情况

(1)经核查，科艺净化现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局 于2008 年1 月8 日共同颁发的苏园国税地登字321700728014341 号《税务登记证》，依 法独立纳税申报。

(2)2011 年10 月26 日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《证明》，确 认科艺净化自设立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范 性文件的规定，2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日之间没有欠缴税款的情况，亦不存 在因违反有关税收监管方面的法律、法规而被该局行政处罚的情形。

(3)2011 年10 月20 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州科 艺净化技术有限公司涉税核实情况的通知》，确认科艺净化2008 年1 月至今，所执行的 各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，依法按期申报并足

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额缴纳各项税金，不存在偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到任何处罚。 4、天宝鞋业纳税情况

(1)经核查，天宝鞋业现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局 于2007 年2 月8 日共同颁发的苏园国税地登字32170073783216X 号《税务登记证》，依 法独立纳税申报。

(2)2011 年10 月26 日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具《证明》，确 认天宝鞋业自设立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范 性文件的规定，2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日之间没有欠缴税款的情况，亦不存 在因违反有关税收监管方面的法律、法规而被该局行政处罚的情形。

(3)2011 年10 月20 日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州工 业园区天宝鞋业有限公司涉税核实情况的通知》，确认天宝鞋业2008 年1 月至今，所 执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，依法按期申 报并足额缴纳各项税金，不存在偷税、漏税等违法行为，未因税收问题而受到任何处罚。

基于上述，本律师认为：天华超净及其主要控股子公司近三年均依法纳税，执行的 税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，不存在被税务部门处罚的 情形。

十七、天华超净的环境保护和产品质量、技术等标准

本律师取得并复制了发行人及其子公司注册所在地环境保护主管部门、质量技术监 督主管部门等相关主管部门出具的证明文件。

(一)经核查，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求；发行人本次公 开发行股票拟投资项目已经苏州工业园区环境保护局分别出具001468100、001468200 和001468300 号文批复同意建设。

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(二)2011 年12 月8 日，苏州工业园区环境保护局于出具证明，确认发行人及其子 公司仕通电子、科艺净化、天宝鞋业2008 年1 月1 日至2011 年11 月31 日期间，没有 受过苏州工业园区环境行政处罚。

(三)2011 年11 月4 日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具证明，确认发行人 及其子公司仕通电子、科艺净化、天宝鞋业严格遵守产品质量和技术监督方面的法律、 法规，2008 年1 月1 日至今没有因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到行政 处罚之情形。

十八、天华超净募股资金的运用

本律师查阅了发行人2011 年第四次临时股东大会的决议、《关于首次公开发行股 票募集资金投资项目的议案》、本次募集资金项目可研报告，项目建设地环保部门的 批复及项目备案主管部门的通知。

• (一)经2011 年11 月30 日召开的公司2011 年第四次临时股东大会审议通过，发

• 行人本次拟公开发行不超过2,080 万股社会公众股，本次发行股票募集资金将用于投

资建设以下项目：

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金额 （万元）
1	防静电超净制程防护产品扩产项目	7,027	7,027
2	防静电超净人体防护产品扩产项目	5,343	5,343
3	研发中心项目	2,969	2,969
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	—	—

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行 投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投 入项目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过向 银行申请贷款等方式自筹资金解决。

• 1、防静电超净制程防护产品扩产项目

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(1)项目概况

该项目总投资为人民币7,027 万元，其中固定资产投资5,247 万元，包括厂房建设 1,590 万元，生产线建设3,657 万元；工程建设其他费用272.69 万元，预备费用227.31 万元，铺底流动资金1,280 万元。发行人拟用募集资金投入金额人民币7,027 万元。 本项目的建设期为 18 个月。

(2)项目实施单位及实施方式

该项目由发行人自主实施。

• (3)项目备案情况

该项目符合国家产业政策的要求，该项目已于2011 年10 月14 日取得苏州工业园 区经济贸易发展局苏园经投登字[2011]92 号《企业投资项目备案通知书》。

(4)项目环评情况

该项目已经苏州工业园区环境保护局2011年11月出具的001468200号《建设项目环 保审批意见》批准同意建设。

• (5)项目用地情况

本项目拟建设地址位于苏州工业园区，为配合本次募投项目的实施，公司于2011 年9月与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3205032011CR0058），受让编号为25369号宗地，该块宗地坐落于娄阳路南、展业路西， 总面积为11,338.58平方米。公司已按照合同约定支付了国有建设用地使用权出让价

款，土地使用权证尚在办理过程中。

• 2、防静电超净人体防护产品扩产项目

(1)项目概况

该项目总投资为5,343 万元，其中固定资产投资3,818 万元，包括建筑工程费1,200

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万元，新增设备购置费2,618 万元；工程建设及其他费用198 万元，预备费用177 万 元，铺底流动资金1,150 万元。发行人拟用募集资金投入金额人民币5,343 万元。本 项目的建设期为 18 个月。

(2)项目实施单位及实施方式

该项目由发行人自主实施。

(3)项目备案情况

该项目符合国家产业政策的要求，该项目已于2011 年10 月14 日取得苏州工业园 区经济贸易发展局苏园经投登字[2011]91 号《企业投资项目备案通知书》。

(4)项目环评情况

该项目已经苏州工业园区环境保护局2011 年11 月出具的001468300 号《建设项目 环保审批意见》批准同意建设。

(5)项目用地情况

本项目拟建设地址位于苏州工业园区，为配合本次募投项目的实施，公司于2011 年9月与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3205032011CR0058），受让编号为25369号宗地，该块宗地坐落于娄阳路南、展业路西， 总面积为11,338.58平方米。公司已按照合同约定支付了国有建设用地使用权出让价 款，土地使用权证尚在办理过程中。

3、研发中心项目

(1)项目概况

该项目总投资为人民币2,969 万元，其中固定资产投资2,769 万元，包括建筑工程 费300 万元，新增设备购置费2,219 万元；其他费用250 万元；铺底流动资金200 万 元。发行人拟用募集资金投入金额人民币2,969 万元。本项目计划用时 18 个月。

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(2)项目实施单位及实施方式

该项目由发行人自主实施。

(3)项目备案情况

该项目符合国家产业政策的要求，该项目已于2011 年10 月14 日取得苏州工业园 区经济贸易发展局苏园经投登字[2011]90 号《企业投资项目备案通知书》。

(4)项目环评情况

该项目已经苏州工业园区环境保护局2011 年10 月20 日出具的001468100 号《建 设项目环保审批意见》批准同意建设。

(5)项目用地情况

本项目拟建设地址位于苏州工业园区，为配合本次募投项目的实施，公司于2011 年9月与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3205032011CR0058），受让编号为25369号宗地，该块宗地坐落于娄阳路南、展业路西， 总面积为11,338.58平方米。公司已按照合同约定支付了国有建设用地使用权出让价 款，土地使用权证尚在办理过程中。

4、其他与主营业务相关的营运资金

在本次发行获得中国证监会核准前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行 投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投 入项目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过向 银行申请贷款等方式自筹资金解决。

(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获天华超净2011 年第四次临时股东大会 批准。

(三)经核查，上述募投项目由天华超净独立完成，天华超净本次募集资金拟投资

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项目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。

十九、天华超净业务发展目标

根据本律师向发行人管理层进行的询问、了解、谈话及查阅《招股说明书》(申报 稿)第十二节“未来发展与规划”部分，天华超净的整体发展规划和主要业务经营目标 如下：

一 ( )整体发展规划

天华超净将致力于发展成为“国内防静电超净技术产品行业的领导者”：在技术研 发和自主创新能力上，保持在行业内的领先地位，并积极参与或主导行业标准的起草； 在企业规模上，通过几年的努力，逐步缩小与行业龙头的差距，并力争成为国内行业 第一；在供应能力上，加快上游防静电超净高分子材料的研发，实现主要产品的全制 程生产；在服务能力上，成为国内最具影响力和竞争力的整体解决方案提供商。

(二)业务发展目标

1、整体经营目标

天华超净将坚持以市场为导向，以科技创新为动力，充分利用人才、技术和产品 等优势，提升企业知名度和品牌美誉度，提高顾客满意度和忠诚度，实现公司持续、 健康、快速发展，保持公司在防静电超净技术产品行业的领先地位。在研发中心及产 能扩大项目实施之后，结合客户需求和技术发展趋势，不断优化产品结构，形成完善 的一站式服务体系，积极整合上下游产业链，成为一个务实、创新、技术先进的静电 与微污染防控解决方案提供商。

2、主要业务经营目标

未来三年内，天华超净将以本次股票发行上市为契机，通过本次募集资金投资项 目的实施，进一步提升公司的研发实力和研发水平、扩大各类产品的生产能力，保持

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业务高速增长，提高市场占有率，巩固并提升公司的行业地位和市场竞争力。主要业 务经营目标如下：

(1)以客户需求为导向，利用公司的技术研发和一站式集成供应能力优势，通过产 品定制的形式为中高端客户提供涵盖人体防护、制程防护和环境防护的个性化静电与 微污染防控解决方案。公司将实施大客户开发策略，重点与集团客户以及跨国企业保 持贴身服务、紧密合作，凭借公司在行业内的企业知名度和品牌美誉度，进行业务的 精耕细作、深度挖掘。至 2014 年末，力争年销售额达到千万元级别的重点合作客户数 量达到 20 家以上。

(2)产品定位于中高端市场，使主要产品整体性能达到国际先进水平。公司在保持 现有人体防护、制程防护、环境防护产品等核心业务稳步增长的同时，重点推广高端 及高附加值产品。公司将在持续保持技术及产品优势的基础上，拟通过产能扩大、进 行全国重点布局和收购兼并同行企业等方式优化产品结构，稳步提高高附加值产品及 高端产品的比重，巩固和扩大公司在国内市场的份额和地位。

(3)研发方向从现有产品研发向材料研发领域推进，加快上游防静电超净高分子材 料的研发和生产，实现主要产品的全制程生产战略：在做精做强产品生产制造的基础 上，充分利用公司研发平台和市场资源，自主研发上游防静电超净改性材料，逐步实 现自主生产的目标，以获得全制程的生产能力。

(4)公司将针对现有技术与国外竞争对手的差距，不断提升高性能无尘擦拭布、无 尘电子保护膜、防静电无尘吸塑产品、环境静电及微污染监控等技术，未来三年将努 力完成 6 个以上技术攻关项目，申请专利不少于 10 项，并及时把技术攻关成果应用到 新产品开发中，将技术创新转化为产品竞争力。

(5)有效加强营销网络建设，充分发挥营销资源的协同效应。进一步建立和完善市

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场营销网络，构筑多层次的市场营销体系，以公司总部为核心，重点拓展长三角、珠 三角和环渤海三个战略市场，最终建立覆盖国内电子信息制造业集中区域的营销服务 网络，为企业规模的进一步扩大提供强有力的市场保障。

经核查，本律师认为：天华超净的发展战略、业务发展目标与其主营业务一致。 (二)经核查，天华超净业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、《审计报告》等资料，核实有无纠纷、 诉讼等营业外支付费用发生；并取得了发行人董事、监事、高管人员及持有发行人5%以 上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处罚的承诺。

(一)根据天华超净出具的《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，天华超净不 存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发 行的潜在性纠纷。

(二)根据持有天华超净5%(含5%)以上股份的股东裴振华、容建芬、顾三官出具 的《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上(含5%)股份的主 要股东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计 的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在 影响本次发行的潜在性纠纷。

(三)根据天华超净控股子公司科艺净化、天宝鞋业、仕通电子、武汉天华及天宝 光电出具的《承诺函》，截止本律师工作报告出具之日，上述公司均不存在对发行人 本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上

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发行人律师文件 律师工作报告

的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜 在性纠纷。

(四)根据发行人董事长、总经理裴振华出具的《承诺函》，截止本律师工作报告 出具之日，发行人董事长及总经理均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生 或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

(五)根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，截止本律师工 作报告出具之日，上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或 累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

二十一、需要说明的其它事项

本律师依据《公司法》、深圳证券交易所《进一步规范创业板高管买卖本公司股票 行为的通知》中关于“股份锁定”的相关规定和要求，逐一查阅了发行人实际控制人、 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东、与发行人实际控制人、董事、监事、高 管人员及存在关联关系的自然人股东及发行人其他股东就股份锁定事项出具的承诺函。

(一)股东就所持股份在发行人股票上市后限制流通的承诺

1、发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬、实际控制人裴振华之侄裴 骏承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的25%；在离职后24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

2、除裴振华、容建芬之外，其他作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、

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律师工作报告

陆建平、王珩、成南、陈雪荣、王珩之弟陈克及其他在发行人子公司任职的股东由强、 王兆勤承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的25%；在离职后24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

3、公司股东宋任波、余树权承诺：“自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者 委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人于2011 年6 月新增持的天华超净股份，自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

4、除上述股东外，发行人其他股东均承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业 板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

本律师认为：上述各承诺方的承诺是对其财产权利的一种处置，系其真实意思表示， 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

(二)根据发行人股东出具的承诺，发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的， 不存在以代理、信托等方式代他人持有天华超净的股份或他人以代理、信托等方式代现 有股东持有天华超净的股份。

二十二、天华超净《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

(一)天华超净《招股说明书》（申报稿）由天华超净会同保荐人东海证券依照《证 券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照 中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号-创业板公司 招股说明书》的规定进行编制，为准确编制《招股说明书》（申报稿），本律师与天华

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发行人律师文件 律师工作报告

超净、保荐人一起参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改。

(二)天华超净《招股说明书》（申报稿）由天华超净的全体董事、监事、高级管理 人员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(三)本律师对《招股说明书》（申报稿）的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招 股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没 有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

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发行人律师文件 律师工作报告

第三部分 结论意见

通过对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：天华超净 本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获天华超净股东大会批准和授 权；天华超净申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性 的法律障碍；《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；天华超净本 次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管 理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。

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发行人律师文件 律师工作报告

（此页无正文，为承义证字[2011]第102-2 号《律师工作报告》之签字盖章页）

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安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司 慧
常爱民
年 月 日
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