Cangzhou Dahua Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 2, 2006

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2006-9

河北沧州大化股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的 第一次催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

公司于2006 年2 月20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上 刊登了《河北沧州大化股份有限公司相关股东会议通知》，根据中国证监会《关于加强 社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通 知》的要求，本公司现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次催告通知。第 二次催告通知的时间为2006 年3 月10 日。

一、会议的基本情况

• 1、现场会议召开时间为：2006 年3 月20 日下午2：00

网络投票时间为：2006 年3 月16 日、3 月17 日及3 月20 日，每个交易日的9： 30－11：30、13：00－15：00

• 2、股权登记日：2006 年3 月6 日

• 3、现场会议召开地点：河北省沧州市沧州大化宾馆

• 4、召集人：公司董事会

• 5、表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合

• 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

• 6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和

• 网络投票中的一种表决方式。

二、审议事项

审议《河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案》，方案要点如下：

1、公司全体非流通股股东，以其持有的2640 万股股份作为对价，支付给流通股股

东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股份。

• 2、公司非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起十二个月内，所持有的原非

• 流通股股份不上市交易或转让。

• 3、公司控股股东——大化集团特别承诺：

（1）自获得上市流通权之日起，所持股份二十四个月内不上市交易；上述二十四 个月届满后十二个月内，大化集团通过证券交易所挂牌交易出售沧州大化的数量不超过 沧州大化总数的5%。

（2）在二十四个月的锁定期后的十二个月内，出售价格不低于8 元（在公司因送 股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）； 如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。

（3）自获得上市流通权之日起二十四个月，大化集团在沧州大化每年年度股东大 会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成 票。利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%，利润分配采取现金分红或 法律规定的其他方式。

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（4）将为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通 权所需执行的对价，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的 对价，或者取得承诺人的同意。

• 三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

• 流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询

• 权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三

• 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

• 本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股

• 东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进 行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告附件二。

• 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司

• 相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东 征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序见本公告附件三。或者参见2006 年2 月20 日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》上的《河北沧州大化股份有限公司董事会关于征集股权分置 改革投票委托权的函》。

• 公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事

• 会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投 票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。 （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东

• 是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议 股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

• 四、现场会议登记办法

• 1、登记手续

• （1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身 份证、授权委托书（附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信 函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点

河北沧州大化股份有限公司董事会秘书办公室

地址：河北省沧州市北环中路66 号 邮政编码：061000 联系电话： 0317-3556143、3556897 联系传真： 0317-3025065 联系人：胡春瑾

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3、登记时间

2006 年3 月15 日—2006 年3 月17 日的每日8:30—12:00、13:30—17:00。

特此公告。

河北沧州大化股份有限公司 2006 年3 月3 日

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附件一：

河北沧州大化股份有限公司

股权分置改革相关股东会议授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北沧州大化股份有 限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

附件二：

河北沧州大化股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

• 1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月16 日、3

• 月17 日及3 月20 日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序 比照上海证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票操作流程

• （1）投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738230	大化投票	1	A 股

（2）表决议案

• 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表本议案，以

• 1.00 元的价格予以申报。

投票简称	议案序号	议案内容	申报价格
大化投票	1	河北沧州大化股份有限公司股权分置 改革方案	1.00 元

（3）表决意见

• 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代

• 表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3 股

（4）买卖方向：均为买入股票。

• 3、投票举例

• （1）股权登记日持有“沧州大化”A 股的投资者，对公司股权分置改革方

• 案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738230	买入	1.00 元	1 股
（2）股权登记日持有“沧州大化”A 股的投资者，对公司股权分置改革方 案投反对票，只要将委托股数改为2 股，其他申报内容相同：
投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738230	买入	1.00 元	2 股
（3）股权登记日持有“沧州大化”A 股的投资者，对公司股权分置改革方 案投弃权票，只要将委托股数改为3 股，其他申报内容相同：
投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738230	买入	1.00 元	3 股

• （2）股权登记日持有“沧州大化”A 股的投资者，对公司股权分置改革方

• 案投反对票，只要将委托股数改为2 股，其他申报内容相同：

• （3）股权登记日持有“沧州大化”A 股的投资者，对公司股权分置改革方

• 案投弃权票，只要将委托股数改为3 股，其他申报内容相同：

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二、投票注意事项

1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一 种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的 优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次 进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作 为无效申报，不纳入表决统计。

3、股东在网络投票期间，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

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附件三：

河北沧州大化股份有限公司董事会

关于股权分置改革的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》 的规定，河北沧州大化股份有限公司(以下简称“沧州大化”或“本公司”)董事 会将作为征集人向全体流通股股东征集于2006 年3 月20 日召开的股权分置改革 相关股东会议 (以下简称“相关股东会议”)审议事项的投票表决权。

1、征集人申明

征集人保证：本投票委托征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有 偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺：将亲自出席相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投 票权。在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结 果予以保密。

2、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

二、公司基本情况及本次征集事项 (一)公司基本情况 中文名称：河北沧州大化股份有限公司 英文名称：HEBEI CANGZHOU DAHUA CO., LTD 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：沧州大化 股票代码：600230 法定代表人：平海军 董事会秘书：孙磊 注册地点：河北省沧州市北环中路66 号 邮政编码：061000 电话：0317-3556143、3556879 传真：0317-3025065 互联网地址：http:// www.czdh.com.cn 电子信箱：zhengquanban@czdh.com.cn （二）征集事项 公司董事会将向公司流通股股东征集相关股东会议审议事项的投票表决权。 三、本次相关股东会议基本情况 本次征集投票权仅为公司召开的沧州大化股权分置改革相关股东会议而设 立。

（一）相关股东会议召开时间：

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现场会议召开时间为：2006 年3 月20 日下午2：00

网络投票时间为：2006 年3 月16 日、3 月17 日及3 月20 日每个交易日的 9：30－11：30、13：00－15：00

• （二）现场会议召开地点：沧州市沧州大化宾馆

• （三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票

• 相结合的方式。

• （四）股权分置改革相关股东会议基本情况请详见于3 月20 日在《中国证

• 券报》、《上海证券报》上刊登的《河北沧州大化股份有限公司关于召开股权分 置改革相关股东会议的通知》。

四、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年3 月6 日下午收市后，

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

• 2、征集时间：自2006 年3 月7 日9:00 起，至2006 年3 月17 日17:00 止。

• 3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开

• 方式，在指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序

• 截止2006 年3 月6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

• 公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

• 第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文

• 件 ，本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供以下文件：

• （1）现行有效的法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签

• 署，须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• （4）法人股东帐户卡复印件；

• （5）2006 年3 月6 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原

件）。

个人股东须提供以下文件：

• （1）股东本人身份证复印件；

• （2）股东帐户卡复印件；

• （3）股东本人签署的授权委托书原件；

• （4）2006 年3 月6 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原

• 件）。

股东可以先向公司指定传真机发送传真，将上述相关文件发送至公司董事会 秘书办公室，确认授权委托。法人股东和个人股东可以通过挂号信函方式或者委 托专人送达的方式，送达公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘书 办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收 条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话， 并 在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

在本次征集投票权截止时间（2006 年3 月17 日17:00）之前，董事会秘书

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办公室收到挂号信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权 委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次征集投票权截止时间（2006 年3 月17 日17:00）之前送达董事会秘书办公室的，则授权委托无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

收件人：河北沧州大化股份有限公司董事会秘书办公室 地址：河北省沧州市北环中路66 号 邮政编码：061000 联系电话： 0317-3556143、3556897 指定传真： 0317-3025065 联系人：胡春瑾 五、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市嘉源律师事务所见证律师 进行形式见证。经审核确认有效的授权委托将由北京市嘉源律师事务所见证律师 提交征集人。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间（2006 年3 月17 日17:00）之前送达指定地址。

（2）股东提交的文件完备，符合本征集函“第四部分 征集方案”中第二步 所列示的文件要求。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信 息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

2、其他

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权 委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，最后收到的委托为有效。

（3）授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要 公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升 公司整体价值、完善公司的法人治理结构都将具有积极的意义。方案的内容与全 体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临会 议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东的利益、行使股东权利，征 集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件 以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的 具体指示代理行使投票权。

河北沧州大化股份有限公司董事会 2006 年3 月3 日

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附件四：授权委托书（复印有效）

河北沧州大化股份有限公司

董事会征集投票委托授权委托书

授权委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下 委托征集人行使投票权。在股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”登 记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本 人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。授权委托人同时声明： 若股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书仍然有效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托河北沧州大化股份有限公司董事会代表本公 司/本人出席于2006 年3 月20 日召开的河北沧州大化股份有限公司股权分置改革相关 股东会议，并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项 赞成 反对 弃权 《河北沧州大化股份有限公司股权分置 改革方案》

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相 应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议 事项的授权委托无效。

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

授权委托人姓名或名称： 授权委托人身份证号码或组织机构代码： 授权委托人股东帐号： 授权委托人持股数量： 授权委托人地址： 授权委托人联系电话： 授权委托人签字或盖章

注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人 本人签字。

委托日期： 年 月 日

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