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Dec 20, 2012

证券代码：600230 证券简称： 沧州大化 公告编号：2012-26 号

沧州大化股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司第五届董事会第十一次会议于 2012 年 12 月 19 日下午 2： 30 在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，独立董事王培 荣、梅世强、梁建敏以通讯方式参加表决；监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议。 会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。 本次会议已于 2012 年 12 月 14 日以书面形式通知全体董事、监事。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股） 股票条件的议案》

经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合向不特定对象公开发行人民币普 通股（A 股）股票的资格和条件。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票的议 案》

为进一步增强公司核心竞争力，实现公司的持续健康发展，顺利完成公司的战略 发展目标，公司拟申请本次发行。公司本次发行的方案如下：

• 1、发行股票的种类：本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

• 2、发行股票的面值：本次发行股票面值为每股人民币 1.00 元。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

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3、发行方式

向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其 他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

4、发行数量

不超过 1.32 亿股（含 1.32 亿）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在 上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定 最终发行数量。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

5、发行对象

持有上海证券交易所 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国 证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

6、向原股东配售的安排

本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配 售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商 确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

7、定价方式

本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一 个交易日 A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确 定。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

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8、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由公 司新老股东共享。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

9、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过 105,000 万元，拟用于以下投资项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	本次募集资金投资（万元）
1	年产5万吨TDI技术改造项目	44,613.81	43,000
2	二硝基甲苯（DNT）技改项目	8,406.59	4,000
3	13.5万吨/年硝酸项目	20,927.00	20,000
4	16万吨/年离子膜烧碱项目	45,696.00	38,000
	合 计		105,000

若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需 要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如本次 实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实际需要通过其他方式 解决。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

10、上市地点

本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

11、本次发行相关决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会批准后 12 个月内有效。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

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三、审议通过《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 使用可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公布的《沧州大 化股份有限公司关于公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人 民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》

为保证本次发行工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会实施并全权办理增发 相关具体事项，包括：

1、全权办理本次发行申报事项；

2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，与主承销商协商决定 本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、定价方式、发行价格、发行对象、最 终发行数量、原股东配售比例、发行时机、网上网下发行数量比例、申购办法及其他 与本次发行相关的一切事宜；

• 3、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公

• 积金转增股本等除权除息事项，对本次发行的数量上限将作相应调整；

  • 4、决定并聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

• 5、本次发行完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改，并具

• 体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

• 6、授权董事会在本次发行完成后办理本次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市

• 的相关事宜；

7、办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜，包括决定募集资金专项存储账户 的设立，根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额对投资项目的投入顺序、 实际投资额和实施进度进行相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若发行新股的有关政策发生变化或市场条件发生变 化，根据新的政策要求、监管部门要求（包括对本次发行申请过的审核反馈意见）、市 场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向等相关事项进行 调整并履行相关程序后继续办理增发事宜；

9、办理与本次发行有关的其他事宜；

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10、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 此项议案尚须公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于制定<沧州大化内部控制缺陷认定标准>的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。 六、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2013 年 2 月 6 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会，具体 相关事项将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占有效表决票 100%。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2012 年 12 月 21 日

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