CANCOM SE — Remuneration Information 2023

Mar 30, 2023

CANCOM SE

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Vergütungsbericht

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 AktG sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung.

Der vorliegende Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft.

VORSTANDSVERGÜTUNG

Bedeutende Entwicklungen 2022

• Hauptversammlung billigt den erstmals nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 54,9 Prozent des repräsentierten Grundkapitals.
• Auf eigenen Wunsch tritt der Vorstandsvorsitzende Rudolf Hotter zum 31. Oktober 2022 aus dem Unternehmen aus. Dies führt aufgrund des freiwilligen Ausscheidens zu keiner Abfindungszahlung und zudem vertragsgemäß zum Verfall von 50 Prozent der ihm im Jahr 2020 zugeteilten Aktienoptionen.
• Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (für alle im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) lag 2022 bei 1,9 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Wesentliche Ursache der Veränderung ist, dass das Vorstandsmitglied Rudolf Hotter zum 31. Oktober 2022 seine Tätigkeit beendete.
• Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselt mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das aktuelle Vergütungssystem, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Somit wird ab dem Geschäftsjahr 2023 der gesamte Vorstand der CANCOM SE einheitlich nach dem gleichen Vergütungssystem vergütet.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2022 basieren auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Rudolf Hotter

Fixe Vergütung	Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
	Nebenleistungen:
	insbesondere Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen
	Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung
Variable Vergütung	Tantieme A:
	• Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
	• Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
	• Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts,
	der den Wert von 80 Prozent des festgelegten EBITDA-Ziels überschreitet.
	• Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
	Tantieme B:
	• Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
	• Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
	• Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet. Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt Tantieme B.
	• Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI])
	gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
	Malus-Regelung (Tantieme A+B):
	Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums). Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2022 gelten die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 als Abrechnungszeitraum.
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung	Ausgabe von Aktienoptionen mit vierjähriger Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
Sondervergütung	Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.

Thomas Stark

Fixe Vergütung	Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
	Nebenleistungen insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung und Pensionskasse.
Variable Vergütung	Tantieme A: • Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr. • Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap). • Zahlung eines Fixbetrags (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des EBITDA-Ziels überschreitet. • Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
	Tantieme B: • Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr. • Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap). • Zahlung eines Fixbetrag (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet. Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt die Tantieme B. • Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
	Malus-Regelung (Tantieme A+B): Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Zielkennzahl-Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums). Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2022 gelten die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 als Abrechnungszeitraum.
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung	Ausgabe von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2018 mit vierjähriger Sperrfrist. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
Sondervergütung	Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wechselt das Vorstandsmitglied Thomas Stark in das Vergütungssystem, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Das oben beschriebene Vergütungssystem vom 14. Juni 2018 wird damit nach dem Austritt von Herrn Hotter aus dem Unternehmen am 31. Oktober 2022 und dem Wechsel von Herrn Stark in das aktuelle Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 zukünftig nicht mehr angewendet.

Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des neuen Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde. Zusätzlich gilt für die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 der ab dem 1. November 2022 gültige neue Vorstandsdienstvertrag, der aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden abgeschlossen wurde. Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Oktober 2022). Hinzu kommen die durch die Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden entstandenen Änderungen im Vorstandsdienstvertrag (gültig ab 1. November 2022). Diese sind, sofern sie im Geschäftsjahr 2022 bereits wirksam waren, im Folgenden ebenfalls beschrieben:

Rüdiger Rath

Fixe Vergütung

relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 50-70 %

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 14-24 %; dabei stets geringer als LTI Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird

Nebenleistungen

insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung.

STI 1 (kurzfristige variable Vergütung):

• Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI).
• Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
• Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
• Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung.
• Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (90.000 €).

STI 2 (kurzfristige variable Vergütung):

• Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 40 Prozent des Ziel-STI). Dabei ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen.
• Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
• Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
• Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150 Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung.
• Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (60.000 €).

Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen.

LTI (mehrjährige variable Vergütung):

• Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum (drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich.
• Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren
• Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig.
• Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich aus der Division der LTI-Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während des 3-Jahreszeitraums unverändert bestehen.
• Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei 70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung.
• Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt.
• Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Zielfestlegung ausgezahlt.
• Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig gewährt.
• Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen.
• Berechnungsbasis für LTI 2022-2024 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (175.000 € bzw. 2.850 Performance Shares).

Sondervergütung

Das Vergütungssystem schließt die Gewährung einer Sondervergütung aus.

Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung

relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 16-26 %; dabei stets größer als STI

Aktienhaltevereinbarung

Die im für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

• Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ("Mindestbestand").
• Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren.
• Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann, insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.
• Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.
• Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase (am 30. September 2024) ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen.
• Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.
• Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung abzuweichen.

Zielvergütung 2022

Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 billigte und das bei den Vorstandsmitgliedern Rudolf Hotter und Thomas Stark angewendet wurde, errechnen sich die folgenden möglichen Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für die Vergütung im Geschäftsjahr 2022:

Rudolf Hotter CEO	Zielvergütung Geschäftsjahr 20221 (entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)	Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022 (in Prozent)		Maximalwert Geschäftsjahr 20221 (entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
Feste Vergütung (ohne Nebenleistungen)	500.000 €	54,5 %	500.000 €	500.000 €
STI (kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)	187.500 €	20,5 %	0 €	375.000 €
LTI (langfristiger Anteil von Tantieme A + B)	229.167 €	25,0 %	0 €	458.333 €
Summe	916.667 €	100 %	500.000 €	1.333.333 €

1 Werte wurden anteilig für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Oktober 2022 angegeben aufgrund des unterjährigen Austritts von Rudolf Hotter aus dem Unternehmen.

Thomas Stark CFO	Zielvergütung Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)	Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022 (in Prozent)	Minimalwert Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)	Maximalwert Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
Feste Vergütung (ohne Nebenleistungen)	350.000 €	63,6 %	350.000 €	350.000 €
STI (kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)	90.000 €	16,4 %	0 €	180.000 €
LTI (langfristiger Anteil von Tantieme A + B)	110.000 €	20,0 %	0 €	220.000 €
Summe	550.000 €	100 %	350.000 €	750.000 €

Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das beim Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erstmals angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt:

Rüdiger Rath COO	Zielvergütung Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)	Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022 (in Prozent)	Minimalwert Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI])	Maximalwert Geschäftsjahr 2022 (entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI])
Feste Vergütung (ohne Nebenleistungen)	399.167 €1	55,1 %	399.167 €	399.167 €
STI 1 + STI 2 (STI 1 finanziell [Gewichtung 60%] / STI 2 nichtfinanziell [Gewichtung 40%])	150.000 €	20,7 %	0 €	225.000 €
LTI: Zeitraum 2022-2024	175.000 €	24,2 %	0 €	350.000 €2
Summe	724.167 €1	100 %	399.167 €1	974.167 €1

1 Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2022 für Rüdiger Rath auf die Regelungen im bis zum 31. Oktober 2022 gültigen Vorstandsdienstvertrag und danach auf die Regelungen im mit Wirkung zum 1. November 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag. Die für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte für die feste Vergütung wurden entsprechend zeitanteilig aus beiden Vorstandsdienstverträgen errechnet und danach addiert.

2 Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).

Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände

Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige Rolle.

Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2022 gewählten Leistungskennzahlen umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat die finanziellen Leistungskennzahlen EBITDA, EBITA und Annual Recurring Revenue (ARR) gewählt sowie als nichtfinanzieller Leistungsfaktor der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe. Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften.

Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und, ebenfalls mit Bezug auf das neue Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:

Rudolf Hotter	Geschäftsjahr 2022
CEO	(Zielerreichungsgrad)
Tantieme A:	104,25 Mio. €
EBITDA ohne Akquisitionen	(77,31 %)
Tantieme B:	221,36 Mio. €
ARR ohne Akquisitionen	(109,31 %)
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht )
Tantieme A:	108,7 Mio. €1
Zeitraum 2020-2022	(99,0 %)
Tantieme B:	201,2 Mio. €

1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert = Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).

(106,6 %)

Zeitraum 2020-2022

Thomas Stark	Geschäftsjahr 2022
CFO	(Zielerreichungsgrad)
Tantieme A:	104,25 Mio. €
EBITDA ohne Akquisitionen	(77,31 %)
Tantieme B:	221,36 Mio. €
ARR ohne Akquisitionen	(109,31 %)
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)
Tantieme A:	108,7 Mio. €1
Zeitraum 2020-2022	(99,0 %)
Tantieme B:	201,2 Mio. €
Zeitraum 2020-2022	(106,6 %)

1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert = Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).

Rüdiger Rath COO	Geschäftsjahr 2022 (Zielerreichungsgrad)
STI1: EBITA	53,95 Mio. € (57,59 %)
STI2: Projektfortschritt ERP-System	erreicht (100 %)
LTI: Zeitraum 2021-2023	n.a.1
LTI: Zeitraum 2022-2024	n.a.2

1 Aufgrund des Amtsantritts von Rüdiger Rath am 1. Oktober 2021 ist der LTI zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

2 Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.

Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstände der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.

Rudolf Hotter CEO	Überschreitung des Mindest zielerreichungsgrads 80 % (in Prozentpunkten)	Errechnung Bonusbetrag	Geschäftsjahr 2022 (Vergütung in €)
Tantieme A: EBITDA ohne Akquisitionen	Zielerreichung < 80%	n.a.	0 €
Tantieme B: ARR ohne Akquisitionen	109,31 – 80 = 29,31	29,31 x 12.500 €	366.375 €
	Zeitanteilige Gewährung bis 31.10.2022 (Tantieme A+B)		305.313 €
	Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2022) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2022)
	STI		LTI
Tantieme A:		0 €	0 €
Tantieme B:	305.313 € x 45 % = 137.391 €		305.313 € x 55 % = 167.922 €
Summe STI bzw. LTI		137.391 €	167.922 €

Thomas Stark CFO	Überschreitung des Mindest zielerreichungsgrads 80 % (in Prozentpunkten)	Errechnung Bonusbetrag
Tantieme A: EBITDA ohne Akquisitionen	Zielerreichung < 80%	n.a.	0 €
Tantieme B: ARR ohne Akquisitionen	109,31 – 80 = 29,31	29,31 x 5.000 €	146.550 €
	Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2022) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2022)
	STI		LTI
Tantieme A:		0 €	0 €
Tantieme B:	146.550 € x 45 % = 65.948 €		146.000 € x 55 % = 80.603 €
Summe STI bzw. LTI		65.948 €	80.603 €

Rüdiger Rath COO	Errechnung Bonusbetrag (Zielerreichungsgrad x Zielvergütung)	Geschäftsjahr 2022 (Vergütung in €)
STI 1: EBITA		57,59 % x 90.000 € 100 % x 60.000 €
STI 2: Projektfortschritt ERP-System
Summe STI			111.831 €
Aktienbasierte Vergütung: LTI
	Errechnung Anzahl Performance Shares (Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung)	Errechnung Bonusbetrag ([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung)	Geschäftsjahr 2022 (Vergütung in €)
LTI 2022-2024: EBITA 2022-2024	175.000 € / 61,41 € = 2.850	n.a.	0 €1

1 Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.

Diese Beispiel-Rechnungen wurde zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von den in der folgenden Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2022" genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt. Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen der Vergütungssysteme und Vorstandsdienstverträge und der im Geschäftsjahr 2022 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von dem sich rein rechnerisch ergebenden Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht von den jeweils individuell gültigen Vorstandsvergütungssystemen abgewichen.

Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2022 entsprechend den in diesem Zeitraum für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.

Gewährte und ge schuldete Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 gemäß §162 AktG (in €)		Feste Vergütung			Variable Vergütung								Gesamt vergü tung 2022	Zielver gütung 2022 bei 100 % Zielerrei chung	Gesamt vergütung 2021
Name, Position (Eintritt / Austritt)	Fest gehalt	Neben leistun gen	Summe	Relativer Anteil an Vergü tung	STI	LTI	Sonstiges	Summe	Relativer Anteil an Vergü tung	Summe feste und variable Vergü tung	Summe feste und variable Vergü tung	Summe feste und variable Vergütung
Rudolf Hotter, CEO (16.06.2005 / 31.10.2022)	500.000	7.602	507.602	62,4 %	137.407	167.942	0	305.349	37,6 %	812.951	916.667	1.517.190
Rüdiger Rath, CEO (1.10.2021, seit 1.11.2022 CEO)	399.167	0	399.167	78,1 %	111.827	01	0	111.827	21,9 %	510.994	724.167	182.332
Thomas Stark, CFO (seit 1.1.2018)	350.000	18.477	368.477	71,5 %	65.956	80.612	0	146.568	28,5 %	515.045	550.000	806.249
Gesamtvergütung des Vorstands										1.838.991		2.505.771
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Rudolf Hotter, zuletzt CEO (16.06.2005 / 31.10.2022)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	n.a.	75.0002.	75.000.	100 %	75.000	n.a.	1.517.190
Thomas Volk, zuletzt CEO (1.11.2017 / 31.1.2020)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	275.0003

1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen Fair Value von 0 €. Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.

2 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2022 demnach 75.000 € auszuweisen, welche über die zwei Monate im Jahr 2022 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.

3 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Thomas Volk eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.100.000 € für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31. März 2021, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurde. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2021 demnach 275.000 € auszuweisen, welche über die drei Monate im Jahr 2021 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.

Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2022 somit 1.838.991 € (Vorjahr: 2.505.771 €).

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).

Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung ist bei Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022) auf maximal 1.850.000 € pro Jahr bzw. im Jahr 2022 anteilig auf 1.541.667 € begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 812.951 € und zuzüglich der Vergütung nach dem Ende der Vorstandstätigkeit in Höhe von 75.000 € die Maximalvergütung bei Herrn Hotter nicht überschritten.

Die Gesamtvergütung ist bei Thomas Stark (CFO) auf maximal 900.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 515.045 € die Maximalvergütung bei Herrn Stark nicht überschritten. Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath (COO; seit 1.11.2022 CEO) auf maximal 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE zum 1. November 2022 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 auf 1.400.000 € erhöht. Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2022 wird laut dem für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 (mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2022) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich die Vergütung von Mitarbeiter:innen berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt waren.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.

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Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020	2022 zu 2021
Unternehmensentwicklung
CANCOM Gruppe: EBITDA (nach IFRS)		-16,2 %
	+13,6 %	(+3,3 %)	+21,6 %	-14,4 %
CANCOM SE: Jahresüberschuss (nach HGB)	+51,5 %	-32,9 %	+478,8 %1	-95,1 %1
Vergütungsentwicklung Vorstandsmitglieder
Rudolf Hotter		+127,1 %2	-55,1 %2
(CEO; bis 31.10.2022)	+4,1 %	(-19,1 %)	(+26,3 %)	-41,5 %4
Thomas Stark (CFO)	-48,7 %3
	(+42,1 %)	+11,0 %	+45,0 %	-36,1 %
Rüdiger Rath (COO; CEO ab 1.11.2022)	n.a.	n.a.	n.a.	+180,3 %5
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
Mitarbeiter:innen	+4,9 %*	+4,6 %*	+4,0 %	+5,0 %

1 Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr (2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig.

2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind, entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen.

• 3 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 nicht ausübbar, da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.
• 4 Vorstandstätigkeit endete am 31.10.2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.
• 5 Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).
• 6 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Volk 200.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und die Gesamtvergütung für 2018 einmalig stark erhöhten. Aufgrund dessen kam es im Folgejahr zu dem hier gezeigten Rückgang. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Volk im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,0 Prozent. Alle 200.000 Aktienoptionen sind im Jahr 2020 wertlos verfallen.
• 7 Vorstandstätigkeit endete 31.1.2020. Im Jahr 2020 sind für den ausgeschiedenen Vorstand sowohl die Vergütungsbestandteile aus seiner aktiven Tätigkeit im Jahr 2020 enthalten, als auch die Vergütung, welche er als ehemaliges Vorstandsmitglied gewährt bekam (z. B. Abfindung). Der letzte abschließende Teil dieser Vergütung nach Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde 2021 gezahlt.
• * Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtperiode 510.994 € und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland im gesamten Geschäftsjahr 2022 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeiter:innen der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter:innen berücksichtigt, die im Jahr 2022 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.

Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder

Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands Rudolf Hotter und Thomas Stark halten zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018.

Geschäftsjahr 2022	Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück)	Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€)	Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäfts jahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück)
Rudolf Hotter (CEO bis 31.10.2022)	150.000	0	75.000	2.170.5001	0	0
Thomas Stark (CFO)	60.000	0	0	624.000	0	0
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Zum Ende der Amtszeit ausstehende Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück)	Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€)	Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück)	Im Geschäfts jahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück)
Rudolf Hotter, zuletzt CEO (bis 31.10.2022)	75.000	0	0	2.170.5001	0	0

1 Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des §162 Aktiengesetz und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst. Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.

Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.

Ausübungspreis Aktienoptionen

Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen Aktienoptionen 46,83 €.

Wartezeit Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag (Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Ausübungsbedingungen Aktienoptionen

Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):

• 1. Der Maßgebliche Referenzkurs übersteigt den Ausübungspreis um linear mindestens 5 Prozent p.a., tagegenau berechnet, (Absolutes Erfolgsziel). "Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.
• 1. Der Kurs der Aktie der CANCOM SE entwickelt sich zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts besser als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum, wobei für die Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs abzustellen ist (Relatives Erfolgsziel). Die "Peer Group" bestand zum Tag der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses ersatzlos aus der Peer Group heraus. Auf der Basis dieser Regelung ist die Ingram Micro, Inc. nicht mehr Teil der aktuell gültigen Peer Group.

Performance Shares

Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath hält zum Abschlussstichtag die im folgenden dargestellten Performance Shares (reine aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).

Geschäftsjahr 2022	Vergütungs komponente	Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Performance Shares (Stück)	Im Geschäftsjahr neu gewährte Performance Shares (Stück)	Im Geschäftsjahr verfallene Performance Shares (Stück)	Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (jeweils im Jahr der Gewährung) (€)	Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück)	Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück)
Rüdiger Rath (COO; CEO ab 1.11.2022)	LTI 2021-2023	805	0	0	48.249	0	0
	LTI 2022-2024	0	2.850	0	01	0	0

1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.

Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.

Zuteilungsbedingungen Performance Shares

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Ausübungspreis Performance Shares

Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares (Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat feststellbar.

Wartezeit Performance Shares

Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.

Ausübungsbedingungen Performance Shares

Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter Abschnitt Wartezeit Performance Shares oben beschrieben, die Auszahlung unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.

Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen bleiben davon unberührt und werden pro-rata-temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen. Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.

Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erhält eine gleichgeartete Abfindung, allerdings in Höhe von maximal einer Jahresvergütung.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands selbst zurückgeht oder auf die Niederlegung des Mandats ohne wichtigen Grund oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.

Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot (keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) für ein Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung

Aktienoptionen

Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Reguläre Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gemacht.

Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hat das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wird in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt. Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2022 wurden somit 75.000 € ausgezahlt und in der Tabelle zur Gesamtvergütung des Vorstands berücksichtigt (siehe oben). Zudem sind entsprechend den Optionsbedingungen durch die Beendigung der Vorstandstätigkeit am 31. Oktober 2022 von den Herrn Hotter ursprünglich zugeteilten 150.000 Aktienoptionen insgesamt 75.000 Optionen verfallen.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt und ist zudem in § 13 der Satzung der CANCOM SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.

Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 1.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 4.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2022 geleisteten Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.

Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit folgende Jahresvergütung erdient.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 gemäß §162 AktG (in €)	Feste Vergütung (relativer Anteil an Gesamtvergütung: 100%)			Gesamt vergütung 2022	Gesamt vergütung 2021
Name, Position (Eintritt / Austritt)	Festgehalt	Sitzungsgeld	Ausschusstätigkeit (Grundvergütung und Sitzungsgeld)	Summe	Summe
Stefan Kober, Vorsitzender (seit 26.06.2019, seit 1.1.2021 Vorsitzender)	120.000	8.000	2.000	130.000	130.000
Dr. Lothar Koniarski, stellv. Vorsitzender (seit 18.6.2013, seit 1.1.2021 stellv. Vorsitzender)	60.000	4.000	4.000	68.000	68.000
Regina Weinmann, Aufsichtsratsmitglied (seit 24.6.2009)	30.000	4.000	0	34.000	34.000
Prof. Dr. Isabell Welpe, Aufsichtsratsmitglied (seit 26.6.2019)	30.000	4.000	2.000	36.000	36.000
Martin Wild, Aufsichtsratsmitglied (seit 20.6.2017)	30.000	4.000	0	34.000	34.000
Uwe Kemm, Aufsichtsratsmitglied (seit 30.6.2020)	30.000	4.000	0	34.000	34.000

Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 betrug 336.000 € (Vorjahr: 336.000 €).

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.

Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020	2022 zu 2021
Unternehmensentwicklung
CANCOM Gruppe: EBITDA		-16,2 %1
	+13,6 %	(+3,3 %)	+21,6 %	-14,4 %
CANCOM SE: Jahresüberschuss (nach HGB)	+51,5 %	-32,9 %	+478,8 %	-95,1 %
Vergütungsentwicklung Aufsichtsratsmitglieder
Stefan Kober (Vorsitzender)	n.a.	+41,0 %2	+89,2 %4	+/- 0,0 %
Dr. Lothar Koniarski (stellv. Vorsitzender)	+0,0 %	+0,0 %	-48,5 %4	+/- 0,0 %
Regina Weinmann	+0,0 %	-22,6 %	+25,5 %	+/- 0,0 %
Prof. Dr. Isabell Welpe	n.a.	+74,8 %2	+0,5 %	+/- 0,0 %
Martin Wild	+1,7 %	-0,2 %	-1,4 %	+/- 0,0 %
Uwe Kemm	-51,4 %3	-38,8 %3/2	+65,9 %2	+/- 0,0 %
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
Mitarbeiter:innen	+4,9 %*	+4,6 %*	+4,0 %	+5,0 %

1 Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt.

2 Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.

3 Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.

4 Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.1.2021.

* Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.

Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss

Die Hauptversammlung hat am 28. Juni 2022 erstmals nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 54,9 Prozent der gültigen abgegebenen Stimmen.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben eine höhere Annahmequote für die Billigung zukünftiger Vergütungsberichte an und haben dazu die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die zu der niedrigen Annahmequote geführt haben, analysiert. Als entscheidenden geäußerten Kritikpunkt betrachten Aufsichtsrat und Vorstand die gewährte einmalige Sondervergütung an die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark.

Der Aufsichtsrat hat zum einen an die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 keine Sondervergütung gewährt. Zum anderen wird das Vorstandsmitglied Thomas Stark ab dem Geschäftsjahr 2023 nach dem neuen Vergütungssystem vergütet, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Dieses Vergütungssystem schließt Sondervergütungen aus. Somit besteht aus der Sicht des Aufsichtsrats der CANCOM SE der zentrale Kritikpunkt an der Vorstandsvergütung des Jahres 2021 weder im Jahr 2022 noch in Zukunft fort.

München, 28. März 2023

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Rüdiger Rath (CEO) Stefan Kober (Aufsichtsratsvorsitzender)

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die CANCOM SE, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CANCOME SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit "*" gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit "*" gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 29. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hanshen Querfurt Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

CANCOM SE

Erika-Mann-Straße 69 80636 München Phone +49 89 54054–0 info@cancom.de www.cancom.de