CANCOM SE — Governance Information 2024

Feb 26, 2024

SATZUNG DER CANCOM SE

mit dem Sitz in München

Zuletzt geändert durch Beschluss des Aufsichtsrats der CANCOM SE vom 26. Februar 2024.

INHALT

I.	Firma, Gegenstand und Bekanntmachungen § 1 Allgemeine Bestimmungen § 2 Gegenstand des Unternehmens § 3 Bekanntmachungen	2 2 2 2
II.	Grundkapital und Aktien § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals	3 3
III.	Unternehmensführung und Kontrolle § 5 Organe der Gesellschaft	4 4
IV.	Vorstand § 6 Zusammensetzung § 7 Geschäftsordnung, Zustimmungspflichtige Geschäfte § 8 Vertretung	4 4 4 5
V.	Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung § 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats § 11 Änderung der Satzungsfassung § 12 Ausschüsse § 13 Vergütung des Aufsichtsrats	5 5 6 7 7 7
VI.	Hauptversammlung § 14 Ort und Einberufung § 15 Teilnahme und Stimmrecht § 16 Ablauf der Hauptversammlung	8 8 8 9
VII.	Jahresabschluss § 17 Jahresabschluss	9 9
	VIII. Gründungsaufwand § 18 Gründungsaufwand	11 11

SATZUNG DER CANCOM SE

mit dem Sitz in München

I. Firma, Gegenstand und Bekanntmachungen

• § 1 Allgemeine Bestimmungen
• (1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft. Die Firma der Gesellschaft lautet CANCOM SE.
• (2) Sie hat ihren Sitz in München.
• (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist/sind
  • a) der Erwerb, das Halten und die Veräußerung
    • I) von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die vor allem unter Nutzung digitaler Medien, insbesondere im Handel mit Hard- und Softwareprodukten sowie ähnlicher Produkte tätig sind, Service-Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie erbringen und Software entwickeln und vertreiben;
    • ll) von wirtschaftlich verwertbaren Rechten
    • b) die Leitung dieser Unternehmen, die Vermietung und Überlassung von Immobilien, Einrichtungen und Logistikleistungen und anderen geschäftsbezogenen Dienstleistungen;
    • c) die Kapitalbeschaffung für die Beteiligungsunternehmen und alle Tätigkeiten, die mit der Kapitalbeschaffung zusammenhängen
    • d) die Vermittlung von nationalen und internationalen Geschäftskontakten.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, die unter (1) a) I) genannten Tätigkeiten selbst auszuüben. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem vorstehenden Zweck zu dienen geeignet sind, sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, sofern nicht aufgrund handelsrechtlicher oder börsenrechtlicher Durchführungsvorschriften auch die Veröffentlichung in anderen Mitteilungsblättern oder Medien zwingend vorgeschrieben ist.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 36.686.808,00 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der CANCOM AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). Es ist eingeteilt in 36.686.808 Stückaktien.
• (2) Die Aktien lauten auf den Inhaber; sie sind in Globalurkunden verbrieft. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung ist daher ausgeschlossen.
• (3) Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
  • für Spitzenbeträge;
  • wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.

• (5) Die Bestimmung des § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.
• (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 in der Zeit bis zum 13. Juni 2023 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
• (7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

III. Unternehmensführung und Kontrolle

§ 5 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

• der Vorstand,
• der Aufsichtsrat und
• die Hauptversammlung.

IV. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung

• (1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 7 Geschäftsordnung, Zustimmungspflichtige Geschäfte

• (1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats vor Vornahme folgender Geschäfte durch die Gesellschaft:
  • a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmensteilen, wenn im Einzelfall der Erwerbs- oder Veräußerungspreis 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt. Dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns;
  • b) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche, soweit dies für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist;
  • c) Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten, Aufnahme und Vergabe langfristiger Kredite und die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, sofern diese im Einzelfall 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigen. Das gilt nicht für die Aufnahme und Vergabe von Krediten und die Übernahme von Sicherheiten innerhalb des Konzerns.
• (2) Die nach Absatz 1 erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für bestimmte Arten der in Absatz 1 bezeichneten Geschäfte erfolgen. Derartige Ermächtigungen müssen die in Betracht kommenden Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben.
• (3) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Vorstands kann bestimmen, dass neben den in § 7 Abs. 1 genannten weitere Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

§ 8 Vertretung

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann aber jedem Vorstandsmitglied auch Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 2.Alternative BGB) erteilen.

V. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung bestellt, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Er kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
• (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens aber für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

• (3) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit dem Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitgliedes infolge der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Bestellung als Ersatzmitglied wieder auf.
• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird.
• (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
• (6) Der Aufsichtsrat wählt in unmittelbarem Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
• (7) Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von zehn Tagen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen.

In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung fernschriftlich, fernmündlich oder in jedem sonst technisch gebräuchlichen Kommunikationsverfahren (insbesondere per E-Mail) vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des Ausspruchs der Einladung und dem Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen; Abs. 1 Satz 2 findet entsprechende Anwendung.

(2) Der Vorsitzende oder im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen, oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben.

• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch nur unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter der Nutzung von Telekommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen (gemischte Teilnahme). Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates aber auch außerhalb von Sitzungen mündlich, freimündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht dann nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
• (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, persönlich oder in sonst zulässiger Weise an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrates auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenzzuschaltung abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht dann nicht, wenn das abwesende und die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrates untereinander im Wege eines allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
• (5) Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag.
• (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über die Beschlüsse gem. Abs. 4 anzufertigenden Niederschriften hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.
• (7) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 11 Änderung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.

§ 12 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000,00 Euro. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung.
• (2) Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt je Mitglied 1.000,00 Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 Euro. Das Sitzungsgeld fällt auch an, wenn ein einzelnes Mitglied an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats per Videokonferenz zugeschaltet ist.
• (3) Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000,00 Euro.
• (4) Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar.
• (5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
• (6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
• (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden unter Vereinbarung eines Selbstbehalts in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

VI. Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt:
  • a) am Sitz der Gesellschaft oder
  • b) an einem anderen Ort im Umkreis des Gesellschaftssitzes von bis zu 100 Kilometer oder
  • c) in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohner oder
  • d) am Sitz einer inländischen Wertpapierbörse.
• (2) Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.
• (3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Regelungen.

(4) Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.

§ 15 Teilnahme und Stimmrecht

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
• (2) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
• (3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
• (4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt, in der auch eine Erleichterung gegenüber der Textform bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
• (5) Die Gesellschaft ist berechtigt, an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft, mit deren Zustimmung, Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
• (6) ersatzlos aufgehoben.
• (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, den Umfang und das Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu bestimmen.

(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.

§ 16 Ablauf der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates und bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates oder nach Bestimmung des Vorsitzenden ein anderes Aufsichtsratsmitglied. Sollte auch dieses verhindert sein, führt den Vorsitz ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.
• (2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann dabei das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer anderen Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

VII. Jahresabschluss

§ 17 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat nach Ablauf des Geschäftsjahres in den gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie – falls erforderlich – den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem ·Abschlussprüfer mit einem Vorschlag zur Verwendung eines Bilanzgewinns an die Hauptversammlung gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen vorzulegen. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss sowie – falls erforderlich – für den Konzernabschluss. Nach Eingang des Prüfberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie der Prüfungsbericht allen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung rechtzeitig zur Kenntnis zu bringen.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie falls erforderlich den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Bericht zu fertigen. Diesen Bericht hat der Aufsichtsrat innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahresabschluss sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates sind in den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung aufzunehmen.

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(3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie – falls erforderlich – zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen; in dem Beschluss ist die Verwendung des Bilanzgewinns im Einzelnen darzulegen.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

(4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie – falls erforderlich – der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind vom Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

VIII. Gründungsaufwand

§ 18 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand für die Umwandlung der CANCOM AG in die CANCOM SE durch Formwechsel in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) und deren Gründung wird bis zum Betrag von bis zu Euro 800.000,00 von der Gesellschaft getragen.

Bei Gründung der CANCOM AG war festgelegt:

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von DM 18.000,00.

-Ende der Satzung-

HERAUSGEBER CANCOM SE Erika-Mann-Straße 69 D-80636 München www.cancom.de