CANCOM SE — Governance Information 2022

Jun 28, 2022

Corporate Governance bei CANCOM und Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 315d und 289f HGB

Vorstand und Aufsichtsrat der CANCOM SE geben hiermit für die CANCOM Gruppe und die Muttergesellschaft CANCOM SE gemäß §§ 315d und 289f HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung ab und berichten damit gleichzeitig nach Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 über die Corporate Governance bei CANCOM.

Corporate Governance

Nachhaltige und verantwortungsbewusste Unternehmensführung haben bei CANCOM einen hohen Stellenwert als Teil der Unternehmenskultur. Vorstand und Aufsichtsrat der CANCOM SE arbeiten im Unternehmensinteresse und im Interesse der gesamten CANCOM Gruppe eng zusammen. Der intensive und kontinuierliche Dialog zwischen beiden Gremien bildet bei CANCOM die Basis für eine effiziente Unternehmens- und Konzernleitung.

Eine gute und transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der CANCOM SE. Sie bildet damit die Basis für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Aufsichtsrat und Vorstand haben in der Aufsichtsratssitzung am 7. Dezember 2021 die folgende, gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der CANCOM SE gemäß § 161 AktG beschlossen:

Vorstand und Aufsichtsrat der CANCOM SE erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2020 sämtlichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, ohne Ausnahmen entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird.

Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der CANCOM Internetseite www.cancom.de im Bereich Investoren unter Menüpunkt Corporate Governance dauerhaft öffentlich zugänglich.

Grundsätze und Richtlinien unternehmerischen Handelns (Unternehmensführungspraktiken)

CANCOM ist sich der Rolle in der Gesellschaft und der Verantwortung gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Der CANCOM Verhaltenskodex (Code of Conduct) bildet mit seinen Prinzipien die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Handeln. Unter dem Motto "Fair, With Respect, Compliant" spiegelt der Verhaltenskodex das Ziel des Vorstands wider, unternehmensweit ethische Normen zu stärken und ein Arbeitsumfeld zu schaffen, das auf Integrität, Respekt und fairem Handeln basiert. Der Verhaltenskodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln von CANCOM und gilt im gesamten CANCOM Konzern. Mit einem eigenen, konzernweiten Compliance-System wirkt CANCOM auf die Einhaltung des Verhaltenskodex durch seine Mitarbeiter und Organe hin. Der Verhaltenskodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.cancom.de im Bereich Investoren im Menüpunkt Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Zudem ist das Handeln von Aufsichtsrat und Vorstand sowie aller Mitarbeiter geleitet von den unternehmenseigenen und für die gesamte CANCOM Gruppe geltenden Richtlinien für Corporate Governance, namentlich den Richtlinien für Menschenrechte, Anti-Belästigung, politischen Dialog und Interessensvertretung, Diversität und Inklusion sowie Anti-Korruption. Weiterhin werden auch Lieferanten unter anderem mittels einer Verpflichtungserklärung in den Corporate Governance Prozess bei CANCOM einbezogen. Die genannten Richtlinien und Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.cancom.de im Bereich Investoren unter Menüpunkt Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und den Hauptversammlungsbeschlüssen der CANCOM SE, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der Geschäftsordnung und dem Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand. Die Satzung sowie die Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.cancom.de im Bereich Investoren unter Menüpunkt Corporate Governance öffentlich zugänglich. Unterlagen zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.cancom.de im Bereich Investoren unter Menüpunkt Hauptversammlung öffentlich zugänglich.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Dabei tragen die Mitglieder die gemeinsame Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Mitglieder des Vorstandes arbeiten kollegial zusammen, tauschen sich aus und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der CANCOM SE sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die für den Vorstand geltenden Vertretungsregelungen, die Rechte und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden, die Bestimmungen zur Einberufung und Abhaltung von Sitzungen, die Beschlussfassung und erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Art von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen. Darüber hinaus ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand die Berichterstattung an den Aufsichtsrat geregelt. Der Vorstand der CANCOM SE besteht zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung aus drei Mitgliedern.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den CANCOM Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutender Geschäftsvorfälle, der Planung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Vorstand und Aufsichtsrat besprechen die strategische Ausrichtung des Unternehmens und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und hat dabei gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolge Sorge zu tragen. Weiter beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Vergütung fest. Der Aufsichtsrat von CANCOM besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der CANCOM SE sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat niedergelegt. Diese regelt unter anderem die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, die Einberufung von Sitzungen und deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse. Darüber hinaus sieht die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen vor und regelt deren Arbeitsweise. Derzeit bestehen bei CANCOM zwei Ausschüsse: der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Der Prüfungsausschuss, der aus dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Lothar Koniarski (Ausschussvorsitzender), dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Stefan Kober (stellv. Ausschussvorsitzender) sowie dem Aufsichtsratsmitglied Frau Prof. Dr. Isabell Welpe besteht, befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der

Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Darüber hinaus fällt in den erweiterten Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses die Umsetzung der Regelungen des Abschlussprüfungsreformgesetzes (EU-VO). Der Nominierungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herr Stefan Kober (Ausschussvorsitzender), dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Lothar Koniarski (stellv. Ausschussvorsitzender) sowie dem Aufsichtsratsmitglied Frau Regina Weinmann. Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2021 entnommen werden.

Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat umfasst auch das Thema langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat ist in regelmäßigem Austausch mit Angehörigen des Senior Managements der CANCOM Gruppe, um das interne Potenzial für Stellenbesetzungen im Vorstand laufend zu beurteilen und vorhandene Potenziale entwickeln zu können. Dieser kontinuierliche Dialog mit dem Senior Management sowie die Erörterung der langfristigen Nachfolgeplanung im Aufsichtsratsgremium – sowohl im Beisein des Vorstands als auch in Sitzungen ohne Vorstandsbeteiligung – stellt die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand der CANCOM SE sicher. Darüber hinaus wird die Nachfolgeplanung unter anderem dadurch sichergestellt, dass in den Vorstandsdienstverträgen geregelt ist, dass mindestens neun Monate vor Auslaufen eines Dienstvertrags eine Entscheidung über die Verlängerung oder Beendigung getroffen werden muss. Aufgrund der bestehenden Altersstruktur im Vorstand und der Restlaufzeiten der Dienstverträge ist eine konkrete kurzfristige Nachfolgeplanung nicht notwendig.

Für die Mitglieder des Vorstands ist eine Altersgrenze von 65 Jahren festgelegt.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

In Anlehnung an Ziffer C.1 des DCGK hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Entsprechend der Festlegung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat der CANCOM SE nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 70 Jahre sind.

Aus der Sicht des Aufsichtsrats sind die im Kompetenzprofil festgelegten Kriterien mit der Zusammenstellung des amtierenden Aufsichtsrats erfüllt.

Der Aufsichtsrat der CANCOM SE besteht aus sechs Mitgliedern, die alle der Anteilseignerseite zuzurechnen sind. Alle Mitglieder, namentlich Stefan Kober, Dr. Lothar Koniarski, Regina Weinmann, Prof. Dr. Isabell Welpe, Uwe Kemm und Martin Wild sind unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer C.7 des DCGK. Zur Erläuterung: Frau Weinmann wird weiterhin als unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne des DCGK angesehen. Sie steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Allein die Tatsache, dass die Amtszeiten von Frau Weinmann den Zeitraum von 12 Jahren überschreiten, führt zu keiner anderen Beurteilung, zumal nach Ansicht des Aufsichtsrats von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden kann. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist

hierbei insbesondere zu berücksichtigen, dass Frau Weinmann keine Mandate oder Tätigkeiten bei Unternehmen außerhalb der CANCOM Gruppe ausübt, die in einer maßgeblichen Geschäftsbeziehung zu Unternehmen der CANCOM Gruppe stehen. Auch ist Frau Weinmann an keiner Gesellschaft maßgeblich beteiligt, auf das dies zutreffen würde. Da Frau Weinmann auch vielfältig außerhalb der CANCOM Gruppe unternehmerisch tätig ist, sieht der Aufsichtsrat darüber hinaus auch kein Risiko einer finanziellem Abhängigkeit im Hinblick auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat der CANCOM SE. Aus Sicht des Aufsichtsrats bestanden bislang auch keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit auf Seiten von Frau Weinmann in der Aufsichtsratsarbeit. Vielmehr bringt sich Frau Weinmann regelmäßig aktiv ein und hinterfragt anstehende Entscheidungen kritisch.

Der Aufsichtsrat ist darauf bedacht, seine Aufgaben mit der größtmöglichen Sorgfalt wahrzunehmen. Daher findet einmal im Jahr eine Effizienzprüfung seiner Tätigkeit statt, so auch im Geschäftsjahr 2021, die zum Ergebnis führte, dass der Aufsichtsrat effizient arbeitet. Diese Selbstbeurteilung findet in Form eines standardisierten Fragebogens statt.

Zielgrößen für den Frauenanteil

Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst legte der Aufsichtsrat erstmals am 18. September 2015 die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand sowie im Aufsichtsrat mit einer Frist zur Erreichung jeweils zum 30. Juni 2017 fest. Am 20. Juni 2017 legte der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand sowie im Aufsichtsrat mit einer Frist zur Erreichung bis zum 30. Juni 2022 fest.

Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Männern und Frauen. Die Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratspositionen soll sich am Wohl des Unternehmens orientieren. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass dies in erster Linie erreicht werden kann, wenn hierbei in besonderer Weise Wert auf die Kompetenz und Qualifikation der Personen gelegt wird. Da der Vorstand der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Festlegung der aktuell gültigen Quoten nur aus zwei Personen bestand, war nur eine Quote von 0, 50 oder 100 Prozent praktisch umsetzbar. Um im Falle einer Neubesetzung einer Position einen Zwang zur Entscheidung unter dem vorherrschenden Gesichtspunkt des Geschlechts zu verhindern, legte der Aufsichtsrat den Frauenanteil im Vorstand mit null Prozent fest. Angesichts der Zielgröße von null Prozent wurde diese im Berichtsjahr erreicht. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von 16,67 Prozent festgelegt. Diese Zielgröße wurde im Berichtsjahr 2021 ebenfalls erfüllt.

Weiter hat der Vorstand der CANCOM SE erstmals am 30. September 2015 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand eine Zielgröße von 25 Prozent sowie für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand eine Zielgröße von 30 Prozent jeweils bis zum 30. Juni 2017 beschlossen, die der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Besetzung von Führungspositionen einräumen sollen. Am 30. Juni 2017 legte der Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand jeweils bis zum 30. Juni 2022 fest. Der Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand soll mit 25 Prozent in der ersten Ebene und 30 Prozent in der zweiten jeweils beibehalten werden. Die genannten Zielgrößen für den Frauenanteil wurden in der ersten und zweiten Führungsebene erreicht.

Beschreibung des Diversitätskonzepts

Bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für das Gremium orientiert sich der Aufsichtsrat zusätzlich zur beschriebenen Zielgröße für den Frauenanteil, den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielen für die Zusammensetzung des Gremiums und des Kompetenzprofils auch am Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und den Vorstand mit Bezug auf § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Das Diversitätskonzept soll die Vielfalt unterschiedlicher Perspektiven, Lebenserfahrungen und Biografien im Aufsichtsrat und im Vorstand fördern. Es steht zudem in Einklang mit dem CANCOM Verhaltenskodex (Code of Conduct), der verbindlich für die gesamte CANCOM Gruppe keinerlei Diskriminierung aufgrund von Alter, Behinderungen, Herkunft, Geschlecht, politischer Haltung, Religion, Weltanschauung oder sexueller Orientierung toleriert.

Das mit dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat verfolgte Ziel ist es, dass jederzeit eine qualifizierte Überwachung des Vorstandes sowie dessen beratende Begleitung gewährleistet sind. Der Aufsichtsrat strebt dazu bei Nach- und Neubesetzungen bei Sicherstellung der fachlichen Eignung eine diverse Zusammensetzung des Aufsichtsratsgremiums an. Zu diesem Zweck beschreiben die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gemäß §111 Abs. 5 AktG festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat zugleich das Konzept, mit dem der Aufsichtsrat insgesamt eine vielfältige Besetzung anstrebt (Diversitätskonzept in Bezug auf § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB).

Für den Vorstand wird mit dem Diversitätskonzept speziell eine möglichst geeignete und erfolgversprechende Zusammensetzung des Gesamtvorstands angestrebt. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind Kompetenz, Qualifikation und Eignung die maßgeblichen Kriterien für die Besetzung. Im Falle gleicher Qualifikation von Kandidaten wird das Kriterium Diversität besonders gewürdigt.

Die Zusammensetzung des Gremiums stand im Berichtsjahr 2021 in Einklang mit den verfolgten Zielen für die Zusammensetzung des Gremiums und damit auch dem Diversitätskonzept. Die Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstandes im Berichtsjahr 2021 spiegelt sich insbesondere in den unterschiedlichen beruflichen Werdegängen, Tätigkeitsbereichen sowie individuellen Erfahrungshorizonten wider. Bei der Beurteilung der aktuellen Diversität im Vorstand ist zu berücksichtigen, dass der Vorstand der CANCOM SE zum Ende des Berichtsjahres 2021 lediglich aus drei Mitgliedern bestand und zum Zeitpunkt dieser Erklärung unverändert besteht.

München, 24. März 2022

CANCOM SE

Rudolf Hotter Stefan Kober

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat