CANCOM SE — AGM Information 2013

May 3, 2013

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AGM Announcements | 3 May 2013 15:29

CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.05.2013 / 15:29

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CANCOM SE

München

– ISIN DE0005419105 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 18. Juni 2013, 11 Uhr,

im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats

(Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, und im Internet unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/ eingesehen werden.)

TOP 2:

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 7.409.710,35 wie folgt zu verwenden:

a) zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 4.000.439,10
b) zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	EUR 3.409.271,25

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und für die Gewinnrücklagen sind die 11.429.826 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

TOP 3:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 17817)

zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Prof. Dr. Arun Chaudhuri, scheidet aufgrund seiner Erklärung vom 12. März 2013 durch Niederlegung des Mandates mit Beendigung der Hauptversammlung am 18.06.2013 aus dem Aufsichtsrat aus.

Durch Nachwahl ist der bestehende Aufsichtsrat wieder auf seine satzungsgemäße Mitgliederzahl zu ergänzen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl erfolgt nach § 9 (2) in Verbindung mit § 9 (4) der Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt (§ 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung).

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt nach Empfehlung des Nominierungsausschusses und unter Beachtung der von ihm verabschiedeten Zielvorgabe für die Besetzung des Aufsichtsrats und der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Besetzung des Aufsichtsrats und der Bestimmung des § 100 Abs. 5 AktG vor,

Herrn Dr. Lothar Koniarski, Dipl.-Kfm., Geschäftsführer der Dr. Vielberth Verwaltungsgesellschaft mbH und der Elber GmbH, Regensburg

– Aufsichtsrat der ZMD AG, Dresden,

ohne weitere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate –

als Nachfolger für den ausgeschiedenen Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Arun Chaudhuri bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.

Zwischen Herrn Dr. Lothar Koniarski selbst und der CANCOM SE oder deren Konzerngesellschaften und den Organen der CANCOM SE bestehen keine persönlichen oder gesellschaftlichen Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Lothar Koniarski ist aber beruflich mit Herrn Dr. Vielberth und seinen Unternehmen verbunden.

Weitere Angaben zur Person und Eignung des Kandidaten finden sich unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/

TOP 7:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen – bedingtes Kapital – und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.06.2018 ein- oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend allgemeine Schuldverschreibungen genannt) zu begeben, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen zu übernehmen und ihnen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf 45.000.000,00 Euro nicht übersteigen bei einer Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Stückaktien.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Optionspreis variabel ist. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse an den 10 Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung um nicht mehr als 20 % unterschreiten (Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse). Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

b) Die Schuldverschreibungen sollen von einem Kreditinstitut oder einem sonstigen Emissionsunternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zwecks

aa) Ausgabe der Schuldverschreibung gegen bar, sofern ihr Ausgabebetrag ihren nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und wenn und soweit die Anzahl der Aktien, die durch die Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechtes aus unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.

Zur Ermittlung des Marktwertes ist das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank einzuholen;

bb) Ausgleich von Spitzenbeträgen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ggf. im Einvernehmen mit den verbundenen Unternehmen, die Schuldverschreibungen auszugeben, alle weiteren Einzelheiten der Begebung der Schuldverschreibungen in Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegen, die auch eine Wandlungspflicht vorsehen können.

2. Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 17.06.2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten mit der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3. Satzungsänderung

Das bedingte Kapital I in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen bedingten Kapitals (2013) aufgehoben:

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(5)

Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 17.06.2018 der Vorstand und der Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt wurde, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

ERLÄUTERUNGEN, HINWEISE UND BERICHTE

Rechtsgrundlagen

Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Anwendung.

Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 12. März 2013 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG.

Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung

Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der Wahlvorschlag stützt (Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Hinweis zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung

Da ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der Wahlvorschlag stützt.

Bericht zu Punkt TOP 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechtes gem. Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, in Verb. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

1. Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der vorgeschlagene Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend Schuldverschreibungen) dient einer angemessenen Kapitalausstattung und ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Der Beschluss sieht die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor, wenn Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen, zu dessen Ermittlung das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank einzuholen ist, nicht wesentlich unterschreitet und schließlich die Anzahl der Aktien, die durch Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts aus unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.

Die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach der gesetzlichen Regelung der Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabebetrages bei Ausgabe der Schuldverschreibungen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Marktverhältnisse bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Beschaffung von Finanzmitteln zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft selbst und der Aktionäre erreicht. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht aufgrund der besonderen Möglichkeiten der Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen wird den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.

2. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden darf. Hierbei handelt es sich um eine Maßnahme, die nur aus technischen Gründen zur Durchführung einer Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Schaffung eines bedingten Kapitals, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist.

3. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis pro Aktie

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft; es kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Optionspreis variabel ist. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Ausgabepreis, der dem Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine neue Aktie entspricht, darf jedoch auch bei einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt. Soweit die Ermächtigung dem Vorstand gestattet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis pro neue Aktie am durchschnittlichen Börsenkurs der schon börsennotierten Aktien an den 10 Börsentagen vor Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung zu orientieren und diesen Börsenkurs um bis zu 20 % zu unterschreiten, wird er dafür Sorge tragen, dass diese Vergünstigung durch die Ausgestaltung der Anleihebedingungen, soweit marktüblich und durchsetzbar, kompensiert wird.

Die Gewährung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft an die Inhaber der Schuldverschreibungen ist notwendigerweise mit einem vorherigen Eigeninvestment der Zeichner der Schuldverschreibungen verbunden, die der Gesellschaft Kapital nach Maßgabe der von Vorstand und Aufsichtsrat näher festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zur Verfügung stellen müssen.

Der Vorstand ist daher der Auffassung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur im Interesse der Gesellschaft liegt, sondern auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre ein geeignetes und insgesamt angemessenes Mittel zur Erreichung der damit verbundenen Zielsetzung darstellt.

Angaben nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung

Unter dem Tagesordnungspunkt 6 soll eine Nachwahl zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu der dort vorgeschlagenen Person sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien bereits aufgeführt.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 11.429.826 Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 11.429.826 Stück.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 (1) der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen:

CANCOM SE,

c/o Landesbank Baden-Württemberg,

4027 H Hauptversammlungen,

Am Hauptbahnhof 2,

70173 Stuttgart

Fax +49 (0) 711 127 79264,

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, den 28. Mai 2013, 0:00 Uhr , zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung:

http://www.cancom.com/hauptversammlung/

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.com übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Freitag, den 14. Juni 2013, 16:00 Uhr, (Eingang maßgeblich) , möglich.

CANCOM SE,

c/o ITTEB GmbH & Co. KG,

Vogelanger 25,

86937 Scheuring,

Fax +49 (0) 8195 99 89 664

E-Mail: cancom2013@itteb.de

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft

CANCOM SE,

Vorstand,

Erika-Mann-Str. 69,

80636 München,

E-Mail: ir@cancom.com

gerichtet werden und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Samstag, den 18. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.cancom.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (§ 127 AktG) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

CANCOM SE,

Abteilung Investor Relations,

Frau Beate Rosenfeld,

Erika-Mann-Straße 69

80636 München,

oder

Fax +49 (0) 8225 996 4 5193,

oder

E-Mail: ir@cancom.com

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt!

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Montag, den 03. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

http://www.cancom.com/hauptversammlung/

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetadresse

http://www.cancom.com/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

München, im Mai 2013

Der Vorstand