CANCOM SE — AGM Information 2011

Apr 18, 2011

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AGM Announcements | 18 April 2011 15:28

CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2011 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.04.2011 / 15:28

CANCOM IT Systeme AG

Jettingen-Scheppach

– ISIN DE0005419105 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 08. Juni 2011, 11 Uhr,

in den Räumen der Industrie- und Handelskammer Schwaben in 86150 Augsburg, Stettenstraße 1 + 3, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats

(Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Messerschmittstraße 20, 89343 Jettingen-Scheppach, und im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.)

TOP 2:

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 8.023.812,57 wie folgt zu verwenden:

a) zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 1.558.612,65
b) zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	EUR 6.465.199,92

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und für die Gewinnrücklagen sind die 10.390.751 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

TOP 3:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 17817) zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Dr. Klaus F. Bauer, ist durch Niederlegung des Mandates mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Durch Nachwahl ist der bestehende Aufsichtsrat wieder auf seine satzungsgemäße Mitgliederzahl zu ergänzen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 des AktG in Verbindung mit § 8 (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl erfolgt nach § 8 (2) in Verbindung mit § 8 (4) der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Beachtung der am 07. Dezember 2010 von ihm verabschiedeten Zielvorgabe für die Besetzung des Aufsichtsrats vor,

	Frau Petra Neureither, Dipl.-Volkswirt, 69121 Heidelberg, Vorstandsmitglied (CFO) der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in Heidelberg, – Aufsichts- oder vergleichbare Beiratsmandate werden derzeit von ihr keine wahrgenommen -,

als Nachfolgerin für den ausgeschiedenen Aufsichtsrat Herrn Dr. Klaus F. Bauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, zu wählen.

TOP 7:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen:

Änderung der Firma der Gesellschaft

Sitzverlegung der Gesellschaft nach München

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Änderungen der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:

a.	Die Firma der Gesellschaft wird in CANCOM AG abgeändert.
b.	Der Sitz der Gesellschaft wird von Jettingen-Scheppach nach München verlegt.
c.	Abschnitt I. (Firma, Gegenstand und Bekanntmachungen), § 1 Ziff. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

CANCOM AG.

(2)

Sie hat ihren Sitz in München.’

TOP 8:

Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands

Durch das bereits am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll nun erstmals in der diesjährigen Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.

Im Vergütungsbericht, welcher Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Tagesordnung ist (Geschäftsbericht 2010: Lagebericht Ziffer 6.1. Seite 18 f), werden neben den Grundlagen für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 auch die Änderungen beschrieben, die der Aufsichtsrat für die Vergütungen des Vorstands im Jahre 2010 beschlossen hat und welche Grundlage der Vorstandsvergütung ab dem 01. Januar 2011 sind. Dieses geänderte Vergütungssystem soll Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

BERICHTE, ERLÄUTERUNGEN UND HINWEISE

Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM IT SYSTEME Aktiengesellschaft ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 15. März 2011 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG.

Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung

Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung eines Ausschusses, auf welchen der Wahlvorschlag zu stützen wäre (§ 124 Abs. 3 Satz 2 AktG), nicht vor.

ANGABEN NACH § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung

Unter dem Tagesordnungspunkt 6 soll eine Nachwahl zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu der dort vorgeschlagenen Person sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien aufgeführt.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 10.390.751 Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 10.390.751 Stück.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 (1) der Satzung der CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 01. Juni 2011, 24:00 Uhr , bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen:

CANCOM IT Systeme AG,

c/o Landesbank Baden-Württemberg,

4027 H Hauptversammlungen,

Am Hauptbahnhof 2,

70173 Stuttgart,

Fax +49 (0) 711 127 79264,

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Mittwoch, den 18. Mai 2011, 0:00 Uhr , zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Mittwoch, den 01. Juni 2011, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung

(http://www.cancom.de/hauptversammlung/).

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de.übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Montag, den 06. Juni 2011, 16:00 Uhr , (Eingang maßgeblich) , möglich.

CANCOM IT Systeme AG,

c/o ITTEB GmbH & Co. KG,

Vogelanger 25,

86937 Scheuring,

Fax +49 (0) 8195 99 89 664,

E-Mail: cancom2011@itteb.de

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft

CANCOM IT Systeme AG,

Vorstand,

Messerschmittstraße 20,

89343 Jettingen-Scheppach,

E-Mail: ir@cancom.de

gerichtet werden und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 08. Mai 2011, 24:00 Uhr , zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (§ 127 AktG) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

CANCOM IT Systeme AG,

Abteilung Investor Relations,

Frau Beate Rosenfeld,

Messerschmittstraße 20,

89343 Jettingen-Scheppach,

oder

Fax +49 (0) 8225 996 4 1015,

oder

E-Mail: ir@cancom.de

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt!

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Dienstag, den 24. Mai 2011, 24:00 Uhr , unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gemäß § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Jettingen, im April 2011

Der Vorstand