CANCOM SE — AGM Information 2011

Jul 20, 2011

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AGM Announcements | 20 July 2011 15:08

Pironet NDH Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2011 in Congress-Centrum Nord, Kölnmesse, Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Pironet NDH Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.07.2011 / 15:08

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PIRONET NDH AG

Köln

Wertpapierkennnummer: 691 640

ISIN-Nr.: DE 000 6 916 406

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 30. August 2011, ab 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im Congress-Centrum Nord,

Kölnmesse,

Eingang Congress-Centrum Nord,

Deutz-Mülheimer Straße 111,

D-50679 Köln

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PIRONET NDH AG ein.

I.	TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht der PIRONET NDH AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert und werden dort auch ausliegen. Sie sind vor der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pironet-ndh.com/hv zugänglich. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Entsprechende Anfragen bitten wir ausschließlich zu richten an:

	PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jana Panne Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln
	Oder per Telefax an die Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 3959
	Oder per E-Mail unter der Adresse: ir@pironet-ndh.com

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 enthaltenen genehmigten Kapitalia sind zum 24. Mai 2010 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.294.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.294.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
–	Wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 und 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze von zehn Prozent sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die vorgenannte Kapitalgrenze von 10% anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	Bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 und, falls das Genehmigte Kapital 2011 bis zum 29. August 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

(b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.294.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.294.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
–	Wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 und 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze von zehn Prozent sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die vorgenannte Kapitalgrenze von 10% anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	Bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 festzulegen.’

TOP 6

Beschlussfassung zum Unterbleiben einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge

Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 hat eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB). Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Absatz 5 HGB und § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB beschließen, dass diese Angaben teilweise unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015 einschließlich, längstens aber bis zum 29. August 2016.’

TOP 7

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Imperia AG

Die PIRONET NDH AG und die Imperia AG mit Sitz in Hürth, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der PIRONET NDH AG, haben am 15. Juli 2011 einen Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch ‘Vertrag’) geschlossen. Zwischen den genannten Unternehmen besteht bereits ein Beherrschungsvertrag vom 23. Juni 2009, dessen Bestimmungen durch den Gewinnabführungsvertrag unberührt bleiben.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Imperia AG verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die PIRONET NDH AG abzuführen. Abzuführen ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen unter Beachtung der nachfolgenden Einschränkungen – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den gegebenenfalls nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Imperia AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Imperia AG für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe (vgl. §§ 352 Absatz 1, 353 HGB) zu verzinsen.
*	Die Imperia AG darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Satz 2 HGB) sind auf Verlangen der PIRONET NDH AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und Gewinnvorträge, die vor Wirksamkeit dieses Vertrages gebildet wurden, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
*	Die PIRONET NDH AG hat entsprechend § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Imperia AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sollte § 302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung auf diese Verlustübernahmeverpflichtung anwendbar. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze 3 und 4 des § 302 AktG lauten: ‘(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.’ und ‘(4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.’) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Imperia AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres, wird zu diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe (vgl. §§ 352 Absatz 1, 353 HGB) zu verzinsen.
*	Die PIRONET NDH AG ist jederzeit berechtigt, die Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen der Imperia AG einzusehen. Diese verpflichtet sich, durch ihre Geschäftsleitung der PIRONET NDH AG jederzeit alle von dieser gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Imperia AG zu geben.
*	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte der PIRONET NDH AG und der Imperia AG abgeschlossen. Er bedarf außerdem der Zustimmung der Hauptversammlungen dieser Gesellschaften. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Imperia AG wirksam.
*	Der Vertrag wird für die Dauer von fünf vollen Kalenderjahren, gerechnet ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Eintragung in das Handelsregister der Imperia AG erfolgt, fest abgeschlossen. Er ist in diesen ersten fünf Jahren also unkündbar. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien schriftlich gekündigt wird.
*	Das Recht zur schriftlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt für beide Vertragsparteien unberührt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere vor, wenn der PIRONET NDH AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Imperia AG zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.
*	Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Die Vertragsparteien beabsichtigen mit seinem Abschluss unter anderem die wirksame Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft. Sollte eine Bestimmung des Vertrages ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.

Die PIRONET NDH AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags alleinige Aktionärin der Imperia AG und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch sein. Aus diesem Grund sind von der PIRONET NDH AG für außenstehende Aktionäre der Imperia AG keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Aufsichtsräte der PIRONET NDH AG und der Imperia AG als auch der Zustimmung der Hauptversammlungen der PIRONET NDH AG und der Imperia AG. Es ist derzeit geplant, dass die Hauptversammlung der Imperia AG dem Ergebnisabführungsvertrag am 26. August 2011 zustimmen wird. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt sollen auch die erforderlichen Zustimmungen der Aufsichtsräte der PIRONET NDH AG und der Imperia AG vorliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 15. Juli 2011 zwischen der PIRONET NDH AG und der Imperia AG mit Sitz in Hürth abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pironet-ndh.com/hv zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

*	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der PIRONET NDH AG und der Imperia AG vom 15. Juli 2011;
*	die Einzel-Jahresabschlüsse der PIRONET NDH AG und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte, für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	die Jahresabschlüsse der Imperia AG und die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der PIRONET NDH AG und des Vorstands der Imperia AG zu dem Gewinnabführungsvertrag.

TOP 8

Änderung des Unternehmensgegenstands (§ 2 der Satzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsführenden Holding, d.h. der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland, deren Schwerpunkt auf Beratungs-, Entwicklungs-, Betriebs- und ergänzende Leistungen im Bereich der Informationstechnologie liegt. In diese Tätigkeit eingeschlossen ist die Erbringung administrativer Dienstleistungen für diese Unternehmen, ferner die Führung dieser Unternehmen durch Übernahme der strategischen Steuerung und Koordination einschließlich der Bestimmung der Geschäftsfelder und der Unternehmenspolitik, der Ausübung einheitlicher Leitung, der Tätigkeitsabstimmung, Ergebniskontrolle und der Mitentscheidung bei solchen Maßnahmen der Unternehmen, an denen die PIRONET NDH AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
2.	Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist ferner zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, z.B. zum Abschluss von Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten.’

II.	BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN PUNKTEN 5 und 7 DER TAGESORDNUNG

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben werden, um im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Nutzung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis zur Verfügung zu haben. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2011 in der Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.294.500,00 zu beschließen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie dem börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten.

Auf diese Begrenzung sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien sowie die Gewährung von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der PIRONET NDH AG anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß bzw. analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgen. Den Aktionären steht aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit offen, ihre Beteiligungsquoten durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

Zur Erläuterung des Abschlusses eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der PIRONET NDH AG als berechtigtem Unternehmen und der Imperia AG mit Sitz in Hürth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 45063, als verpflichtetem Unternehmen, sowie zur Unterrichtung der Aktionäre der PIRONET NDH AG und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung in der Hauptversammlung der PIRONET NDH AG am 30. August 2011 erstatten der Vorstand der PIRONET NDH AG und der Vorstand der Imperia AG gemeinsam gemäß § 293a AktG den folgenden Bericht über den Unternehmensvertrag:

1 Abschluss des Gewinnabführungsvertrags

1.1 Die PIRONET NDH AG und die Imperia AG, jeweils vertreten durch ihren Vorstand, haben am 15. Juli 2011 einen Gewinnabführungsvertrag (nachstehend auch ‘Vertrag’) geschlossen.

1.2 Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Imperia AG (§ 293 Abs. 1 AktG), der Hauptversammlung der PIRONET NDH AG (§ 293 Abs. 2 AktG) sowie der Eintragung des Bestehens des Vertrages in das Handelsregister der Imperia AG (§ 294 Abs. 2 AktG). Die Hauptversammlung der Imperia AG wird dem Vertrag durch Beschluss voraussichtlich am 26. August 2011 zustimmen. Der Vertrag steht ferner unter Gremienvorbehalt (s. unten Ziffer 4.4).

1.3 Der Vertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der PIRONET NDH AG am 30. August 2011 zur Zustimmung vorgelegt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der PIRONET NDH AG bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 293 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 2 AktG).

2 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

2.1 Die Imperia AG wurde im Jahr 1999 gegründet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Alleinige Aktionärin der Imperia AG ist die PIRONET NDH AG.

2.2 Unternehmensgegenstand der Imperia AG ist die Entwicklung, der Vertrieb und der Erwerb von Software aller Art und alle damit verbundenen Tätigkeiten. Die Imperia AG bietet technologisch und qualitativ hochwertige Content Management-Lösungen an, die dazu dienen, Content-Prozesse nachhaltig zu optimieren und so zu einer hohen Wertschöpfung bei ihren Kunden beizutragen. Innerhalb des Pironet NDH-Konzerns repräsentiert die Imperia AG das Geschäftssegment ‘Content Integration’.

2.3 Die Imperia AG untersteht bereits heute der Leitung durch die PIRONET NDH AG auf Grundlage eines Beherrschungsvertrags, den beide Unternehmen am 23.06.2009 geschlossen haben. Die Regelungen dieses Beherrschungsvertrags bleiben durch den vorliegenden Vertrag unberührt.

3 Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages

3.1 Der Vertrag dient der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 KStG zwischen der PIRONET NDH AG und der Imperia AG. Die ertragsteuerliche Organschaft wird eine zusammengefasste Besteuerung der Imperia AG als Organgesellschaft und der PIRONET NDH AG als Organträger bewirken. Hierdurch wird ein steuerlicher Ergebnis-/Verlustausgleich ermöglicht und es wird vermieden, dass Gewinnausschüttungen der Imperia AG an die PIRONET NDH AG bei dieser als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben der Besteuerung unterliegen.

3.2 Eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative zum Abschluss des Vertrages besteht nicht. Insbesondere lässt sich die angestrebte ertragsteuerliche Organschaft nicht durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrages im Sinne des § 292 AktG oder eines Betriebsführungsvertrages erreichen. Auch der bereits bestehende Beherrschungsvertrag vom 23.06.2009 genügt zur Herbeiführung einer ertragsteuerlichen Organschaft grundsätzlich nicht.

4 Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages im Einzelnen

Die wesentlichen Bestimmungen des Vertrages werden nachstehend erläutert:

4.1 Ziffer 1 des Vertrags regelt die Verpflichtung der Imperia AG zur Abführung ihres Jahresüberschusses an die PIRONET NDH AG. Dies bedeutet, dass höchstens der in § 301 Satz 1 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) genannte Betrag abzuführen ist. Die PIRONET NDH AG kann die Auflösung von während der Laufzeit des Vertrages gebildeter anderer Gewinnrücklagen (nicht jedoch von Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen) sowie deren Verwendung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder deren Abführung als Gewinn verlangen. Der Anspruch der PIRONET NDH AG auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Imperia AG für das betreffende Geschäftsjahr fällig (Ziffer 3.2); er ist in gesetzlicher Höhe zu verzinsen (vgl. Ziffer 3.4).

4.2 Ziffer 2 regelt die der PIRONET NDH AG gemäß § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) auferlegte Pflicht, jeden während der Vertragsdauer ohne Berücksichtigung der Verlustausgleichspflicht entstehenden Jahresfehlbetrag der Imperia AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in diese eingestellt wurden. Diese Pflicht zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Gewinnabführungsvertrags und entsteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch wird am Schluss des Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen (Ziffern 3.3 und 3.4).

4.3 Ziffer 4 gewährt der PIRONET NDH AG die dort genannten Informationsrechte gegenüber der Imperia AG. Sie sollen die Durchführung des Vertrags erleichtern.

4.4 Gemäß Ziffer 5.1 bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Imperia AG sowie der Zustimmung der Aufsichtsräte der PIRONET NDH AG und der Imperia AG. Es ist derzeit geplant, dass die Hauptversammlung der Imperia AG dem Ergebnisabführungsvertrag am 26. August 2011 zustimmen wird. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt sollen auch die erforderlichen Zustimmungen der Aufsichtsräte der PIRONET NDH AG und der Imperia AG vorliegen. Ferner stellt Ziffer 5.1 klar, dass der Vertrag auch der Zustimmung der Hauptversammlung der PIRONET NDH AG bedarf. Wird der Vertrag planmäßig im Laufe des Geschäftsjahres 2011 in das Handelsregister der Imperia AG eingetragen, so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar 2011. Demnach ist voraussichtlich erstmals der Gewinn oder Verlust aus dem gesamten Geschäftsjahr 2011 der Imperia AG an die PIRONET NDH AG abzuführen bzw. von dieser auszugleichen.

4.5 Der Vertrag ist nach Ziffer 5.2 für die Dauer von fünf Kalenderjahren fest geschlossen, um den steuerlichen Anforderungen für die Anerkennung einer ertragsteuerlichen Organschaft Rechnung zu tragen. Wird der Vertrag zum Ende der fünfjährigen Laufzeit (voraussichtlich also 31. Dezember 2015) nicht mit einer Frist von drei Monaten gekündigt, verlängert er sich mit gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Jahr.

4.6 Ziffer 5.3 stellt klar, dass das gemäß § 297 Abs. 1 AktG bestehende außerordentliche Kündigungsrecht unberührt bleibt. Die gemäß § 297 Abs. 2 AktG bestehenden Einschränkungen für das außerordentliche Kündigungsrecht sind bedeutungslos, da die Imperia AG als 100%ige Tochtergesellschaft neben der PIRONET NDH AG keine weiteren (außenstehenden) Aktionäre hat. Satz 2 von Ziffer 5.3 bestimmt, dass ein wichtiger Kündigungsgrund insbesondere dann vorliegt, wenn der PIRONET NDH AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Imperia AG zusteht. Denn dann liegen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG nicht mehr vor. Im Übrigen wird auf R 60 Abs. 6 KStR 2004 (oder eine entsprechenden Nachfolgeregelung) Bezug genommen, der Fallgruppen einer für steuerliche Zwecke unschädlichen vorzeitigen Vertragsbeendigung nennt.

4.7 Regelungen über Ausgleich und Abfindung nach §§ 304, 305 AktG mussten im Vertrag nicht getroffen werden, weil die PIRONET NDH AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages und zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Imperia AG sowie der Hauptversammlung der PIRONET NDH AG alleinige Aktionärin der Imperia AG war bzw. ist und diese somit keine außenstehenden Aktionäre hat. Entsprechend bedurfte es auch keiner vorherigen Bewertung der vertragsschließenden Unternehmen. Aus dem genannten Grund konnte auch von einer vorherigen Prüfung des Vertrages durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b Abs. 1 AktG sowie der Erstellung eines Prüfungsberichts nach § 293e Abs. 1 AktG abgesehen werden.

5 Folgen des Gewinnabführungsvertrages für die beteiligten Gesellschaften

5.1 Für die PIRONET NDH AG ist der Vertrag aufgrund der beschriebenen ertragsteuerlichen Organschaft vorteilhaft. Die Höhe der hieraus resultierenden wirtschaftlichen Vorteile hängt von den zukünftigen Erträgen der Imperia AG ab, die sich nicht mit Sicherheit prognostizieren lassen. Durch die Pflicht zum Verlustausgleich kann das Betriebsergebnis der PIRONET NDH AG während der Laufzeit des Vertrags durch Verluste der Imperia AG beeinträchtigt werden. Eine vergleichbare Pflicht zum Verlustausgleich besteht allerdings bereits aufgrund des Beherrschungsvertrags vom 23.06.2009.

5.2 Für die Imperia AG ergeben sich aus dem Vertrag wirtschaftliche Vorteile, da die PIRONET NDH AG jeden etwaigen entstehenden Jahresverlust auszugleichen hat.

5.3 Eine zusammenfassende Bewertung des Vertrags ergibt damit, dass dieser sowohl für die PIRONET NDH AG als auch für die Imperia AG vorteilhaft ist.

Köln, den 15. Juli 2011

PIRONET NDH AG

Der Vorstand

Gez. Hans-Werner Scherer              gez. Felix Höger              gez. Paul Nasada

Imperia AG

Der Vorstand

Gez. Christian Batz              gez. Jörg Krähschütz

III.	WEITERE ANGABEN

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.589.900,00 in 14.589.900 Stückaktien eingeteilt, die jeweils voll stimmberechtigt sind.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 Satz 1 und 2 sowie Absatz 3 Satz 2 und 3 AktG nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts muss sich auf den Beginn des 9. August 2011 (00:00 Uhr MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse:

	PIRONET NDH AG c/o WGZ Bank vertreten durch dwpbank -WASHV- Wildunger Straße 14 D-60487 Frankfurt am Main
	Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)69 / 509 91 110
	Oder per E-Mail unter der Adresse: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Diese dienen ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, sich rechtzeitig mit dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut abzustimmen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Veräußerungen im Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft also auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des obigen Abschnitts ‘Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft eine Übersendung an folgende Adresse:

	PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jana Panne Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln
	Oder per Telefax an die Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 3959
	Oder per E-Mail unter der Adresse: ir@pironet-ndh.com

an. Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle die Vollmacht vorweist.

Aktionäre, die ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesem abzustimmen. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 135 Absatz 5 Satz 4, 1. Halbsatz AktG in Verbindung mit § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der bereits benannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt.

BEVOLLMÄCHTIGUNG VON STIMMRECHTSVERTRETERN DER GESELLSCHAFT

Wir bieten unseren Aktionären auch die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen). Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen zu verwendende Formular. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der im vorstehenden Abschnitt (‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’) benannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt. Wir bitten, dieses Formular vollständig ausgefüllt und unterschrieben ausschließlich an die folgende Adresse:

	PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jana Panne Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln
	Oder per Telefax an die Nummer: Fax: +49 (0)2203 / 935 30 3959

zu senden. Vollmachtsformulare müssen bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2011 (24:00 Uhr MESZ) an der genannten Adresse oder der genannten Telefaxnummer eingegangen sein.

IV.	RECHTE DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127, § 131 ABSATZ 1 AKTG

TAGESORDNUNGSERGÄNZUNGSVERLANGEN NACH § 122 ABSATZ 2 AKTG

Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten darum, die folgende Anschrift zu verwenden:

	PIRONET NDH AG Der Vorstand Von-der-Wettern-Straße 27 D-51149 Köln

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 30. Juli 2011 (24:00 Uhr MESZ) , zugehen.

§ 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn des 30. Mai 2011 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des zu Beginn dieses Abschnitts genannten Quorums notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts aus.

Ein bekanntzumachendes Verlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG wird nach Maßgabe des § 124a Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 AktG im Internet unter http://www.pironet-ndh.com/hv unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft zugänglich gemacht.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE NACH § 126 ABSATZ 1 UND § 127 AKTG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und Wahlvorschläge zu dem Tagesordnungspunkt 4 (‘Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011’) zu machen. Hierfür bedarf es vor der Hauptversammlung keiner Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.pironet-ndh.com/hv unverzüglich zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens 15. August 2011 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse:

	PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jana Panne Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln
	Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 3959
	Oder per E-Mail an die Adresse: ir@pironet-ndh.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Maßgabe des § 126 AktG (bei Gegenanträgen) bzw. § 127 AktG (bei Wahlvorschlägen) erfüllt sind.

AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE NACH § 131 ABSATZ 1 AKTG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 (‘Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht der PIRONET NDH AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats’) auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Zu Tagesordnungspunkt 7 (‘Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Imperia AG’) ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Imperia AG zu geben.

Nach § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

V.	VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT NACH § 124a AKTG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pironet-ndh.com/hv zugänglich. Zu den nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen gehören unter anderem

*	der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll;
*	die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind.

Darüber hinaus wird Aktionären auf Anfrage eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 (‘Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht der PIRONET NDH AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats’) genannten Unterlagen kostenlos zugesandt. Entsprechende Anfragen bitten wir ausschließlich zu richten an:

	PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jana Panne Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln
	Oder per Telefax an die Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 3959
	Oder per E-Mail unter der Adresse: ir@pironet-ndh.com

Köln, im Juli 2011

PIRONET NDH AG

Der Vorstand