Canadian Utilities Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 30, 2023

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CANADIAN UTILITIES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES DE CATÉGORIE B

LA PRÉSENTE PROCURATION (LA « PROCURATION ») EST SOLLICITÉE AU NOM DE CANADIAN UTILITIES LIMITED EN VUE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (L’« ASSEMBLÉE ») QUI AURA LIEU EN PERSONNE À L’HÔTEL FAIRMONT MACDONALD AU 10065 – 100 STREET, EDMONTON (ALBERTA) LE MERCREDI 3 MAI 2023 À 10 H (HEURE AVANCÉE DES ROCHEUSES) ET À TOUTE REPRISE DE CETTE ASSEMBLÉE EN CAS D’AJOURNEMENT OU DE REPORT.

Je/Nous, en tant que porteur/porteurs d’actions ordinaires de catégorie B de Canadian Utilities Limited (la « Société » ou « CU »), nomme/nommons par la présente : N.C. Southern, présidente du conseil et chef de la direction ou, à défaut, K.M. Brunner, vice-président principal, chef du contentieux et secrétaire général OU

____________________________________________________________________________________________________ Inscrivez en lettres moulées le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes indiquées ci-dessus.

comme fondé de pouvoir du soussigné afin d’assister à l’assemblée et d’y agir pour le compte du soussigné de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était présent à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Le fondé de pouvoir a notamment le droit de nommer un fondé de pouvoir remplaçant. Sans restreindre l’autorisation générale et les pouvoirs conférés dans la présente procuration, l’actionnaire soussigné donne instruction à la personne ou aux personnes indiquées ci-dessus d’exercer comme suit les droits de vote afférents aux actions immatriculées à son nom.

Note : Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Canadian Utilities Limited, indiquées ci-dessus, vous devez retourner votre procuration à Société de fiducie TSX (« TSXT »). Veuillez vous reporter au verso pour des directives.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES.

1.	Élection des administrateurs	Élection des administrateurs
				_POUR _			CONTRE
	01	Matthias F. Bichsel
	02	Loraine M. Charlton
	03	Robert J. Hanf
	04	Kelly C. Koss-Brix
	05	Robert J. Normand
	06	Alexander J. Pourbaix
	07	Hector A. Rangel
	08	Laura A. Reed
	09	Robert J. Routs
	1011	Nancy C. Southern Linda A. Southern-Heathcott
	12	Roger J. Urwin
	13	Wayne G. Wouters
				_POUR _			ABSTENTION
2.	POUR nommer
	PricewaterhouseCoopers
	s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la
	Société

La soussignée ou le soussigné révoque par les présentes toute procuration donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée.

_________________________________________________________ ______________________ Signature(s) Date

Sauf indication contraire, les droits de vote dont il est question dans la présente procuration seront exercés pour chacune des résolutions à l’égard de l’élection des administrateurs et à la nomination des auditeurs, comme il est indiqué dans les présentes. Si des modifications sont apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, un pouvoir discrétionnaire est conféré à cet égard par les présentes.

Veuillez signer exactement selon le nom ou les noms qui figurent dans la présente procuration. Veuillez consulter le verso pour obtenir des instructions. Toutes les procurations doivent être reçues avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 1[er] mai 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures avant la reprise de celle-ci (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés).

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Procuration – Assemblée annuelle des actionnaires de la société qui aura lieu le 3 mai 2023.

Notes :

1. La présente procuration n’est destinée qu’aux propriétaires d’actions ordinaires de catégorie B de la Société.

2. La présente procuration est sollicitée pour le compte de la direction de la Société et les frais y afférents seront pris en charge par cette dernière.

COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE

PAR TÉLÉPHONE

INTERNET

• Ouvrez le www.meeting-vote.com Utilisez n’importe quel téléphone à clavier et

• • Votez en ligne appelez sans frais au Canada et aux États• Consultez les documents relatifs à Unis au 1-888-489-5760 et suivez les l’assemblée instructions vocales.

Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle pour voter par téléphone ou par Internet. Si vous votez par Internet, par téléphone ou en balayant le code QR, ne renvoyez pas la présente procuration.

Code QR

1. L’actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir (qui n’est pas nécessairement actionnaire) autre que les personnes désignées au verso de la présente procuration pour assister à l’assemblée et y agir en son nom. Pour exercer ce droit, l’actionnaire peut inscrire le nom de la personne souhaitée dans l’espace prévu à cet effet et biffer les autres noms ou peut présenter une autre procuration appropriée.

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Pour voter au moyen de votre téléphone intelligent, veuillez balayer le code QR.

1. La présente procuration doit porter la signature exacte du ou des noms qui y figurent. Si les actions sont immatriculées au nom de plusieurs propriétaires (par exemple, des copropriétaires, des fiduciaires, des liquidatrices ou des liquidateurs), tous les propriétaires devront signer la présente procuration. Si les actions sont immatriculées au nom d’une société ou d’une autre forme de personne morale, la présente procuration devra être signée par le mandataire ou le dirigeant autorisé. Si une procuration est signée par une personne qui agit à titre de mandataire ou de dirigeant autorisé ou à un autre titre représentatif, des documents attestant la qualité et le pouvoir d’agir pourraient être requis.

2. La présente procuration doit être datée. Dans le cas contraire, elle sera réputée porter la date à laquelle elle est postée à l’actionnaire.

POSTE

Remplissez et renvoyez votre procuration signée dans l’enveloppe fournie à l’adresse suivante :

Société de fiducie TSX À l’attention du Service des procurations

C.P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

TÉLÉCOPIEUR

Envoyez votre procuration dûment remplie par télécopieur au 416-595-9593.

COURRIEL

1. Si la présente procuration est dûment déposée auprès de TSXT, les droits de vote afférents aux actions représentées seront exercés ou feront l’objet d’une abstention selon les instructions de l’actionnaire; toutefois, si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote seront exercés POUR les questions énoncées ci-dessus. Si l’actionnaire précise la manière dont ses droits de vote doivent être exercés à l’égard d’autres questions à traiter, ils seront, en cas de scrutin sur ces questions, exercés conformément aux instructions ainsi données. La présente procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée.

2. La présente procuration doit être lue avec les documents qui l’accompagnent.

Numérisez et envoyez votre procuration remplie à l’adresse proxyvote@tmx.com

Veuillez consulter le https://www.tsxtrust.com/edelivery et vous inscrire pour recevoir tous les futurs documents destinés aux investisseurs par voie électronique.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 1[er] mai 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures avant la reprise de celle-ci (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés).