"Teminatlar" başlıklı 17.21 inci madde uyarınca Şirket ve Garantörler'in, Şirket nezdinde $(Y)$ sermaye artırımı veya sair yolla ek hisse ihraç edilmesi halinde, bu durumu derhal Kredi Verenler'e yazılı olarak bildireceği ve Şirket'in ihraç edilen halka açık olmayan hisselerinin tamamı üzerinde ve ayrıca Şirket'in halka açık hisselerinin hissedarlar tarafından 1 (bir) yıl veya daha uzun bir süre boyunca sahip olunan kısmı üzerinde, Kredi Verenler lehine hisse rehni kurulmasını sağlamayı kabul ve taalıhüt ettiği.
$(vi)$ "Ana Sözleşme Değişiklikleri" başlıklı 17.29 uncu madde uyarınca Şirket'in, ana sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik öncesinde Kredi Verenler'in yazılı ön onayını alacağı
(vii) "Sermayenin Azaltılması, Sermaye Artışı ve Hisse Rehni" başlıklı 17.30 uncu madde uyarınca Şirket'in, Yapı Kredi ve Halkbank'ın ön yazılı izni olmaksızın; herhangi bir sermaye azalumi veya sermaye artışı gerçekleştirmeyeceği; Odaş nezdinde herhangi bir sermaye azalumi gerçekleştirilmeyeceği; Halka Arz kapsamında Şirket tarafından semaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisseler hariç olmak üzere, herhangi bir surette gerçekleştirilecek olan her türlü sermaye artırımı anında ve sermaye artırımına ilişkin olarak genel kurul kararlarında ve yönetim kurulu kararlarında açıkça belirtilecek şekilde, sermaye artırımı ile ve hisseler sebebiyle çıkartılacak sermaye karşılığı hisseler üzerinde, hiçbir işleme lüzum olmaksızın kendiliğinden Hisse Rehni Sözleşmesi çerçevesinde Kredi Verenler lehine garameten tesis edilecek rehne dahil olacak ve bu rehin hakkına ilişkin Kredi Verenlere sunulması gerekli tüm belge ve bilgiler, imzalanması gereken tüm sözleşmeler, Hisse Rehni Sözleşmesinde belirtilen şekilde ve sürelerde tamamlanacağı, Kredi Verenlerin ön yazılı izni ile sermave artışı yapıldığı takdirde hisseler sebebiyle çıkarılmış olan tüm hisselerin karşılığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca öngörülen zaman ve usullerde nakden ve tamamen ödeneceği.

Düzenlenmistir.

Şirket'in halka arz çalışmaları nedeniyle Kredi Sözleşmesi'nde yapılan düzenlemeler çerçevesinde;

Odaş'ın Şirket'te sahip olduğu ve ortak satışı yoluyla halka arz edilecek olan payları üzerinde $(i)$ tesis edilmiş olan birinci derece ve birinci sıradaki hisse rehninin, halka arz amacıyla Şirket paylarının kaydileştirilmesi anında fek edileceği; halka arzdan sonra ise, Şirket'in halka açık olmayan hisselerinin tamamının Odaş'a ait olacağı ve bu payların tamamının üzerinde Kredi Verenler lehine tesis edilmiş olan birinci sıradan rehin kesintisiz surette devam edeceği,
Halka arz tarihine kadar, söz konusu paylar üzerinde Odaş tarafından herhangi bir tasarrufta $(ii)$ bulunulamayacağı.
(iii) Odaş'ın Şirket'te sahip olduğu payların herhangi bir sebeple halka arz halka arz tarihinde halka arz edilememesi halinde bu paylar üzerinde, halka arz tarihinde derhal ve her türlü SANCE AND REAL PROPERTY

takyidattan ari olarak Kredi Verenler lehine birinci sırada ve birinci sırada yeniden hisse rehni tesis edileceği ve

(iv) Kredi Verenler'in ön yazılı onayına tabi olarak ve Kredi Sözleşmesi kapsamında herhangi bir temerrüt halinin oluşmaması kaydıyla, birincil halka arz tarihini müteakiben Şirket'in paylarına ilişkin ikincil halka arzlar gerçekleştirilmesi halinde, ikincil halka arza konu edilecek paylar üzerindeki hisse rehinlerinin fek edileceği

öngörülmüştür.

Şirket tarafından sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde Yapı Kredi ve Halkbank'ın 19 Ocak 2021 tarihli yazısı ile, Şirket'in halka arz amacıyla sermaye artırımı gerçekleştirmesine, bu sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek paylar ile ortak paylarının bir kısmının halka arz edilmesine ve halka arz işlemleri neticesinde gerçekleşecek sermaye ve ortaklık yapısı değişikliğine muvafakat edildiği tespit edilmiştir. Anılan muvafakat yazısında, gerçekleştirilecek olan halka arzın, Kredi Sözleşmesi çerçevesinde herhangi bir muacceliyet ve/veya temerrüt nedeni olarak değerlendirilmeyeceği, Kredi Sözleşmesi hüküm ve koşullarına tabi olmak üzere, Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin Şirket sermayesinde sahip olduğu ve ortak satışı yoluyla halka arz edilecek olan hisseleri üzerinde tesis edilmiş olan birinci derece ve birinci sıradaki rehnin, Kredi Alanın hisselerinin halka arz amacıyla kaydileştirilmesi anında Kredi Verenlerce fek edileceğinin belirtildiği görülmüştür.

6.9.2 Kredi Sözleşmesine istinaden imzalanan Teminat Dokümanları

14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesi kapsamında Şirket'e kullandırılacak olan kredinin teminatını teşkil etmek üzere, Şirket ile Yapı Kredi ve Halkbank arasında çeşitli sözleşmeler imzalanmış ve Şirket ve/veya Şirket ortakları ile üçüncü kişiler tarafından çeşitli taahhütler verilmiş olup bahse konu teminat belgeleri aşağıda ayrı başlıklar altında incelenmiştir. Anılan teminat dokümanlarının, kredi sözleşmesinin tadiline bağlı olarak veya münferiden tadil edildiği görülmektedir.

A. Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi

Kredi Sözleşmesi uyarınca, Şirket ve Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş., Mustafa Koncagül, Korkut Özal, Burak Altay, Abdulkadir Bahattin Özal ("Mevcut Ardıl Alacaklı") ile Kredi Verenler arasında 14 Ocak 2015 tarihinde Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Anılan sözleşmede.

(i) Şirket'in finans belgelerinden doğan tüm yükümlüklerinin ("Öncelikli Alacaklar"), Şirket tarafından Mevcut Ardıl Alacaklılar'a karşı herhangi bir borç tahtında doğrudan veya $\overline{\mathcal{L}}$

SL SL

temlik, devir, haleftyet veya sair surette vükümlü olunan ödenmis, ödenebilir, borclanılan, vadesi gelmiş veya gelecek yükümlülüklere ("Ardıl Alacaklar") göre öncelikli olduğu.

(ii) Kredi Verenler'in önceden yazılı izni olmaksızın, Şirket'in aşağıdaki işlemleri yapamayacağı,
- a. Ardıl Alacaklar'a ilişkin olarak veya bunlar tahtında teminat tesis etmek veya bunlara iliskin tasarruf islemin bulunmak.
- b. Ardıl Alacaklar'ın Şirket'in sermayesine dönüştürülmesi hali hariç olmak üzere, Ardıl Alacaklar'a ilişkin olarak veya bunlar tahtında takas-mahsup hakkı kullanmak veya herhangi bir Ardıl Alacak'ı takas-mahsup veya karşı iddia yoluyla ibra etmek.
- c. Sözleşmede tanımlanan aciz halini başlatma amaçlı iş veya işlem yapmak veya teşebbüste bulunmak veya bu durumlara izin vermek.
- d. Ardıl Alacaklar'ın muaccel hale gelmesine sebep olmak, teşebbüste bulunmak veya yapılmasına izin vermek
(iii) Ardıl Alacaklılar'ın, Ardıl Alacaklar'a ilişkin olarak, sözleşme kapsamında izin verilen ödemeler hariç olmak üzere, herhangi bir ödeme, geri ödeme, ön ödeme, itfa veya dağıtım talep edemeyeceği, almayacağı veya elde etmeyeceği, elde etmek için herhangi bir yola başvurmayacağı.
(iv) Ardıl Alacaklar'ın toplam tutarının, Şirket'in diğer tüm borçları ile birlikte, Şirketin İcra ve Iflas Kanunu madde 179 tahtında açız halinde sayılmasına sebep olması halinde veya Türk Ticaret Kanunu madde 376 tahtında sermayesinin 2/3'ünün karşılıksız kalması durumunda, Şirket'in yeya Kredi Verenler'in talebi üzerine Ardıl Alacaklar'ın tamamı veya bir kısmının Şirket'in işbu aciz hallerinde sayılmamasını sağlayacak şekilde Şirket'in öz sermayesine dőnüştürüleceği,
(v) Sözleşmede tanımlanan aciz halinin gerçekleşmesi üzerine, Ardıl Alacaklılar'ın Kredi Verenler'e aşağıda sayılan yetkileri verdiği, işbu yetkiler kapsamında Kredi Verenler'in talep ettiği bütün iş ve işlemleri yapacakları ve buna bağlı olarak yapılan masrafları ödeyecekleri.
- a. Ardıl Alacaklar'ın geri ödemesini hızlandırmak, Ardıl Alacaklar'dan herhangi birini muaccel ve ödenebilir veya talep üzerine ödenebilir kılmak,
- b. Ardıl Alacaklar'ın geri ödenmesi için icra takibi başlatmak, dava açmak veya herhangi bir yargı alanında eşdeğer işlem yapmak,
- c. Ardıl Alacaklar'a ilişkin zararlara karşı, Şirket'e herhangi bir garanti, tazminat veya diğer güvenceler ile ilgili olarak herhangi bir talepte bulunmak için herhangi bir hakki kullanmak.
- d. Ardıl Alacaklar ile ilgili olarak Şirket'e karşı herhangi bir takas-mahsup hakkı kullanmak.

$\sqrt{K}$

e. Sirket ile anlaşmaya veya uzlaşmaya varmak,
f. Ardıl Alacaklar'ın bir kısmı veya tamamına ilişkin tüm dağıtımları tahsil etmek ve elde etmek.
(vi) İşbu sözleşmenin Şirket ve/veya Ardıl Alacaklılar'ı, izin verilen haleflerini ve devir alanlarını bağlayacağı,
(vii) Ardıl Alacaklılar'ın, Kredi Verenler'in önceden yazılı izni alınmış olmaksızın, herhangi bir Ardıl Alacaklar'a ilişkin hakları, menfaatleri veya yükümlülükleri üzerinde tasarrufta bulunamayacağı,
(viii) Şirket'in, Ardıl Alacaklılar haricinde ve sözleşme gereğince ardıl alacaklar kapsamına sokulması gereken bir kişiye veya Şirket'e herhangi bir şekilde hissedar kredisi veya başka türlü sermaye katılımı yapan kişiye ("Yeni Ardıl Alacaklı") karşı herhangi bir yükümlülük veya sorumluluk altına girmeyi veya yükümlülük ya da sorumluluğu üstlenmeyi teklif etmesi halinde, öncesinde Şirket'in Kredi Verenler'e; Yeni Ardıl Alacaklı, Şirket, Ardıl Alacaklı ve Kredi Verenler tarafından usulüne uygun yapılmış katılım sözleşmesini teslim edeceği, katılım gerçekleşene kadar Yeni Ardıl Alacaklı'nın işbu sözleşmedeki şartlara uymasının sağlanacağı,

Görülmüstür.

B. Alacak Devri Sözleşmeleri

Kredi Sözleşmesi uyarınca kredi sağlanmasının ön şartı olarak; devre konu sözleşmelerden, projeden veya sözleşmede sayılan diğer hallerden doğan alacaklar ("Devir Edilen Alacaklar") üzerindeki tüm hakların, alacak ve gelirlerin, Şirket'in kredi sözleşmesinden ve ilgili finans belgeleri tahtında veya bunlarla ilgili olarak doğacak yükümlülüklerinin ("Teminat Altına Alınmış Yükümlülükler") ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere Kredi Verenler lehine devretmesi ("Devir") öngörülmüştür.

Bu doğrultuda, Şirket ile Kredi Verenler arasında 14 Ocak 2015 tarihinde Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesi, Alacak Devri Sözleşmesi ve EPİAŞ Alacakları Devri Sözleşmesi akdedilmiş olduğu; Ardıl Alacakların Devri Sözleşmesinin üç defa tadil edildiği, Alacak Devri Sözleşmesinin ise dört defa tadil edildiği, EPİAŞ Alacakları Devri Sözleşmesinin iki defa tadil edildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle anılan sözleşmelerin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Anılan sözleşmelerde,

(i) Devir'in, Teminat Altına Alınmış Yükümlülükler tahtında yapılan herhangi bir ara ödemeden veya ilgili finans belgelerinin tadil edilmesinden veya finans belgeleri tahtında $\mathbb{R}^4$

$\geq$

gerçekleştirilecek ibradan etkilenmeksizin ve diğer teminatlara halel getirmeksizin, sürekli ve bağımsız bir teminat niteliğinde olduğu.

(ii) Kredi Verenler'in, Devir Edilen Alacaklar tahtında tahsil edilen meblağları temerrüt hali veya zorunlu erken ödeme halinin oluşması üzerine dilediği zaman takas ve mahsup edebileceği, bu kapsamda Şirket ve/veya üçüncü kişiler tarafından verilecek herhangi bir talimata riayet etmek mecburiyetinde olmadığı,
(iii) Devir'in sadece alacak devri olduğu ve yükümlülüklerin devrini kapsamadığı,
(iv) ilgili taraflar ve/veya sigorta şirketleri tarafından yapılan ödemelerin kredi sözleşmesi hükümlerine göre Şirket'in kullanımına bırakılacak tutarlardan olmasına rağmen, temerrüt hali veya zorunlu ödeme halinin oluşması üzerine Kredi Verenler'in ilgili tutarların tümünü veya bir kısmını, Teminat Altına Alınmış Yükümlülükler'in tamamen veya kısmen ifa edilmesi amacıyla takas veya mahsup etme veya kullanma hakkı olduğu,
(v) Devir Edilen Alacaklar tahtında veya bunlarla ilgili herhangi bir ödemenin fiilen Şirket'e ödenmesi veya ödenmiş sayılması halinde, Şirket'in işbu tutarı ilgili devir hesabına derhal, nakden ve defaten ödeyeceği,
(vi) Herhangi bir kanuni engel nedeniyle işbu tutarın ödenememesi halinde Şirket'in ilgili tutarı, söz konusu engel kalkana dek Kredi Verenler nam ve hesabına yeddi emin olarak kendi banka hesaplarında tutacağı, engelin kalkması üzerine işbu tutarı ilgili devir hesabına derhal, nakden ve defaten ödeyeceği,
(vii) Şirket'in işbu sözleşmenin akdedildiği tarihten sonra yeni bir hedging dokümanı ve/veya sigorta poliçesi ya da mevcut sigorta poliçelerine ilişkin zeyilname ve/veya Devir Edilen Alacak kapsamına dahil olan ve/veya herhangi bir gelir elde ettiği veya edebileceği devre konu sözleşme kapsamına giren bir sözleşme akdetmesi halinde, tüm masrafları Şirket'e ait olmak üzere, Şirket'in noter huzurunda ek alacak devri sözleşmesini imzalayıp sözleşmedeki süreler dahilinde ihbar, ibraz ve teyit için gerekli işlemleri yapacağı,
(viii) Kredi Verenler'in önceden yazılı onayı olmaksızın, herhangi bir devre konu sözleşmenin feshedilemeyeceği, değiştirilemeyeceği, güncellenemeyeceği, tadil edilemeyeceği, herhangi bir devre konu sözleşmeden feragat edilemeyeceği.
(ix) Şirket'in Devir Edilen Alacaklar'ı kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devredemeyeceği veya alacaklar üzerinde tasarrufta bulunamayacağı veya alacakları etkileyebilecek hiçbir rehin, ihtiyati haciz, tedbir, teminat hakkı, mükellefiyet veya başkaca yükümlülük veya herhangi bir takyidat, teminat niteliğinde ayni veya şahsi hak oluşturmayacağı veya oluşmasına izin vermeyeceği,

Şirket'in Devir Edilen Alacaklar'ın ödenmesi için, devredilen sözleşmenin karşı tarafları $(x)$ veya sigorta ile müştereken sorumlu olduğu. Devir Edilen Alacaklar'ın kısmen veya tamamen ödenmemesi halinde ödenmeyen kısmın Kredi Verenler'e tazmin edileceği,
(xi) EPİAŞ Alacakları Devri Sözleşmesi kapsamında, Şirket'in Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtındaki EPİAŞ kaydını sonlandırmayacağı, Şirket'in Devir Edilecek Alacaklar'ın ödemesi için EPÍAŞ ile müştereken sorumlu olduğu ve herhangi bir nedenle işbu ödemenin bir kısmının yapılamaması durumunda, ödenmeyen kısmı Kredi Verenler'e tazmin edeceği,
(xii) Devir Edilen Alacaklar'ın toplam tutarının Teminat Altına Alınmış Yükümlülükler'in toplam tutarının altına düşmesi dumurunda teminat açığı doğacağı, teminat açığı oluştuğu durumda Şirket'in Kredi Verenler tarafından tatminkar bulunacak nitelikte başkaca ek teminatlar vereceği,
(xiii) Şirket'in, Kredi Verenler'in işbu sözleşmenin icrası ve işbu sözleşme tahtındaki haklarının korunması ile bağlantılı olarak veya işbu sözleşmede atıf yapılan yükümlülüklerin veya beyan ya da taahhütlerin ihlali nedeniyle maruz kalacağı veya sorumlu olacağı tüm talep, kayıp, menfi ve/veya müspet her türlü zarar, sorumluluk, vergi, gider ve masrafları ivedilikle ve hiçbir ihbar ve ihtara gerek olmaksızın tazmin edeceği,
(xiv) Kredi Verenler'in, Teminat Altına Alınmış Yükümlülükler'in ve ödenmesi teminat altına alınmış diğer tüm borç ve yükümlülüklerin tamamen, gayri kabili rücu ve kayıtsız şartsız ödendiğine ve finans belgeleri tahtında kredi verenlerin kredi alana herhangi bir kullandırımda bulunma, ödeme yapma veya başkaca finansal taahhüdü, yükümlülüğü veya sorumluluğu bulunmadığına kanaat getirmeleri halinde, Şirket'in talebi üzerine ve masraflar Şirket'e ait olmak üzere, Kredi Verenler'in talepten itibaren 20 (yirmi) iş günü içerisinde Devir Edilen Alacaklar'ı, alacağın varlığı veya tahsil kabiliyeti, borçlunun ödeme gücü yönünden herhangi bir taahhüt ve yükümlülük üstlenmeksizin geri devir edeceği,

görülmüştür.

C. Bankacılık, Sigortacılık ve Hedging Hizmetleri Sözleşmesi

Şirket ile Yapı Kredi ve Halkbank arasında akdedilen 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesi'nin "Bankacılık, Sigortacılık ve Hedging (Risk Giderim) Hizmetleri" başlıklı 17.26 nci maddesi uyarınca Şirket, finansmanı sağlanan proje kapsamındaki tüm bankacılık işlemleri, nakit akışı, hedging, sigortacılık ve diğer ilgili bankacılık işlemlerini Yapı Kredi ve Halkbank ile gerçekleştirmek ve bu hususları düzenleyen Bankacılık, Sigortacılık ve Hedging Hizmetleri Sözleşmesi'ni her bir banka ile ayrı ayrı imzalamakla yükümlüdür. THE REAL PROPERTY AND

Buna istinaden Şirket, Halkbank ile 14 Ocak 2015 tarihinde Bankacılık, Sigortacılık ve Hedging Hizmetleri Sözleşmesi imzalanmış ve Şirket, kredi vadesi boyunca bankacılık, türev ürünler ve sigortacılık işlemlerini Halkbank nezdinde gerçekleştireceğini kabul ve taahhüt etmiştir.

D. Hesap Rehini Sözleşmesi

Kredi Sözleşmesi'nin "Banka Hesapları" başlıklı 17.55 inci maddesi uyarınca Şirket ve Garantörler, Kredi Sözleşmesi'nin ekinde listelenen banka hesaplarını kapatmak ve (varsa) bu banka hesaplarındaki mevcut bakiyelerin garame payları oranına göre Kredi Verenler nezdindeki hesaplarına aktarılmasını sağlamakla yükümlü kılınmıştır. Aynı madde kapsamında, Şirket ile Kredi Verenler arasında Hesap Rehni Sözleşmesi'nin imzalanacağı öngörülmüş olup, 14 Ocak 2015 tarihinde taraflarca Hesap Rehin Sözleşmesi akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmistir).

Hesap rehini sözleşmesinin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup anılan sözleşme kapsamında.

(i) Şirket'in Kredi Verenler nezdinde açmış olduğu veya açacağı hesapların her birinde halihazırda bulunan ye/yeya herhangi bir zamanda alacak kaydedilecek ve/yeya hesaplara ileride yatırılacak herhangi bir para cinsinden tüm tutarlar, hak ve alacaklar ile hesaplardan işleyebilecek veya doğabilecek tüm faiz, kazanç ve gelirler üzerinde Kredi Verenler lehine birinci derece ve birinci sıradan rehine tesis edildiği,
(ii) Kredi Verenler'in, Kredi Sözleşmesi kapsamındaki herhangi bir borcun muaccel olduğu tarihte ödenmemesi halinde, rehin tesis edilen tutarları dilediği zamanda ve dilediği bedeller üzerinden takas ve mahsup edebileceği,
(iii) Şirket'in hesaplar üzerinde veya hesapları kısmen ya da tamamen etkileyebilecek hiçbir rehin, ihtiyati haciz, teminat hakkı, mükellefiyet veya başkaca yükümlülük veya herhangi bir takyidat, teminat niteliğinde ayni veya şahsi hak oluşturmayacağı ve oluşmasına izin vermeyeceği.
(iv) Şirket'in rehinli teminatı Kredi Verenler haricinde herhangi bir üçüncü kişiye devir veya temlik etmeveceği.
(v) Herhangi bir temerrüt halinin veya olası temerrüt halinin veya zorunlu erken ödeme halinin oluşması ve/veya Şirket'in herhangi bir banka hesabında bulunan tutarlar üzerinde haciz, ihtiyati haciz, tedbir, ihtiyati tedbir ya da herhangi bir takyidat oluşması halinde;

-52

a. Kredi Verenler'in, hesaplarda bulunan tüm tutarlara blokaj konulması için diğer bankanın ilgili şubesine ihbarda bulunabileceği, $\equiv$

b. Kredi Verenler'in, diğer banka nezdindeki hesaplara ilişkin rehinli teminatın tamamı veya bir kısmının, sözleşmedeki oranlara göre Kredi Verenler'e dağıtılmak üzere ilgili hesaplara transfer edilmesi için diğer bankanın ilgili subesine talimat verebileceği.
c. Şirket'in işbu sözleşme ve kredi sözleşmesi kapsamında hesaplar ile ilgili tüm hak ve yetkilerinin kendiliğinden sona ereceği.
d. Kredi Verenler'in izni olmadan hesaplardan hiçbir şekilde para çıkışı yapılamayacağı.
(vi) Herbangi bir temerrüt halinin veya olası temerrüt halinin veya zorunlu erken ödeme halinin oluşmadığı durumlarda, Şirket'in ilgili sözleşmelere uygun olarak hesaplar üzerinde işlem yapabileceği.
(vii) Şirket'in, Kredi Verenler'in yazılı izni olmadan başka bir banka, yatırım hesabı veya başkaca herhangi bir hesap açmayacağı ve bu hükme aykırı olarak yeni bir banka hesabının açılması halinde, Şirket'in, söz konusu hesaplar üzerinde Kredi Verenler lehine rehin tesis edilmesini sağlamak için en geç yeni banka hesabının açıldığı gün içerisinde ilgili işlemleri уарасаді,
(viii) Sözleşmedeki istisnalar saklı kalmak üzere, Kredi Verenler'in yazılı ön izni olmadan Sirket'in hesapları kapatamayaçağı,
(ix) Kredi Verenler'in teminat altına alınmış Kredi Sözleşmesi kapsamındaki tüm borç ve yükümlülüklerin tamamen, gayri kabili rücu ve kayıtsız şartsız ödendiğine ve Şirket'in herhangi bir kullandırımda bulunma, ödeme yapına veya başkaca finansal taahhüdü, yükümlülüğü veya sorumluluğu bulunmadığına kanaat getirmeleri halinde, Şirket'in talebi üzerine, masraflar Şirket'e ait olmak üzere ilgili talepten itibaren 20 (yirmi) iş günü içerisinde rehinin kaldırılacağı

Görülmüstür.

E. Hisse Rehini Sözleşmesi

Şirket ile Yapı Kredi ve Halkbank arasında akdedilen 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesine ek olarak akdedilen 14 Ocak 2015 tarihli "Hisse Rehni Sözleşmesi" kapsamında, Sözleşme'nin imza tarihi itibarı ile Şirket'in mevcut 25.500.000,00- TL nominal değerli payları üzerinde rehin tesis edilerek pay defterine işlenmiş ve rehinli paylar teslim edildiği görülmektedir. Anılan kredi sözleşmesine ek olarak akdedilen tadil sözleşmeleri kapsamında. 29 Aralık 2020 tarihli "Hisse Rehni Sözleşmesine Ek ve Katılım Sözleşmesi" imzalanarak Hisse Rehni Sözleşmesinin kapsamı ve taraflarının genişletildiği, 150.410.000 TL nominal değerli pay üzerinde rehin tesis edilerek rehinli payların teslim edildiği Kredi Veren'e tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

$-53$

Anılan hisse rehin sözleşmeleri ve tadil sözleşmeleri uyarınca Şirket'in, Rehin Verenler'in ve Katılan Rehin Veren'in,

Şirketin sermayesinde, halka açık hisseler haricinde sahip oldukları ve Odaş hisseleri $(i)$ kapsamında üzerinde takyidat olmayan tüm hisseler üzerinde Kredi Verenler lehine, Kredi Verenler arasında sıra ve öncelik gözetmeksizin müştereken ve garame payları oraninda garameten, birinci derece ve birinci sırada rehin tesis etmek ve
Halka açık hisseler hariç olmak üzere Katılan Rehin Verenin Şirketin sermayesinde $(ii)$ sahibi olduğu ve Odaş hisseleri kapsamında üzerinde takyidat olmayan hisselerin tamamı üzerinde, Kredi Verenler lehine, Kredi Verenler arasında sıra ve öncelik gözetmeksizin müştereken ve garame payları oranında garameten, birinci derece ve birinci sırada rehin tesis etmek

yükümlülüğü altına girdiği anlaşılmaktadır.

F. Taşınır Rehini Sözleşmesi

$= 1$

29 Aralık 2020 tarihli Taşınır Rehini Sözleşmesi uyarınca, Şirket'in TARES'e kaydedilen ve sözleşmede liste halinde sayılan taşınır varlıklar ile bu liste kapsamında yer alıp almadığına bakılmaksızın Şirket ticari işletmesinin tamamını teşkil eden, tüm taşınır varlıklar ve tadil sözleşmesi/ek sözleşmenin akdedilmesiyle sözleşme tahtında rehin altına alınmış olacak taşınır varlıklar ile bunların bütünleyici parça ve mevcut ve gelecekteki eklentileri ve söz konusu mevcut ve müstakbel taşınır varlıkların her türlü getirileri, bunlardan elde edilecek gelir ve kazançlar ile birlikte Şirket'in ticari işletmesi üzerinde taşınır rehini tesis edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

G. Ipotek Sözlesmesi

Şirket'e ait gayrimenkuller üzerinde Kredi sözleşmesi kapsamında Kredi teminata olarak, Kredi Verenler lehine aşağıda 7.1 numaralı "Şirket'in Sahip Olduğu Gayrimenkuller" başlığı altında ayrıntılarına liste halinde yer verilen gayrimenkuller üzerinde ipotekler tesis edildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle söz konusu ipotek sözleşmelerinin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

lpotek sözleşmesinin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup, anılan sözleşme kapsamında.

(i) Müşterek ipoteklerin, Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen miktara kadar alacakların, kredi sözleşmesine göre alacaklara uygulanacak faizin ve temerrüt faizinin, sigorta ücretlerinin, her türlü vergi, komisyon, masraf, harç, fon, cezai şart, icra ve yasal takip masrafları, ücret ve vekalet ücretleri, borçlanılabilecek diğer meblağlar ve sair diğer ücretlerin sürekli teminatīm teşkil ettiği,
(ii) Üzerinde müşterek ipotek kurulan gayrimenkullerin hiçbir surette üçüncü kişilere satıp devredilmeyeceği veya temlik edilmeyeceği veya bölünmeyeceği, aksi halde Kredi Verenler'in işbu sözleşme ve kredi sözleşmesi tahtındaki tüm borçları muaccel hale getirmeye yetkili olduğu, ayrıca yeni malik borcu tamamen veya kısmen kabul etse dahi Şirket'in sorumluluğunun devam edeceği,
(iii) Çeşitli sebeplerle başka parsellerin gayrimenkullere dahil olması halinde, bu parsellerin değerinin müşterek ipoteğe dahil edileceği, mümkün olmaması halinde ek parseller üzerinde ipotek tesisinin sağlanacağı,
(iv) Müşterek ipoteğin tamamen yeya kısmen ancak Kredi Verenler'in ayrı ayrı veya birlikte verecekleri yazılı onay ile fek edilebileceği,
(v) Üzerinde ipotek tesis edilmiş taşınmazların, müştemilat, mütemmim cüz ve teferruatları ile birlikte, Kredi Verenler tarafından tayin edilecek miktarlar ve sözleşmede belirlenen şartlar doğrultusunda sigorta ettirileceği,
(vi) Sigorta konusu yerlerin tamamen veya kısmen zayi olması durumunda sigorta bedellerinin Kredi Verenler tarafından tahsil edileceği, tahsil edilen tutarın dilenen borçtan mahsup edileceği, işbu bedelin borcu karşılamaması halinde, kalan miktar için talep tarihinden itibaren 7 gün içinde Şirket'e ait başka gayrimenkullerin Kredi Verenler lehine ve Kredi Verenler tarafından belirlenecek şartlar dahilinde ipotek ettirileceği, mümkün olmaması halinde işbu miktarın nakden ve def aten tediye edileceği.
(vii) Gayrimenkullerin kamulaştırılması halinde, kamulaştırmadan doğacak her türlü hak ve menfaatlerin Kredi Verenler'e teminat olarak devir ve temlik edileceği,

$55 -$

Contract Contract of the Contract of the Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contr

(viii) Üzerinde ipotek tesis edilmiş taşınmazlar, müştemilat, mütemmim cüz ve teferruatlarında meydana gelebilecek değer düşmelerinde. Kredi Verenler'in talebi üzerine talep tarihinde itibaren 7 gün içerisinde Kredi Verenler tarafından belirlenecek şartlarda yeni ipotekler tesis edileceği veya başkaca teminatlar verileceği, mümkün olmaması halinde Şirket'in Kredi Verenler'e olan tüm borçlarının muaccel hale geleceği, ipotek ettirilenlerin satılarak bütün borçların tasfiye edilebileceği,
(ix) Temerrüt halinin veya olası temerrüt halinin meydana gelmesi halinde, Kredi Verenler'in hem icra yoluyla hem de özel yollardan ipoteği paraya çevirebileceği,
(x) Müşterek ipoteğin, haciz veya iflas yoluyla takibe geçilmesine engel teşkil etmeyeceği,

Görülmüştür.

H. Garanti Mektubu

Kredi Sözleşmesi uyarınca, Kredi Sözleşmesi'ne "Garantör" sıfatıyla taraf olan Odaş Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Abdulkadir Bahattin Özal ve Burak Altay müşterek ve müteselsil olarak Garanti Mektubu düzenlenmek ve Kredi Verenlere'e teslim etmekle yükümlü kılınmıştır.

Anılan hükme istinaden Garantörler tarafından, TBK'nın 128 inci maddesine uygun olarak, 14 Ocak 2015 tarihinde Garanti Mektubu tanzim edildiği ve 29 Aralık 200 tarihinde tadil edilerek Yapı Kredi ve Halkbank'a sunulduğu görülmüştür. Bahse konu Garanti Mektubu kapsamında Garantörler tarafından, Şirket'in Kredi Sözleşmesi tahtındaki yükümlülükleri garanti edilmiştir. Şirket tarafından ödenmesi gereken herhangi bir borcun muaccel olduğu tarihte ödenmemesi halinde Şirket borçlarının tamamının muaccel hale geleceği, Yapı Kredi ve/veya Halkbank'ın ilk yazılı talebi üzerine, Kredi Sözleşmesi tahtında ödenmesi gereken tüm tutarların, temerrüt faizi ile birlikte Garantörler tarafından ödeneceği düzenlenmektedir.

7. MALVARLIKLARI

SALL

$7.1$ Şirket'in Sahip Olduğu Gayrimenkuller

Tarafımıza sağlanan bilgi ve belgelerle sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde, Şirket'in, işbu Rapor tarihi itibariyle aşağıdaki tabloda gösterilen gayrimenkullerin maliki olduğu ve bu gayrimenkuller üzerinde Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyecek nitelikte bir sınırlama veya kaydın bulunmadığı tespit edilmiştir.

t ablo 9. Şirket'in sahip olduğu gayrımcılallerin liştesi
The committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of t

狙	Nresi	Cinsi	Patis	Parsel	Takyidal Bilgisi
`mukkalc	. Q.	القذاواة		8.0	Apotekli (Kredi Sözleşmesi uyanmea garamatas Kredi Verenler Iehine)
`anakkale	しおは	Aria	12		- Ipotekli (Kredi Sözleşmesi nyamıca garameten Kredi Verenlei Jehine)
aaakkule.	Lan	-8118		Y)	- Ipotekh (Kredi Sozleşmesi ayarınca garancten Kredi Verenfer lehine)

Canakkak,	្មែរ	Tarla	Ś,	394
Canakkale	្ណោះ	Taria	$	395
Canakkale	Çan	Tarla	$\mathfrak s$	-396
Canakkale	t an	Tulla	Ş	390
Çamakkalı	$\mathbb{C}\mathfrak{m}$	Tarja	$	39)
Canakkak	Çan	Tarip	5	391
Сапажкије	Çm	Taria	5	405
Canakkale	Çan	Tarla		可以
Cunikkale	Çan	î ala	J	1 (K)
Canakkale	Çan	Tarla		103
Canadiale	Çan	Turla	ľ	105
Çanakkak	Çm	Tarta	1	106
Canakkale	Can	Tarla	ţ	114
Canakkale	Çæn	Tarta	2	$$
Cunakkale	$C_{35}$	Tan veិងVថ	2	55
Canakkale	i, an	l'arla	2	30
Canakkak	Car.	Tana	ł	ÿ.,
Canakkule	Cun	Infa	ł	95
Canakkale	美洲	Taris	2	631
Camikale	เลม	ī arī a	2	616
Canakkale	Çan	Tarla	Ż	630
Canakkale	( an	Tarla	2	621
Санакаю	C.an	I aria	1-2	627
Canakkale	Can	Insta	2	625
C'anakkale	€m,	Tarla	$\frac{3}{2}$	617
Cunakkale.	$\zeta$ and	Infla	Ż	小狂
t anakkak	L an	Tarla	$\mathcal{J}$	1.22
Canakkak	美田	Turfe	2	620
Canaktule	Çm	Turla	1.2	634
Çemikkale	Çm	Tarla		33
Canakhale	Çan	farla	2	0 I S
Cunakkale	Çan	Tuta	Ż	619
t, unakkale	Çm	Tarla	【】	623
Canakkale	Ļau	Mesken	28	ា

Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenter lehite) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehinc) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi nyarmca garameten Kredi Verenler lehinc) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi ayarınca garameten Kredi Verender feltine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi nyarınca garameten Kredi Verenter lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyanınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyannca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyunnca garameten Kredi Verenler lehinc) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi nyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyanmca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyunnca garaneten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi nyarınca garameten Kredi Verenler lehine)

Ipotekli (Kredi Sözleşmesi teyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenter lehine) Inotekli (Kredi Sözleşmesi ayarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehinc) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi ayanmca garameten Kredi Verenler Ichine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi ayanmen garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi in armca garameten Kredi Verenler Jehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyanınca garameten Kredi Verenler Jehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyurinca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyanmca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sozleşmesi iyarınca garameten Kredi Verenter lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi üyünnca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler Jehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehinc) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi in arınca garameten Kredi Verenler Jehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler Jehine) Ipotekli (Kredi Sözleşmesi uyarınca garameten Kredi Verenler lehine)

$7.2$ Şirket'in Sahip Olduğu Menkul Mallar

S X

Tarafımıza sağlanan bilgi ve belgelere göre, Şirket'in sahibi bulunduğu menkullerin cinsi ve kayıtlı değerini içeren liste tarafımızca incelenmiştir. Tarafımıza sağlanan belgeler kapsamında, Şirket adına kayıtlı sabit kıymetler ve araçlardan oluşan menkul mallar listesine Ek-2'de yer verilmiştir.

Şirket'in sağladığı belgeler kapsamında gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Şirket'in sahip olduğu menkuller üzerinde, Şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyecek nitelikte bir sınırlama veya kaydın bulunmadığı görülmektedir.

8. TEMÍNAT MEKTUPLARI

ELE

Tarafımıza sağlanan belgeler kapsamında gerçekleştirilen inceleme neticesinde Şirket'in her biri kesin teminat mektubu niteliğini haiz aşağıda belirtilen teminat mektuplarının bulunduğu tespit edilmiştir. (Evraklar imzalı fotokopileri üzerinden incelenmiştir.):

Tabla 10: Üçüncü kişilere yerilmiş banka teminat mektupları

Banka	Sira No	Tutar (TL)	Verilly Tarihi	Vade
Yapı Kredi	54310001477	23.750.000,00	6,12,2018	7.12.2021
Yapı Kredi	54310001493	24.000.000,00	2.08.2019	30.07.2021
Yapı Kredi	17710000726	2.350.000.00	28.04.2020	28.04.2021
Yapı Kredi	17710000727	9.650.000,00	29.04.2020	29.04.2021
Yapı Kredi	94710009625	2.500.000.00	2.08.2019	SORESIZ
Yapı Kredi	54310001495	$46,500,00	11.09.2019	SÜRESIZ
Halkbank	1520313	646.500,00	11.09.2019	SURESIZ
Yani Kredi	56110001092	353.500,00	9.09,2019	SURESIZ
Halkbank	1588955	1.200.000,00	0.02.2020	SURESIZ
Halkbank	1506258	480.500,00	9.09.2019	SÜRESIZ
Halkbank	1282MW003883	1.250.000,00	15.04.2020	sûresiz
Yapı Kredi	4742007323	1.250.000.00	16.04.2020	SÜRESIZ
Halkbank	1201617	341.200,00	20.03.2018	SÜRESIZ
Yapı Kredi	94710009627	4.215.000,00	9.08.2019	SÜRESIZ
Yapı Kredi	94710009270	341,200,00	21.03.2018	SÜRESIZ
Yapı Kredi	54310001369	14.150.000.00	24.06.2016	31.12.2021
Yapı Kredi	94710009490	905,000.00	16.10.2018	SÜRESIZ
Halkbank	1282MW001451	14.150.000,00	24.06.2016	31.12.2021
Halkbank	1378754	6.980,000,00	17.05.2019
Yapı Kredi	54310001489	6.750,000,00	23.05.2019	18.05,202121.05.2021
Yapı Kredi	76410001474	3.600.000,00	28.03.2016
Halkbank	983419	3.600.000,00	25.03.2016	9.12.20219.09.2021

$5%$

Halkbank	1282MW002267	496.154.50	6.11.2017	SÜRESIZ
Vapi Kredî	94710009179	496.154.50	6.11.2017	SÜRESIZ
Yapı Kredi	54310001510	9,380,000,06	31.08.2020	29.04.2021
Yapı Kredi	94710009504	26.600,000.00	15.11.2018	SURESIZ
Yapı Kredi	94710009505	10.000.000.00	15.11.2018	18.11.2021
Halkbank	1282MW004109	10.000,000.00	2.10.2020	1.10.2021
Halkbank	1282MW004109	10,000,000,00	2.10.2020	1.10.2021
Yam Kredi	94710010256	10.000.000.00	14.01.2021	SÜRFSI?

9. HUKUKİ İHTİLAFLAR

Şirket'in taraf olduğu daya ve icra takipleri ile ilgili Şirket tarafından hazırlanıp tarafımıza ibraz edilen ve davaların son durumuna ilişkin görüşlerini bildiren dava raporları ve Şirket tarafından sağlanan bilgi ve belgelerle sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde ulaşılan tespit ve değerlendirmelerimize detaylı olarak Ek-3'te yer verilmiştir. İşbu Rapor kapsamında dava ve icra takiplerinin ayrı başlıklar altında incelenmesinde fayda görülmüştür.

Sirket'in Taraf Olduğu Davalar 9. I

Şirket'in iletmiş olduğu listelere göre Şirket tarafından açılmış toplam 8 adet dava bulunmaktadır. Bu davalardan 2 adet davanın idare aleyhine açıldığı, 2 adet davanın ise ticari alacak nedeniyle açıldığı ve geriye kalan 4 ceza dosyasının ise Şirket'in müşteki sıfatıyla başvurması nedeniyle açıldığı tespit edilmiştir. Şirket tarafından açılmış olan davalara ilişkin detaylı açıklamalara Ek-3'te yer alan listede yer verilmiş olmakla birlikte tarafımızca önemli görülen davalara ilişkin değerlendirmelerimize aşağıda yer verilmiştir.

(i) Şirket tarafından, vergi dairesinin KDV ve vergi ziyai cezası adı altında tarh ettirmiş olduğu toplamda 6.751.018,20 TL tutarındaki idari işleme yönelik, 03.01.2020 tarihinde Alemdağ Vergi Dairesi Başkanlığına karşı dava açılmıştır. Söz konusu dava, İstanbul 7. Vergi Mahkemesi nezdinde 2020/19E, sayısına kayden görülmekte olup henüz dilekçeler aşamasındadır. İdari Yargılama Usulü Kanunun 27'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket tarafından vergi mahkemelerinde dava açılması ile birlikte, tarh edilen KDV ve vergi ziyar cezasının tahsil işlemleri kendiliğinden durmuştur. Ancak yargılama sonucunda idari işlemin hukuka uygun olduğuna karar verilmesi halinde, Şirket tarafından, 6.751.018,20 TL tutarındaki KDV ve vergi ziyal cezasının gecikme faizi ile birlikte vergi dairesine ödenmesi gerekecektir.

Diğer taraftan, işbu Rapor tarihi itibarı ile Şirket aleyhine açılmış ve herhangi bir şekilde uzlaşma sağlananıamış toplam 37 adet dava bulunmaktadır. Bu davalar arasında, 3 adet davanın idare Str

tarafından açıldığı, 12 adet davanın Şirket'e karşı başlatılan icra takiplerine yapılan itirazlar neticesinde ticari alacak davası olarak açıldığı, 20 adet davanın iş uyuşmazlıkları kapsamında Şirket'in eski çalışanları tarafından açıldığı anlaşılmaktadır. Şirke aleyhine açılmış olan davalara ilişkin detaylı açıklamalara Ek-3'te yer alan listede yer verilmiş olmakla birlikte tarafımızca önemli görülen davalara ilişkin değerlendirmelerimize aşağıda yer verilmiştir.

(i) Şirket'e karşı açılan ticari alacak davalarının tamamı, Şirket'e karşı başlatılmış olan icra takiplerinde Şirket tarafından yapılan itirazların İcra ve İflas Kanununun ("İİK") 67'nci maddesi uyarınca iptali taleplidir. Bahse konu davalardaki toplam risk tutarının, işbu Rapor tarihi itibarı ile 2.136.355,28 TL olduğu beyan edilmiştir.
(ii) Şirket ile işçiler arasındaki toplam 20 adet dava arasında 18 adet işçilik alacağı davası, 1 adet iş kazası davası ve 1 adet işe iade davası bulunmaktadır. Söz konusu davalar hakkındaki yargılamalar devam etmektedir. Bu davalardaki toplam risk tutarının, ıslah yolu artırılabilecek olmakla birlikte, işbu Rapor tarihi itibarı ile 170.950,00 TL olduğu beyan edilmiştir.

$9.2$ Şirket'in Taraf Olduğu İcra Takipleri

Şirket'in iletmiş olduğu listelere göre Şirket'in taraf olduğu toplamda başlatılmış toplam 43 adet icra takibi bulunmaktadır. Şirket, icra takipleri arasındaki 2 adet dosyada alacaklı sıfatını haizken kalan 41 adet dosyada borçlu sıfatını haizdir. Her bir icra takibine ilişkin detaylı açıklamalara Ek-3'te yer alan listede yer verilmiş olmakla birlikte, tarafımızca önemli görülen hususlara aşağıda yer verilmiştir.

(i) Şirket tarafından başlatılmış olan icra takipleri kapsamında Şirket'in, ödeme gününe kadar işleyecek faiz haricinde işbu Rapor tarihi itibarı ile, toplamda 754.398.27 TL tutarında alacağının bulunduğu tespit edilmiştir.
(ii) Şirket'in borçlu taraf olduğu 41 icra dosyasının tamamına itiraz edildiği, 12 adet icra dosyasında bulunan itirazlara karşı alacaklılar tarafından İİK 67'nci madde uyarınca itirazın iptali davasının açıldığı ve geriye kalan 29 adet icra takibinin itirazlar ile birlikte durduğu görülmüştür. Söz konusu itirazın iptali talebiyle açılan dava süreçlerinde yargılamalar işbu Rapor tarihi itibarı ile devam etmektedir. Anılan davalar hakkındaki detaylı açıklamalara da Ek-3'te yer alan listede yer verilmiştir.

Tarafımıza iletilen listeler dışında, Şirket lehine veya aleyhine açılmış mevcut başkaca bir dava ve icra takibi bulunmadığı Şirket tarafından beyan edilmiştir.

Bu doğrultuda, Kotasyon Yönergesi'nin 8'inci maddesi çerçevesinde Şirket'in üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli nitelikteki hukuki uyuşmazlığın bulunmadığı anlaşılmaktadır. SS CO.

$-1$

10. ÇALIŞANLARA İLİŞKİN BİLGİLER

Şirket tarafından paylaşılan bilgiye göre, işbu Rapor tarihi itibarı ile, Şirket'in toplamda 558 çalışanı bulunduğu görülmektedir. Şirket bünyesinde yabancı çalışan olmadığı ve 558 işçinin tamamının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olduğu beyan edilmiştir. Şirket çalışanlarının işyerlerine göre dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

lsveri
	Ofis Calisani	Isci	Toplam Culisan
Istanbul
	42		-45
Canakkale
	16	-497	.513
TOPLAM
	58	500	- 5.CO

Şirket bünyesinde yazılı sözleşme imzalanmamış herhangi bir çalışanın bulunmadığını beyan edilmiştir. Şirket ile çalışanlar arasında, belirsiz süreli iş sözleşmeleri imzalandığı anlaşılmıştır. Söz konusu sözleşmelerin incelenmesi neticesinde tarafımızca tespit edilen hususlar aşağıdaki gibidir:

(i) Şirket'in ibraz ettiği hizmet sözleşmesi örneklerinde, yıllık 270 saatlik fazla çalışma ücretinin işçinin ücretine dahil olduğuna ilişkin hükümler bulunmaktadır. Mevzuat kapsamında bahse konu hükmün geçerliliğine ilişkin bir açıklık bulunmasa da Yargıtay'ın ilke kararlarına göre, fazla çalışma ücretinin aylık ücrete dahil edildiği sözleşme hükümlerinin geçerli kabul edilebilmesi için işçinin yazılı onayının alınması gerekmektedir. Bu onay, iş sözleşmesi içinde yer alan bir hükümle veya ayrı bir sözleşme yahut personel yönetmeliği ile alınabilecektir.
(ii) 4857 sayılı 1ş Kanunu'nun 22'nci maddesi uyarınca 1şveren, iş sözleşmesiyle veya iş sözleşmesinin eki niteliğindeki personel yönetmeliği ve benzeri kaynaklar ya da işyeri uygulamasıyla oluşan çalışma koşullarında esaslı bir değişikliği ancak durumu işçiye yazılı olarak bildirmek suretiyle yapabilir. Bu şekle uygun olarak yapılmayan ve işçi tarafından altı işgünü içinde yazılı olarak kabul edilmeyen değişiklikler işçiyi bağlamaz. Anılan kanun hükmü karşısında birçok işveren gibi Şirket de hizmet sözleşmelerinde bazı değişiklik kayıtlarına yer vermiş ve bu kayıtlarla kanun hükmünde yazılı olan usulün yerine getirilmesinden ziyade işçinin çalışma koşullarında tek taraflı olarak değişiklik yapma hakkını saklı tutmuştur. Mevzuat kapsamında bu kayıtların geçerliliğine ilişkin bir açıklık bulunmasa da Yargıtay, değişiklik kayıtlarının işverenin yönetim hakkını genişlettiği ve kötüye kullanılmamak şartıyla hukuken geçerli olacağı vurgulanmaktadır. Bu nedenle inceleme konusu hizmet sözleşmeleri kapsamında Şirket'in, işçinin çalışma koşullarında tek taraflı olarak değişiklik yapma hakkı bulunduğunu dikkatinize sunarız.

(iii)Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uyum sağlamak amacıyla iş sözleşmelerine eklenmiş olan hüküm kapsamında, kişisel verilerin işlenmesi nedeniyle çalışanların açık rızaları da alınmıştır.

Ayrıca Şirket bünyesindeki işyeri kurallarını ihtiva eden gizlilik ve güvenlik sözleşmesi ile disiplin yönetmeliğinin hazırlandığı ve ek olarak "Durum Tespit Tutanağı", "Savunma Talep Formu", "İkaz Bildirimi" ve "İhtar Bildirimi" metinlerinin hazırlandığı anlaşılmıştır.

Şirket, çalışanlara ödenen ücrete ek olarak çalışanlarının işyerine ulaşabilmesi için servis imkânı sağlandığını veya çalışanlarına yol yardımı yapıldığını beyan etmiştir. Çalışanların yemek ihtiyaçları ise işyerinde karşılanmakta ve ofis çalışanlarına tamamlayıcı özel sağlık sigortası yapurılmaktadır.

Iş Kanunu'nun 2'nci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca bir işverenden, işyerinde yürüttüğü mal veya hizmet üretimine ilişkin yardımcı işlerinde veya asıl işin bir bölümünde işletmenin ve işin gereği ile teknolojik nedenlerle uzmanlık gerektiren işlerde iş alan ve bu iş için görevlendirdiği işçilerini sadece bu işyerinde aldığı işte çalıştıran diğer işveren ile iş aldığı işveren arasında kurulan ilişki "asıl işveren-alt işveren ilişkisi" olarak tanımlanmaktadır. Anılan madde uyarınca Şirket ile Mekel Enerji İnşaat Taahhüt Danışmanlık Mühendislik Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. arasında "asıl işveren-alt işveren ilişkisi" kurulmuş ve Mekel Enerji İnşaat Taahhüt Danışmanlık Mühendislik Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.'nin toplamda 94 çalışanı, çeşitli işlerde çalışmak üzere Şirket'in işyerinde görevlendirilmiştir. İnceleme konusu alt işveren ilişkisine dair herhangi bir sözleşme bulunmamakta olup, taraflar arasındaki ticari ilişki sözleşme olmaksızın yürütülmektedir.

4857 sayılı İş Kanunu, 4904 sayılı Türkiye İş Kurumu Kanunu ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu uyarınca düzenlenen Yurtiçinde İşe Yerleştirme Hizmetleri Hakkında Yönetmelik'in 10 uncu maddesi uyarınca işverenlerin 50 veya daha fazla işçi çalıştırdıkları, özel sektör işyerlerinde engelli, eski hükümlü veya terör olaylarının sebep ve tesiri sonucu malul sayılmayacak şekilde yaralanan işçi çalıştırmakla yükümlü olduğu düzenlenmektedir. Bu kapsamda tarafımıza sunulan evraklarda, Şirket nezdinde toplamda 14 adet engelli işçinin çalıştırıldığı anlaşılmaktadır.

1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35 inci maddesinin üçüncü fıkrası gereğince, TTK'nın 272 nci maddesinde öngörülen esas sermaye miktarının (50.000.00- TL) beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Şirket'in mevcut çıkarılmış sermayesinin 252.410.000,00- TL tutarında olduğu dikkate alındığında Şirket'in sözleşmeli bir avukat çalıştırma zorunluluğu bulunduğu açıktır. Tarafımıza iletilen belgeler incelendiğinde, Şirket'in bünyesinde 3 avukat istihdam ettiği ve bu hali ile bahse konu yükümlülüğünü yerine getirmiş olduğu anlaşılmıştır. II.

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu uyarınca iş kazası, işyerinde veya işin yürütümü nedeniyle meydana gelen, ölüme sebebiyet veren veya vücut bütünlüğünü ruhen ya da bedenen engelli håle getiren olayı ifade eder. Íş kazası nedeniyle ruhen ve/veya bedenen zarara uğrayan işçinin zararı işveren tarafından karşılanır, aksi halde işçi söz konusu zararlarının tazmini amacıyla işverene karşı dava ikame edebilmektedir. İşçi, iş kazasının meydana geldiği tarihten itibaren 10 yıllık zamanaşımı süresi içerisinde işverene karşı talepte bulunabilme imkanına sahiptir. Şirket tarafından iletilen belgelere göre 31.12.2018 tarihinden itibaren işbu Rapor tarihine kadar Şirket bünyesinde, Sosyal Güvenlik Kurumu'na bildirilen toplam 65 adet iş kazası yaşandığı anlaşılmıştır. İşbu Rapor'un "Hukuki İhtilaflar" başlıklı 9 numaralı bölümünde incelenen davalar kapsamında Şirket'e karşı iş kazası nedeniyle açılmış yalnızca 2 adet davanın bulunduğu tespit edilmiştir. İş kazası nedeniyle işçilerin 10 yıllık zamanaşımı süresi içinde Şirket'ten talepte bulunabileceği dikkate alındığında, Şirket'te yaşanan iş kazaları nedeniyle zarara uğrayan işçilerin işbu Rapor tarihi itibarı ile henüz talep bulunma haklarının bulunduğu değerlendirilmektedir.

4857 sayılı İş Kanunu hükümleri uyarınca, Şirket'in çalışanlarından kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Ayrıca halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun 6 Mart 1981 tarih ve 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih ve 4447 sayılı kanunlar ile değişik 60'ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatı alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Kıdem tazminatı tavanı ise kanuni kidem tazınınatı tavanı olarak belirlenmiştir.

Sirket tarafından iletilen dava listesi incelendiğinde, işbu Rapor tarihi itibarı ile Şirket ile işçiler arasında ortaya çıkan iş uyuşmazlıklarına dair yargıya intikal eden toplamda 8 adet dava bulunduğu anlaşılmakta olup, bahse konu davalara ilişkin detaylı açıklamalara işbu Rapor'un 9 numaralı "Hukuki İhtilaflar" başlığı altında yer verilmiştir.

11. SIGORTA

Tehlikeli maddeler ve tehlikeli atık mali sorumluluk sigortası, işveren sorumluluk sigortaları, ürün hasarı ve genel sorumluluk da dahil olmak üzere, Şirket'in operasyonları ile bağlantılı çeşitli risklere karşı sigorta teminatları bulunmaktadır. (Sigorta poliçeleri imzalı fotokopileri üzerinden incelenmiştir.) Şirket'in sigorta poliçeleri, genellikle birer yıllık olup, süre sonunda yıllık olarak yenilenmektedirler.

Şirket'in 16.09.2021 bitiş tarihli hareketli makinalar sigortası, Şirket'in faaliyetleri için önem arz eden makinelerini, türbinlerini ve tesislerini kapsamakta, kırılma, çarpma çarpışma, raydan çıkma. devrilme, düşme, yuvarlanma, toprak kayması, toprak çökmesi, kaya düşmesi, yangın, yıldırım, deprem, seylap, çığ, terör, hırsızlık ve benzeri risklere karşı koruma altına almaktadır. Report

Şirket'in devam etmekte olan mesleki sorumluluk sigorta poliçesi ve Şirket personeline ilişkin ölüm, tedavi masrafları ve diğer maddi zarar ihtimallerine yönelik özel güvenlik mali sorumluluk sigorta poliçesi ve Şirket'in yükleniciliğini üstlendiği işler kapsamında sözleşme gereği iş sahibinin lehtarı olduğu all-risk sigorta poliçeleri de bulunmaktadır.

Sigorta poliçelerinde kontrol değişikliğine ilişkin herhangi bir hüküm yer almamaktadır.

Follea di ImareTarihi	Police Bitle Tarihi	Sigorialaya EspyAliuan Turn	Kupsam	Police No.
12.08.2020	12,08,2021	360.000 П. терпкеmaddeler ve8.364,000 11. (Kazahasina)	Tehlikeli Madde veTehlikeli Auk ZorunluMali SorumlulukSigoriasi	S-212950467-0-0
16.09.2020	16.09.2021	253.960.000 EUR	Genis Kapsamlı MakineKirilmasi ve Kar Kaybi	146913586 ve 150.67772484/405-67772660(koasûrans)
27.08.202031.12.2020	17,09.202131.12.2021	203.960.000 F.UR500.000 EUR	TerorizmIsycren Sorumluluk	150-116488296うつうつれいくつく

Tablo 12: Sirket'in Sigorta Policeleri Listesi

12. VERGİ DAVALARI VE MEVZUATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME

Şirket tarafından paylaşılan bilgi ve belgeler uyarınca, Şirket'in taraf olduğu davalara ilişkin detaylı açıklamalara 9 numaralı "Hukuki İhtilaflar" başlığı altında yer verilmiş olmakla birlikte tarafımızca önemli görülen davalara ilişkin değerlendirmelerimize aşağıda yer verilmiştir.

(i) Şirket tarafından, vergi dairesinin KDV ve vergi ziyai cezası adı altında tarh ettirmiş olduğu toplamda 6.751.018,20 TL tutarındaki idari işleme yönelik, 03.01.2020 tarihinde Alemdağ Vergi Dairesi Başkanlığına karşı dava açılmıştır. Söz konusu dava, İstanbul 7. Vergi Mahkemesi nezdinde 2020/19E. sayısına kayden görülmekte olup henüz dilekçeler aşamasındadır. İdari Yargılama Usulü Kanunun 27'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket tarafından vergi mahkemelerinde dava açılması ile birlikte, tarh edilen KDV ve vergi ziyai cezasının tahsil işlemleri kendiliğinden durmuştur. Yargılama sonucunda idari işlemin hukuka uygun olduğuna karar verilmesi halinde 6.751.018,20 TL tutarındaki KDV ve vergi ziyar eezasının gecikme faizi ile birlikte vergi dairesine ödenmesi gerekecektir.

Şirket tarafından paylaşılan ve beyan edilen bilgiler çerçevesinde, Şirket'in, yukarıda anılan hukuki ihtilaf dışında başkaca herhangi bir vergi uyuşmazlığının bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Şirket tarafından Şirket'in vadesi geçmiş borcu bulunmadığına ilişkin Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı İnternet Vergi Dairesi'nden alınan ve tarafımıza sunulan 20.01.2021 tarihli ve "1vkk4g4pf51y7s" sayılı dilekçenin incelenmesi neticesinde, Şirket'in 20.01.2021 tarihi itibariyle $\leq 1$

borcunun bulunmadığı anlaşılmış olup, bu hususun Mithatpaşa, Çan, Közyatağı, Alemdağ ve Sarıgazi Vergi Daireleri tarafından tasdik edildiği görülmüştür (E-evrak üzerinden incelenmiştir).

Ayrıca, Şirket tarafından Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'ndan alınan ve tarafımıza sunulan 19.01.2021 tarihli, E-10722713-206.99-18554608 sayılı ve "Devlet yardımı, teşvik ve destekler için prim borcu sorgulama" konulu belgenin incelenmesi neticesinde, Şirket'in borçlarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini düzenli olarak yerine getirdiği, tecil taksitlendirme ve yapılandırma kapsamına girmeyen sosyal güvenlik prim borcu bulunmadığı anlaşılmıştır (E-evrak üzerinden incelenmiştir).

13. FİKRİ MÜLKİYET

Şirket tarafından sağlanan belgeler ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları (https://online.turkpatent.gov.tr/trademark-scarch/pub/trademark\_search?lang=tr) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Şirket adına aşağıda belirtilen kelime markası adına başvuru gerçekleştirildiği ve ilan sürecinin devam ettiği anlaşılmıştır. İlan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde herhangi bir itiraz gelmemesi halinde başvurunun tescil edileceği tespit edilmiştir

Markalar	Basyuru Tarihi	Nice Smith


can termik
	08.10.2020	-16

Şirket tarafından sağlanan dokümanlar ve Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Şirket adına tescil edilmiş marka ve patent bulunmadığı anlaşılmıştır.

Ayrıca Şirket tarafından sağlanan bilgilere göre, aşağıda belirtilen temel alan adı Şirket adına kayıtlı bulunmaktadır:

HAME CONTROLL COMMIT

Şirket adına yukarıda belirtilen temel alan adları dışında herhangi bir patent, faydalı model, bilgisayar programı, veri tabanları dahil her ne ad altında olursa olsun başkaca başvurusu mevcut değildir.

14. SONUC

Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ile 8'inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde. Şirket tarafından sunulan bilgi ve belgelere dayanarak gerçekleştirdiğimiz incelemeler neticesinde, yukarıda yer alan açıklamalarımıza bağlı olarak, Şirket'in üretimini ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığı ve Şirket'in kuruluş ve $=$

faaliyeti bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu kanaatine varılmıştır.

Yukarıda Rapor'un 1.3.5 numaralı bölümünde "Payların Devir ve Tedavülü" başlığı altında izah edildiği üzere, Şirket tarafından sunulan belgeler çerçevesinde gerçekleştirdiğimiz incelemede, Şirket'in paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunmadığı tespit edilmiştir.

Rapor'un 5 numaralı bölümünde "Ruhsatlar, İzinler ve Diğer Yükümlülükler" başlığı altındaki açıklamalarımız çerçevesinde. Şirket tarafından sunulan belgeler çerçevesinde gerçekleştirdiğimiz incelemede, Şirket'in faaliyetlerini yürütebilmesi için gereken yetki, izin ve ruhsatlara sahip olduğu, bu kapsamda üretim lisansının, çevresel etki değerlendirmesi olumlu raporunun, çevre izin ve lisansının, yapı kullanına izin belgesinin, işletme ruhsatı ve işletme izninin bulunduğu, bahse konu ruhsata ek olarak Şirket'in ayrıca kapasite raporu, teşvik belgeleri ve serbest kullanıcı lisansından istifade ettiği anlaşılmıştır.

Yukarıda Rapor'un "Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci Maddesinin Beşinci Fıkrası Kapsamında Yapılan Açıklamalar" başlıklı 3 numaralı bölümünde izah edildiği üzere, Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası kapsamında tarafımıza sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; Şirket'in yönetim kurulu üyelerinin ve Şirket'in yönetiminde söz sahibi personelin, sermaye piyasası mevzuatında ve 19 Ekim 2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, 26 Eylül 2004 tarih ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282 nci maddesinde düzenlenen suçlardan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları ve ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırılıktan kaynaklanan suçlar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme gibi suçlardan hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları; ayrıca, TCK 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis çezasına çarptırılmış olmadıkları tespit edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket'in talebi üzerine ve bağımsız hukukçu sıfatıyla hazırlanmış olup, halka arz ve Borsa'da işlem görme başvurusu sürecinde sunduğumuz hukuki inceleme ve hukuki danışmanlık hizmeti dışında, Şirket ile doğrudan ya da dolaylı bir ilişkimiz bulunmamaktadır.

Hukukçu Raporu, yalnızca Şirket'in istifadesi için Şirket tarafından Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK'ya ve EPDK'ya ibraz edilmek üzere hazırlanmış ve Rapor hazırlanırken Şirket'in sağladığı bilgi, belge ve beyanlara dayanılmıştır. Rapor'da aksi belirtilmedikçe Rapor'a dayanak olan evraklar, orijinallerinden incelenmiştir. Aksi işbu Rapor'da belirtilmedikçe, Şirket tarafından sağlanan hiçbir belge, yazı veya bilginin gerçekliğine ve doğruluğuna ilişkin bağımsız araştırma yapılmamıştır.

$\ell_{\rm H}$

$\approx 4$

Íşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

a. Incelediğimiz tüm belgelere taraf olan tüzel kişilerin usulüne uygun olarak kurulmuş oldukları ve faaliyette bulundukları, söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildikleri.
b. Incelediğimiz belgeleri düzenleyen makam, kişi ve kuruluşların ve ilgili resmi dairelerin söz konusu belgeyi düzenlemek konusunda yetkili olduğu ve takip edilen usul ve işlemlerin ilgili mevzuata uygun olduğu,
c. Tarafımıza sunulan tüm belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu, belgelerdeki imzaların gerçek olduğu.
d. İşbu Hukukçu Raporu'na ilişkin veya Rapor'u etkileyebilecek nitelikte tarafımıza sunulmayan bilgi ve belge olmadığı

varsayılmıştır.

Hukukçu Raporu, yatırımcıların yönlendirilmesi, teşviki veya risklerin açıklanması amacıyla hazırlanmamış olup, yatırımcılar SPK tarafından onaylanan izahnamede yer alan bilgilerin Hukukçu Raporu'nda yer alan bilgilerden farklılaşabileceğini göz önünde bulundurmalı ve yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucu vermelidirler. İşbu Rapor, hiçbir koşulda yatırım danışmanlığı, genel yatırım tavsiyesi veya öneri teşkil etmemektedir. Şirket dışında hiç kimse işbu Hukukçu Raporu'na dayanma hakkını haiz değildir. Özellikle yatırımcılar, yatırım kararını verirken işbu Rapor'a dayanamayacaklarının bilincinde olmalıdır.

İşbu Hukukçu Raporu, hiçbir koşulda ve hiçbir sebep ile yazılı iznimiz alınmaksızın üçüncü bir gerçek ya da tüzel kişinin istifadesine sunulamaz. Şirket'in birincil halka arzı ile ilgili olarak Borsa Istanbul'un internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ilgili kurumların raporları haricinde hiçbir mecrada yayımlanamaz. Ancak Borsa İstanbul ve SPK tarafından işbu Hukukçu Raporu'nun Şirket'in birincil halka arzı kapsamında hazırlanan izahnamenin ekinde yer almasının kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından faydalı olacağı öngörülmesi halinde, Hukukçu Raporu Şirket'in izahnameye ek olarak, izahnamenin ilan edileceği yerlerde ilan edilebilir ve bulundurulabilir.

İşbu Hukukçu Raporu imzalandığı 12 Nisan 2021 tarihi itibariyle mevcut durumu yansıtmakta olup, Rapor konusunda ileriye yönelik güncelleme taahhüdümüz bulunmamaktadır.

Saygılarımızla.

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

Ortak, LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu

Ek Listesi:

EK- 1: Tarafimizca Incelenen Belgelerin Listesi

EK-2: Şirketin Menkul Mallarının Listesi

EK-3: Şirket'in Taraf Olduğu Daya ve lera Takipleri Listesi

EK- 4: Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 376 nci ve 377 nci maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda, Herhangi Bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair Beyam

EK- 5: Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi Çerçevesinde Hazırlanan Şirket Beyanı

EK- 6: Hukukçu Raporu Kapsamında Hazırlanan Beyan

EK-7; Şirket faaliyetleri ile İlgili Ana Mevzuat Listesi

EK-8: Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan Beyan $\mathbf{L}_{\mathbf{a}}$

$EK-1$ TARAFIMIZCA İNCELENEN BELGELERİN LİSTESİ

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

Şirket'in Esas Sözleşmesi ve Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul $\mathbf{L}$ tutanaklarının yayımlandığı TTSG'lerin ilgili sayfalarının birer sureti,
Şirket'in 2016 yılından Rapor tarihinde kadar olan döneme ilişkin olağan ve olağanüstü $21$ genel kurul toplanti tutanaklari,
Şirket'in 2016 yılından Rapor tarihine kadar olan döneme kadar alınan yönetim kurulu $\mathbf{3}$ . toplanti tutanaklari.
Ankara 37. Noterliği tarafından 04.09.2013 tarih ve 24517 yevmiye numarası ile $\ddot{4}$ . onaylanmış Şirket pay defteri,
Sirket'in İstanbul Ticaret Sicili'nde 886148 sicil numarası ile kayıtlı, usulünce kurulmuş bir 5. sirket olduğunu gösteren İstanbul Ticaret Odası'ndan alınmış faaliyet belgesi,
Şirket'in 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen 19 6. Ocak 2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı ve toplantı hazır bulunanlar listesi,
SPK'nın Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin 29.12.2020 tarih ve E-29833736-110.03.03- $7.$ 13446 sayılı izin yazısı,
T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin 8. 11.10.2020 tarih ve 85780303-110.01.01.01 sayılı izin yazısı
Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin 9. 12.01.2021 tarih ve E-50035491-431.02-00060569050 sayılı izin yazısı,
Yeminli Mali Müşavir Devrim Demirci tarafından tanzim edilen 21.09.2020 tarih ve 10. YMM-2502-268/2020-SA-06 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Dair Yeminli Mali Müşavirlik Raporu
Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 21.01.2021 tarihli ve 2021-GD-7575 sayılı İflas 11. Konkordato Belgesi,
Şirket'in, halka arz edilecek paylar üzerinde devir ve tedavülü kısıtlayıcı veya pay $12.$ sahiplerinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmadığına, ayrıca bu paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığına dair beyanı,
Türkiye Halk Bankası A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin 19 Ocak 2021 tarihli $13.$ muvafakat yazıları
Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi personeline ait adli sicil kayıtları, 14.
1. Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in yönetiminde söz sahibi personelin Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin besinci fikrası kapsamındaki beyanları.
1. 31.12.2018, 31.12.2019 ve 31.12.2020 dönemlerine ilişkin bağımsız denetim raporları.
$17.$ T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından tanzim edilen EÜ/6083-2/03428 sayılı Üretim Lisansı
1. T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından düzenlenen 21.01.2015 tarih ve 3765 savılı ÇED Olumlu Belgesi
$19.$ T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nın ÇED İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nce hava emisyonu, atıksu deşarjı, 2. Sınıf düzenli depolanma (belediye atıkları ve tehlikesiz atık düzenli depolama) konularında, 229405518.0.1 belge numaralı Çevre İzin ve Lisans Belgesi
1. Can Belediyesi tarafından düzenlenen 29.04.2020 tarih ve 54383013 onay numaralı Yapı Kullanma İzin Belgesi
$21.$ Istanbul Sanayi Odası tarafından düzenlenen 28.07.2020 tarih ve 79 rapor sayılı Kapasite Raporu
$22.$ T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından düzenlenen 17448 sayılı kömür madeni Isletme Izni ve Isletme Ruhsatı
T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü 23. tarafından verilen 26.06.2018 tarih ve 720480 belge numaralı sanayi siçil belgesi
T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından tanzim edilen 10.03.2020 tarihli Serbest 24. Kullamer Lisansi
T.C. Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü 25. tarafından 6 Ağustos 2020 tarih ve D 117824 sayılı yatırım teşvik belgesi
Rapor içeriğinde bahsedilen rödövans sözleşmesi, elektrik alım ve satım anlaşmaları, 26. bağlantı anlaşması, sistem kullanım anlaşması, kömür alım sözleşmesi, yüklenicilik sözleşmeleri, nakliye sözleşmesi, atık toplama ve geri kazandırma sözleşmeleri, kredi sözleşmeleri, ardıl alacaklılık sözleşmesi, alacak devri sözleşmeleri, ipotek ve rehin sözleşmeleri, bankacılık, sigortacılık ve hedging hizmetleri sözleşmesi
1. Şirket'in sahibi bulunduğu menkul mallar listesi, gayrimenkuller listesi ve tapu kayıtları
1. Rapor içeriğinde sunulan teminat mektupları ve Şirket tarafından hazırlanan teminat mektupları listesi,
1. Şirket'in vekilleri Av. Merter Özay tarafından tanzim edilen 26.02.2021 tarihli Şirket'in taraf olduğu derdest dava dosyalarını ve icra takiplerini gösterir avukat mektubu ile Şirket'in hukuki birimi tarafından iletilen icra ve dava dosyaları listesi,

$\overline{2}$

Şirket personel listesi ve Şirket'in çalışanlarıyla akdettiği standart iş sözleşmesi, iş $30.$ sözleşmesinin eki mahiyetindeki Gizlilik ve Güvenlik Taahhütnamesi ile Disiplin Yönetmeliği
Rapor içeriğinde sunulan sigorta poliçeleri ve Şirket tarafından hazırlanan sigorta poliçeleri 31. listesi.
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı İnternet Vergi Dairesi'nden alınan ve tarafımıza $32.$ sunulan 20.01.2021 tarihli ve "I vkk4g4pfS1y7s" sayılı dilekçe,
Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'ndan alınan ve tarafımıza sunulan 17.09.2020 tarihli, 33. 25320438-202.02-E.11041408 sayılı ve "Devlet yardımı, teşvik ve destekler için prim borcu sorgulama" konulu belge
1. Şirket'in kopyası Ek-4'te yer alan TTK'nın 376 ve 377'nci maddeleri kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumu bulunmadığına dair beyanı,
1. Türk Patent ve Marka Kurumu'nun elektronik kayıtları,
Üsküdar 17. Noterliği'nin 11.08.2020 tarih ve 32262 yevmiye numaralı yönetim kurulu 36. üyeleri ve B Gurubu imza yetkililerine ait imza sirkülerleri,
1. Şirket'in kopyası Ek-5'te yer alan, Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ve 8 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde verdiği beyanı,
Şirket'in kopyası Ek-8'de yer alan, Rapor kapsamında yerdiği beyanı 38.

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

Ortak, LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu

$EK-2$

TARAFIMIZCA İNCELENEN ŞİRKETİN MENKUL MALLAR LİSTESİ

Şirket tarafından tarafımıza sağlanan bilgiler kapsamında, bağımsız hukukçu raporunda değerlendirmeye alınan Şirket'in menkul mallarına aşağıda yer verilmektedir:

SABITKIYMET ADI (TESIS MAKINE CIHAZLAR)

$\mathbf{I}$ WAAGNER BIRO BENSON Tipi kömür ve fuel oil yakıcılı buhar kazanı
$\overline{2}$ WAAGNER BIRO STEAMBLOC 3000
EVT (GE) EVT Stutugart (now Alstom) N 270.50 (6 Adet) $\mathbf{3}$
$\ddot{\phantom{a}}$ Voith R 750 B4G
$\mathbf{5}$ EVT (GE) Elektrod Modelli
M.A.I. Selective Non-Catalyic Type 6
Alstom Power Italia (GE) Islak Tip $\gamma$
$\bf 8$ incirclogla VM1S a RU 400 M
$\mathbf{Q}$ TLT WB-S-AX-d G 136/335 (2 Adet)
$107$ WAAGNER BIRO WB-S-LM 1686 / 1120 / Radial Fan (6 Adet)
11 SGP / NORDISK VARIAX Uranus Type ASN 2184 / 1120
12 SGP/NORDISK WB-S-LM 1686/1120
13 SGP GXIZL
14 MAN Condensation Turblne K-113
15 HALBERG 3A3220 2080 100 AD
16 HALBERG 3A2220 2080 200 AD
17 MAN MAN Surface Condenser
18 WORTHINGTON ERP64-400
19 KSB WKV A 250 2+3 Reentry Pump
20 SIEMENS 2BA6 629-4B
$21$ KSB SPYV 1000-1020 B
22 MAAGNER- BIRO Yatav Dizayn, U Tipi Borulu Eşaniği
23 ELIN MODEL: 2-485
24 ANDRITZ HYDRO
25 Leole Born Barn (JPB)
26 ETACOM Belobar-r type P1120
27 EAE E-Line KX
28 ALSTOM GL316 L1
29 ALSTOM FKGIN/IF/IX/IX-V/IX-P/IX-W
$301$ GEVB2 Plus-17.5/T1250-50
31 ABB VMAX-12
32 SIEMENS WL 2 2500N
33 ABB E4.2N 3200
34 GE GG40H1
35 BEST YTR 63000 / 24
36 BEST BEST-KT-TED-2500-12-6
ELIN TDQ203A01S9K99 $37 {\bf 38}$ BEST YT12500-7.2
39 ALSTOM
Emeroson Ovation 40
$\overline{41}$ GE Nexus
$\overline{42}$ SGP/WAAGNER BIRO-Voitsberg ETP02 AN001
43 SGP/WAAGNER BIRO-Vonsberg ETP02 AN002
$44$ Aquamatch RO
45 Dizel Generator (2 Adet)
46 Cep Telefonu (67 Adei)
47 Outdoor Access Point (43 Adet)
48 Desktop (18 Adet)
49 Monitor (34 Adet)
50 Notebook (75 Adet)
51 L2 (72 Adet)
IP Masa Telefonu (14 Adet) 52
53 Laser Printer (17 Adet)
$54$ UPS (17 Adet)
55 Firewall (2 Adet)
$56,$ Kamera (69 Adet)

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

Ortak, LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu

EK 3 - Şirket'in Taraf Olduğu Dava ve İcra Takipleri Listesi

Şirket'in tarafı bulunduğu hukuki ihtilaflar, Şirket'in tarafı bulunduğu dava dosyaları ve Şirket'in tarafı bulunduğu içra dosyaları olmak üzere iki ana başlık altında ve hukuki ihtilafların niteliklerine göre anılan ana başlıkların altında tayin edilen alt başlıklar olarak tasnif edilmiş olup, Şirket'in taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin liste aşağıda sunulmaktadır.

1. Dava Dosyaları

Şirket'in taraf olduğu dava dosyaları, Şirket tarafından açılan ve Şirket'e karşı açılan davalar olarak tasnif edilmiş ve aşağıda liste halinde gösterilmiştir.

1.1. Şirket Tarafından Açılmış Davalar

1.1.1. Idare Aleyhine Açılmış Davalar

'No	Dayah	MahkemeBilgileri	Dava Konusu	Risk Tuturi	Son Durum
	Ezine TrafikTescil veDenetlemeBüro	Ezine SulhCzz3Malikemesi2020/526 E.	Idari ParaCezasının Iptali	1 228,00 TL	Dilekçeler aşaması sona ermişolup,yargılamadevametmektedir.
	Alemdag VergiDairesiBaskanlığı	İstanbul 7.VergiMahkemesi2020/19 E	Katma DeğerVergisi ve VergiZiyai CezasınınIptali	6.751.018,20ÎΊ.	Dilekçeler aşaması sona ermişolup,yargilamadevametmektedir.

1.1.2. Ticari Alacak Davaları

حساسه

N 0	Davalı	MahkemeBilgileri	Dava Konusu	Risk Tutari	Son Durom
	ProkomKompansatör veEndüstriyelSızdırmazlıkÜrünleri San, veTic. Ltd. Sti.	IstanbulAnadolu 8.Asliye TicaretMahkemesi2020/41 E	EserSözlesmesindenKaynaklananTazminat	100.000 TL	Dilekçeler aşaması sona ermişolup.Nargilamadevametmektedir.

	Çan Iera.	Kambiyo.
Fatih Şahin	HukukMalikemesi	Senedine DayahTakip Hakkında	1.0635,59	Kisinen lehe karar verilmiştir.dstinafvolunakanun
	2019/3	Imzaya ve Borcatiraz	منقا	: basvurulmustur.

1.1.3. Ceza Dava ve Soruşturmaları

No.	Süpheli/Sanık	MahkemeBilgileri	Dava Konusu	Son Durum
	Adem Kurt veDiger 15 Kist	Corum 1. AgirCezaMahkemesi2018/238	Suç İşlemekAmacıyla KurulanÖrgüte ÜyeOlmak	Orgiltkumnaksuretlyledolandırıcılık suçuistendigiiddiasıyla sanıklar hakkındaaçılan kamu davasıdır.
	Paili Mechul	CanCumhuriyetBaşsavçılığı2017/982	Mala Zarar$\lambda$ erme $\lambda$ eHırsızlık	Sorusturma devam etmekteolun, iolayınfaili tespitedilmeye çalışılmaktadır.
	Faili Meçhul	$\mathsf{Can}$CumhuriyetBassaveiligi2017/989	Mala ZararVerme veHusizlik	Soruşturma devametmekteolup,olayın faili4espîtedilmeye çalışılmaktadır.
4	Hasimsiz	IstanbulAnadolu 5.Sulh CezaMankemesi2021/497 E.	ErişiminEngellenmesi	Erişimin engellenmesiAalepliolup,yargılamadevametmektedir.

1.2. Şirkete Karşı Açılmış Davalar

도시 자동물

1.2.1. Idare Tarafından Açılmış Davalar

Davacı	MahkemeBilgileri	Dava KonusuRisk Tutari	Son Durum
	Can AsliyeHukuk
Sosyal GüvenlikKurumu	Mahkemesi (IsMahkemesi	11.100,00Rücuen TazminatΊΊ.	OnIncelemeiçinduruşmaaunu belirlenecektir.
Baskanlığı	Sifanyla)2020/120 E.		Yargılama devam etmektedir.

	Sosyal GüvenlikKurumuBaşkanlığı	Can AsliyeHukukMahkemesi (Iş-MahkemesiSifatiyla)2020/47 E.	Sosval GüvenlikHukukundanKaynaklananAlacak	42.057,24ा।	Is Kazasi nedeniyle yapılanödemenin, kusurları oranındadavalılardan tahsiline ilişkindavadır.Yargılama devam etmektedir.
3	ZiraatMühendisleriOdası ÇanakkaleŞube Başkanlığı	CanakkaleIdareMahkemesi2015/482 E.	İdari İşleminIptali		Anilan dava dosyasıSirketalcybineaçılmamışolup.Sirket davaya müdahil sıfatıylakatılmaktadır. Dosya, temyizincelemesindedir.

1.2.2. Ticari Alacak Davaları

No	Davacı	MahkemeBilgileri	Dava Konusu	Risk Tutari	Son Durum
	KRC ElektroMarket San veTic. A.S.	IstanbulAnadolu 7.Asliye TicaretMahkemesi2020/96 E.	Itirazın Iptalit Ticari SaumdanKaynaklanan)	188.548,3611	Ilgi: Istanbul Anadolu 12. IcraMudurlugu - 2019/38501E.Faturaalacaginailişkinbaşlatılan icra dosyasına Şirkettarafından yapılanitirazıniptaline ilişkindir.Yargılama devam etmektedir.
	PoyrazPaslanmaz San.ve Dış Tic, Ltd.Şu	IstanbulAnadolu 13.Asliye TicaretMahkemesi2019/1065 E.	Itirazın Iptali	94.616.96TL	Ilgi: Istanbul Anadolu 10. IcraMüdürlüğü - 2019/36948 E.Falura.alacaginašliskinbaşlatılan icra dosyasına Şirkettarafından yapılanMirazıniptaline ilişkindir.Yargılama devam etmektedir.
3	Geoplas PlastikZeminTeknikleri veKimya San. Tic.Ltd. Sti.	Ankara 5Asliye TicaretMahkemesi2019/716 E.	ltirazın Iptali	32.677,26TL	Ilgi: Ankara 7. Icra Müdürlüğü-2018/10347 E.Faturaalacaginailişkinbaşlatılan içra dosyasına Şirkettarafından yapılanitirazıniptaline ilişkindir.Yargilama devam etmektedir.

$\overline{7}$ i

aman kalendar

	Mesan Insaat veInsaat	Çanakkale 2.Asliye Hukuk			Hgi:Canakkale3.ÌсгаMüdürlüğü - 2019/5776E.
4	MalzemeleriTurizm Gida	Mahkemesi	İtirazın İptali	38.538,89TL	Sirkettarafındanicradosyasınayapılanitirazm
	Nakliye San, veTic. Ltd. Sti.	2019/132 E.			iptaline ilişkindir.Yargılama devam etmektedir.
5	Polimak GrupEndüstriyelÜretim San. A.Ş.	Ankara 5.Asliye TicaretMahkemesi2019/319 E.	Itirazın Iptali	10,000,00TI.	ilgr:Ankara29,deraMüdürlüğü - 2018/14345E.Sirkettarafındanicradosvasmavapilanitirazıniptaline ilişkindir.Yargılama devam etmektedir.
6.	ProkomKompansatör veEndustriye)SizdirmazlıkÜrünleri San, veTic. Ltd. Sti.	IstanbulAnadolu 2.Asliye TicaretMahkemesi2019/356 E.	İtirazın İptali	1.345.900,2071.	Ilgi: Istanbul Anadolu 20. leraMüdürlüğü - 2019/11345E.Sirket.tarafındanicradosyasınavapılanitirazıniptaline ilişkindir.Sirket, bilirkişi raporuna karşıitirazlarını29.06.2020tarihinde dosyaya sunmuştur.
7	Profsol.OtomasyonFlektrikElektronikTaahhüt ProjeMühendislikDanışmanlıkSan. Iç ve DışTic. Ltd. Sti.	IstanbulAnadolu 3.Asliye TicaretMahkemesi2019/328 E.	Itirazın Iptali	48.583.3511.	Ilgi: Istanbul Anadolu 9. IcraMüdürlüğü - 2018/33079 E.Sirkettarafındanieradosyasına yapılanitirazıniptaline ilişkindir.Vargılama devam etmektedir.
8	Omega ElektrikPano San. veTic. A.S.	IstanbulAnadolu 3.Asliye TicaretMahkemesi2019/136 E.	Itirazin Iptali	50.000,00TI.	Hgi: Istanbul Anadolu 8. IcraMüdürlüğü - 2018/25476 E.Sirkettarafındanicradosyasınayapılanuirazmiptaline ilişkindir.10.07.2020 tarihinde mahkemekaleminde bilirkişi eşliğindeincelemeyapılmışolup

$\frac{1}{2}$

yargılama devam etmektedir.

	Altay Hırdavat	Istanbul 12.			ligi:Istanbul28.IcraMüdürlüğü - 2019/8346E.
9.	Civata ve IşGüvenliğiMalzemeleri Tic.San. Ltd. Sti.	Asliye TicaretMahkemesi2019/193 E.	Itirazın İptali	73.093,88TL	Sirkettarafındanicradosyasınayapılanitirazmiptaline ilişkindir.
					Yargılama devam etmektedir.
		IstanbulAnadolu 4.			Ilgi: Istanbul Anadolu 19. IcraMudurlugu - 2018/35739E.
10	Arconta Sanayive Tic. Ltd. Stl.	Asliye TicaretMahkemesi	ltirazın İptali(Ticari SatımdanKaynaklanan)	82,143,94$\mathbf T$	Sirkettarafındanicradosyasınayapılanitirazıniptaline ilişkindir.
		2019/114 E :			Yargılama devam etmektedir.
	Akkayalar	IstanbulAnadolu 9.			Ilgi: Istanbul Anadolu II. içraMüdürlüğü - 2018/31917E.
11	Makina San, veTic. Ltd. Şti.	Asliye TicaretMahkemesi2019/408 E.	Itirazın İptali(Ticari SatımdanKaynaklanan)	142.252,44ា	Sirkettarafındanicradosyasınayapılanitirazıniptaline Ilişkindir.
					Yargılama devam emektedir.
		Istanbul			Itgi: Istanbul Anadolu 18. IcraMüdürlüğü - 2020/9472 E.
$12 -$	YilmazReduktör San.Ve Tic.A.S.	Anadolu 6.Asliye TicaretMahkemesi2020/283 E.	Itirazın İptali(Ticari SatımdanKaynaklanan)	30.000 TL	Sirkettarafındanfaturaalacağına ilişkim icra takibineyapılanitirazıniptalineilişkindir.
					Yargilama devam etmektedir.

1.2.3. İş Uyuşmazlıklarına İlişkin Davalar

Davacı	Mahkeme Bilgileri	Dava Konusu	Risk Tutari	Son Durum
EmrahArda	Islanbul Anadolu 24.Is Mahkemesi2020/205 E.	Ise lade		Ise iade talepli davada.Yargılama devam etmektedir
IsmailTace	Can Asliye HukukMahkemesi (IşMahkemesi Sifatiyla)2020/362 E.	Işçi Alacağı	250,00TL	Kidem tazminati, fazla mesaittereti, UBGT ttereti yemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini talephdir.
				Yargılama devam etmektedir

$\frac{1}{2}$

3	HakanAkar	Çan Asliye HukukMahkemesi (İşMahkemesi Sifatiyla)2021/23 E.	İşçi Alacagı	1.600,00 TL	Kidem tazminati, fazla mesaiücreți, UBGT ücreți vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.Yargılama devam etmektedir
4	İbrahimAli Metin	Çan Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sıfatıyla)2020/441 E.	İşçi Alacağı	6.200,00 TL	Kidem tazminati, fazla mesaificreti, UBGT ficreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.
					Yargilama devam etmektedir
5	MetinYıldızhan	Çan Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sıfatıyla)2020/445 E.	Isçi Alacağı	250,00 TL	Kidem tazminati, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.
					Yargılama devam etmektedir
	GaziKaymaz	Kadirli 1. AsliyeHakuk Mahkemesi(Is Mahkemes)Sifatiyla)2018/589 E.	Iş KazasındanKaynaklananMaddi ve ManeviTazminat	101.000,00ીંદ	Is kazası sebebi ile ikameedilen tazminat davasıdır.Yargılama devam etmektedir.
7	SadrettinAklaş	Çanakkale İşMahkemesi2018/341 E.	lsçi ile İsverenIlişkisindenKaynaklananAlacak	8.150,00 TL	Ilk derece mahkemesitarafından kısmen kabul.kismen ret karari verilmişolup, istinaf yolunabaşvurulmuştur.Yargilama devam etmektedir.
8	AdemÇetin	Istanbul Anadolu 13.Is Mahkemesi2018/480 E.	Isci ile lsverenIlişkisindenKaynaklananAlacak	30.000,00TL	Kidem tazminati, fazlaçalışma alacağı, yıllık izinücreti alacağı, UBGT alacağıve 2016 Haziran ayı ücretialacağı olmak üzere toplamda30.000-TL'nin tahsili taleplidavadır.Yargılama devam etmektedir.
	GökselVarol	Istanbul Anadolu 13.Is Mahkemesi2018/481 E.	lsçi ile İşverenHiskisindenKaynaklananAlacak	10.000,00TL.	Fazla çalışma, yıllık izin veUBGT ücreti olmak üzeretoplamda simdilik 10.000-11.'nin tahsili talepli davadır.Yargılama devam etmektedir.

$\frac{74}{7}$

$\frac{1}{3}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

	Aviikatlik ve Danışmanlık
$\pmb{\scriptstyle{10}}$	SahinKiliç	Istanbul Anadolu 13.Iş Mahkemesi2018/482 E.	Işçi ile İşverenIlişkisindenKaynaklananAlacak	11.000,0011.	Fazla çalışma ve UBGT ücretiolmak üzere toplanıdaşimdilik 11.000-TL'nin tahsilitalepli davadır.Yargılama devam etmektedir.
Ħ	AhmetKaikan	Can Asliye HukukMahkemesi (İşMahkemesi Sıfatıyla)2020/289 E.	Isçi ile İsverenİlişkisindenKaynaklananAlacak	400,00 TL	Kidem tazininati, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.Yargılama devam etmektedir
12	IrfanBalkan	Çan Asliye HukukMahkemesi (IşMahkemesi Sıfauyla)2020/290 E.	Işçi ile IşverenlliskisindenKaynaklananAlacak	400,00 TL	Yıllık izin, hafta tatili, UBGTve fazla mesai ücretl tahsilitalepli davadır.Yargılama devam etmektedir
13	IbrahimSahin	Çan Asliye HukukMalikemesi (IşMahkemesi Sifatiyla)2020/310 E.	Isel ile IsverenllişkisindenKaynaklananAlacak	500,00 TL	Kidem tazminati, fazla mesaiticreti, UBGT ticreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.
14	MehmerDinc	Can Asliye HukukMalikemesi (IşMahkemesi Sifatiyla)2020/312 E.	Isci ile IsverenIlişkisindenKaynaklananAlacak	500,00 TL	Yargılama devam etmektedirKidem tazininati, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemulitelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.Yargılama devam etmektedir
15	KemalAkar	Çan Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sıfatıyla)2020/338 E.	lşçi ile İşverenllişkisindenKaynaklananAlacak		Fazla çalışma alacağı, haftatatili alacağı, UBGT ve geneltatil alacağı talepli belirsizalacak davasıdır.Yargılama devam etmektedir
16	MesutAkm	Çan Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sıfatıyla)2020/336 E.	lşçi ile İşverenHişkisindenKaynaklananAlacak	200,00 TL	Kidem tazınınatı, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazınıni taleplidir.Yargılama devam etmektedir
	فتستبط

$\hat{\mathcal{L}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\overline{75}$

$\overline{17}$	NeedetYıldırım	Çan Asliye HukukMahkemesi (İsMahkemesi Sıfatıyla)2020/334 E.	Işçi ile İşverenlliskisindenKaynaklananAlacak	250,00 TL	Kidem tazminati, fazla mesalücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.Yargılama devam etmektedir
18	likerÜnal	Can Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sifatiyla)2020/345 E.	İşçi ile İşverenlliskisindenKaynaklananA lacak		Kidem tazminati, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini talepli belirsiz alacakdavastoirYargılama devam etmektedir
19	ÚmitKazımAzizoglu	Çan Asliye HukukMahkemesi (IsMahkemesi Sifatiyla)2020/343 E.	lşçi ile İşverenlliskisindenKaynaklananAlacak		Fazla çalışma alacağı, UBGTve genel tatil alacağı taleplibelirsiz alacak davasıdır.Yargılama devam etmektedir
20	MehmetAlım	Çan Asliye HukukMahkemesi (IşMahkemesi Sıfatıyla)2020/337 E.	Işçi Alacağı	250,00 TL	Kidem tazininati, fazla mesaiücreti, UBGT ücreti vemuhtelif işçilik alacaklarınıntazmini taleplidir.Yargılama devam etmektedir

1.2.4. Diğer Davalar

No	Davacı	MahkemeBilgileri	Dava Konusu	Risk Tutarı	Son Durum
	Ismail Yuldız÷.Saban Yıldız	Çan AsliyeHukukMahkemesi2019/413 E.	Zilyetliğe DayalıTapu Iptali veTescil	5.000,00 TL	DavacılarınmülkiyetindebulunanarsamınSirkettarafından işgal edilmesi iddiaedilerek, tapunun Şirket adınatescili ve taşınmaz değerinindavacılara ödenmesi taleplidavadır.Ilk derece mahkemesi Şirketlehine davanın reddine kararvermiş olup,Davacılarınistinaf kanun yoluna başvuruhakki bulunmaktadır.

$\mathcal{T}_0$

2. İcra Takip Dosyaları

Sirket'in taraf olduğu icra takip dosyaları, Şirket tarafından başlatılan ve Şirket'e karşı başlatılan icra takipleri olarak tasnif edilmiş ve aşağıda liste halinde gösterilmiştir.

2.1. Şirket Tarafından Başlatılmış İcra Takipleri

No	Borclu	DosyaBilgileri	TakipKonusu	RiskTutarı	Son Durum
	Kale O.S.G.B. IsSağlığı veGüvenliğiHizmetleriTicaret Ltd. Sti.	Canakkale 3.lera.Mudurlugu2019/14655 E.	FazlaYapılanÖdemeninladesi	1.065.78TI.	Dosya kesinleşmiştir Borçlu adınakayıtlı araca haciz konulmuştur, ancakdiger sorgular olumsuzdur.
	Mustafa YilmazAr Metal San, veTic. A.S.	IstanbulAnadolu 4.lemMudurluğu2017/28175 E	KambiyoSenedindenDoğanAlacak	753.332.49Π.	Dosya kesinleşmiştir. Kocaeli 8.lcraDairesi 2018/1740 Talimat∴sa∨ılıdosyasından gayrimenkul satış ilanıgelmiştir (1.Satış:15.09.2020 gün saat09:30-09:35 2.Satis 13.10.2020 aynisaatte). Borclunun banka hesaplarıüzerinden alacak tahril edilememistir

2.2. Şirket'e Karşı Başlatılmış İcra Takipleri

$\mathbf{N}$ oAlacaklı	Dosva Bilgileri	Risk Tutori			Son Durum
	Istanbul Anadolu		Sirket	tarafından	dosyayaedilmiş olup takip durmuştur.	itiraz
KRC Elektro MarketSan, ve Tic, A,S.	12. Icra Müdürlüğü	188.548,36 TL	Itirazın		Iptali Dayası:	stanbul
	2019/38501 E.		2020/96 E.		Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

	Poyraz Paslanmaz	İstanbul Anadolu		tarafındandosyayaitirazSirketedilmiş olup takip durmuştur.
2	San, ve Diş Tic. Lid.Sti	10. Ícra Müdürlüğü-2019/36948 E.	94.616,96 TL	İtirazın. İptaliDavası:IstanbulAnadolu$-13,$AsliveTicaretMahkemesi 2019/1065 E.
3	Geoplas PlastikZemin Teknikleri veKimya San, Tic, Ltd.Sti.	Ankara 7. lcraMüdürlüğü -2018/10347 E.	32.677.26 TL	Sirket tarafından dosyayaitirazedilmiş olup takip durmuştur.Itirazin Iptali Davası: Ankara 5.Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/716E
4	Mesan Inşaat veInşaat MalzemeleriTurizm Gida NakliyeSan, ve Tic, Ltd, Sti,	Çanakkale 3. İçraMüdürlüğü2019/5776 E.	38 538,89 TL	Sirket tarafından dosyayaitirazedilmiş olup takip durmuştur.Itirazın İptali Davası: Çanakkale 2.Asliye Hukuk Mahkemesi 2019/132
5	Polimak GrupEndüstrivel UretimSan. A.S.	Ankara 29 IcraMudurlugu2018/14345 E.	10.000.00 TL	Sirket tarafından dosyayaItirazedilmiş olup takip durmuştur.Itirazin Iptali Davası: Ankara 5.Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/319
46	Prokom Kompansatörve EndüstriyelSızdırmazlık ÜrünleriSan, ve Tic. Ltd. Sti.	Istanbul Anadolu20. Icra Müdürlüğü2019/11345 E.	1.345.900,20TI.	tarafından dosyayaSirketitiraz.edilmiş olup takip durmuştur.Itirazın İptali Davası; İstanbulAnadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi2019/356
7	Profsol OtomasyonElektrik ElektronikTaahhüt ProjeMühendislikDamışmanlık San, İçve Dış Tic. Ltd. Şti,	Istanbul Anadolu 9.Icra Müdürlüğü2018/33079.E.	48.583,35 TL	Sirket tarafından dosyayaitiraz.edilmiş olup takip durmuştur.Itirazin Iptali Davası:IstanbulAnadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi2019/328
$\pmb{8}$	Omega Elektrik PanoSan, ve Tic, A.Ş.	Istanbul Anadolu 8.Icra Müdürlüğü2018/25476 E.	50.000,00 TL	Sirket tarafından dosyayaitirazedilmiş olup takip durmuştur.Itirazin Iptali Davası: İstanbulAnadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi2019/136
9	Altay Hirdavat Civatave Iş GüvenliğiMalzemeleri Tic. San.1.td. §ti.	Istanbul 28. IcraMudurlugu2019/8346 E.	73.093,88 TL	Şirket tarafındandosyayaitirazedilmis olup takip durmuştur.Itirazın İptali Davası: İstanbul 12.Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/193
	MARGERSanse-

ARTIST

10.	Arconta Sanayi veTic. Ltd. Sti.	Istanbul Anadolu19. İcra Müdürlüğü2018/35739 E.	82.143.94 TL	tarafından dosyayaSirketitirazedilmiş olup takip durmuştur.Itirazın İptali Davası;IstanbulAnadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
$\blacksquare$	Akkayalar MakinaSan, ve Tic, Ltd, Sti,	Istanbul Anadolu11. İcra Müdürlüğü2018/31917 E.	142.252,44.TL	Sirket tarafından dosyayaниалedilmiş olup takip durmuştur.Itirazın İptali Davası: İstanbulAnadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi2019/408
12	Yılmaz RedüktörSanayi ve Ticaret A.Ş.	Istanbul Anadolu18. Icra Müdürlüğü2020/9472 E.	30.000,00 TL	Sirket tarafından fatura alacağınailişkim içra takibine itiraz edilmiş oluptakip durmuştur.Itirazın İptali Davası; İstanbulAnadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi2020/283 E
13	2M MakineMümessillik veTicarel A.S.	Istanbul 24, IcraMudurlugu2019/14630 E.	67.109.21 TL	ltirazlı dosyadır
14	Endas EndüstriyelEkipman ve OtomotivSan, ve Tic, A.Ş.	Istanbul 6. IcraMüdürlüğü2019/16714 E.	7.636,99 TL	Itirazlı dosyadır
15	Mert Gida Tarim veHayvansal ÜrünleriTicaret ve Sanayi Ltd.511.	Istanbul Anadolu13. Icra Müdürlüğü2019/17819 E.	19.175,00 TL	Itirazlı dosyadır
46	Erden Telek.Bilgisayar veMadencilik San. Tic.1 td. Sti.	Istanbul Anadolu20. Icra Müdürlüğü2019/21214 E.	49.879.82 TL	Itirazlı dosvadır
17	Ademsan MakineMühendislik AsansörInsaat Iskele San, veTic. Ltd. $ti.	Istanbul Anadolu19. Icra Müdürlüğü2019/27194 E.	7.463,50 TL	İtirazlı dosyadır
18	Gülten Yilmaz	Can IcraMadarlaga2019/1420 E.	8.287 11.	Kısmi ödeme yapılmış olup, itirazlıdosyadır.

$\frac{1}{2} \left[ \frac{1}{2} \frac{d^2}{dt^2} + \frac{d^2}{dt^2} \right]$

19	Marti Ortak SağlıkGüvenlik BirimiDanışmanlık Tic, Ltd.Su.	Izmir 13. leraMüdürlüğü2019/14763 E.	2.950,00 TL	ltirazlı dosyadır
20	Arz KurumsalMadencilikKuyumculuk InşaatOtomotiv Gida Tic.Ltd. $ti.	Ankara 17. IcraMüdürlüğü2020/3991 E.	707,910,67 TL	İtirazlı dosyadır
21	URT MühendislikBasinch KapiarMakina San, Tic. Ltd.ŞÜ.	Islanbul Anadolu22. Icra Müdürlüğü2020/12418 E.	43.070.00 TL	İtirazlı dosyadır
$\overline{22}$	Aktif Kimya	Bakırköy 13. İcraMudarlogo2020/9065 E.	16.000 TL	Kısmi ödeme yapılmış olup, itirazlıdosyadır
23	Karantina ÇevreSağlığı SosyalHizmetler InşaatNakliye Sanayi veTicaret Ltd. Sti.	Istanbul Anadolu11. Icra Müdürlüğü2021/1645 E.	30.313.54 TL	Itirazlı dosvadır
24	Eco Norm TeknikServis HizmetleriPazarlama Çevre VeIş GüvenliğiTeknolojileriTelekomünikasyonElektronik SanayiTicaret LimitedSirketi	Ankara 13. IcraMudurlugu2020/9888 E.	8.435.5 TL	Itirazlı dosyadır
25	FlowmechEndüstriyelEkipmanlar SanayiVe Ticaret LimitedSirketi	Istanbul Anadolu25. Icra Mudurlugu2020/23869 E.	138.662.55 TL	Itirazlı dosyadır
26	Kratis MühendislikTaahhin Sanayi VeTicaret AnonimSirketi	Istanbul Anadolu12. lera Mudurlugu2020/24596 E.	1.774,22 EURO	Itirazlı dosyadır

$\frac{1}{2}$

27	Kocintok LaboratuarMalzemeleri Tic, veSan. A.S.	Ístanbul Anadolu 8.Icra Dairesi	23,891,83 TL	İtirazlı dosyadır
28	MKGS MorganKarbon Grafit SanayiA.S.	2019/16573 Е.Istanbul Anadolu21. lera Müdürlüğü2019/20427 E.	18.135,44 TL	İtirazlı dosyadır
29	EAE Elektrik AsansörEndüstrisi İnşaatSanayi ve Ticaret A.S.	İstanbul Anadolu 5.Icra Müdürlüğü2020/22502 E.	137.715,16 TL	İtirazlı dosyadır
30	Nagihan Çetin	Bandirma 1. IcraMüdürlüğü2021/111 E.	54.377,29 TL	İtirazlı dosyadır
31	Özgür HırdavatMakine SanaviTicaret Ltd. Sti	Istanbul Anadolu 6.Icra Müdürlüğü2021/2643 E.	90.533,76 TL	Itirazlı dosyadır
32	HTT Yüksek IsiIzolasyon yeSizdirmazlıkMalzemeleri San. VeTic. Ltd. $ti.	Istanbul Anadolu 6.Icra Müdürlüğü2021/2763 F.	50.470,14 TL	Itirazlı dosyadır
33	Akermak MakineMetal Turizm Ormanve Petrol ÜrünleriSan, Ve Tic, Ltd, Şti,	Can IeraMüdürlüğü2021/174 E	41.492,39 TL	Itirazlı dosyadır
34	Meccon MühendislikTaahhut ve DisTicaret Ltd. §ti.	Istanbul Anadolu 6.Icra Mudurlugu2021/2203 E.	22.954 Euro	İtirazlı dosyadır
35	Novagent LabaratuarSistemleri ve Inş San.Tie Ltd Sti.	Ankara Batı İcraMüdürlüğü2021/1889 E	3.475,20 Euro	Itirazlı dosyadır
36	Güçlü İş GüvenliğiHirdavat Deri veTekstil KonfeksiyonÜrünleri Elektrik San.Tic Ltd Sti.	Manisa 1. lcraMüdürlüğü2021/168 E.	89.856,43 TL	Itirazlı dosyadır

$\overline{\mathbf{8}}$

	Has Rulman Sanayi	Istanbul Anadolu 2.
37	Ve Ticaret Limited	Iera Müdürlüğü	46.751.25 TL	Jtirazlı dosyadır
	Sirketi	2021/424 E.
38	Meko Rulman veMakine Ticaret veSanayi LimitedSirketi	Istanbul Anadolu
		22. İcra Müdürlüğü	437.644.51 TL	İtirazlı doşyadır
		2021/904 E.
39	AB Spiral ContaEndüstriyel Sanayi veTicaret LimitedSirketi	Istanbul Anadolu

		15. İcra Müdürlüğü	41.793.99 TL	Itirazlı dosyadır
		2021/904 E.
40	Şimşekler Geri	Istanbul Anadolu25. Iera Mudurlügü2020/22493 E.
	Donuşüm Makine		7.356,12 TL
	Sanayi ve Ticaret			ltirazlı dosyadır.
	Limited Sirketi

$\bar{S}$ ?

ŞİRKET'İN TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 376. VE 377. MADDELERİ KAPSAMINDA INCELENMESI SONUCUNDA, HERHANGI BIR SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIK DURUMUNUN BULUNMADIĞINA DAİR BEYANI

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

12.04.2021

Şirketimiz Çan2 Termik A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ve 377'nci maddeleri kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

ÇAN2 TERMİK ANONİM ŞİRKETİ

Burak Altav CAN2 IT Mik a.ş. Varyap Meridian Sitesi No.1 ati Atəşehir / İstənbul i $\lceil e \rceil$ 02 4 Faks : 0216 474 0 474 Kozyatağ 01419 Tic .Sic. No: 886148

$EK-5$

BORSA İSTANBUL A.Ş. KOTASYON YÖNERGESİ'NİN 7/5 VE 8/1-E MADDELERİ ÇERÇEVESİNDE HAZIRLANAN ŞİRKET BEYANI

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

12.04.2021

Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa") Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ve 8 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde,

Şirketimiz Çan2 Termik A.Ş.'nin ("Şirket") kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki $(i)$ durumu ile kotasyon başvurusunda bulunulan payların hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olduğunu,
Şirketimizin kuruluş ve faaliyetlerinin devamı için alınması gerekli tüm izin, lisans, yetki $(ii)$ belgelerinin mevcut olduğunu ve Şirketimizin elektrik piyasası mevzuatı dışında özel bir mevzuata tabi bulunmadığını.
Şirketimizin üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların $(iii)$ bulunmadığını.
Borsada işlem görecek paylarımız üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel $(iv)$ olacak kayıtlar bulunmadığını, ortaklığımız esas sözleşmesinin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermediğini

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

ÇAN2 TERMİK ANONİM SİRKETİ A.S. Meridian Sitesi shir / İstanbid 0216 474 0 474 416 Tie Sic No. 886148

$FK-6$

HUKUKCU RAPORU KAPSAMINDA HAZIRLANAN BEYAN

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

04.03.2020

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ve 8 inci maddesinin birinci fikrasının (c) bendi uyarınca Çan2 Termik A.Ş. ("Şirket") nezdinde bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan olarak,

Halihazırda halka arz sürecine veya Borsa'da işlem görme başvurusuna yönelik olarak $(i)$ verdiğimiz hukuki danışmanlık hizmeti dışında, Şirket'in diğer faaliyetleri ile ilgili olarak, Şirket ve Şirket'in pay sahipleri ile bunların ilişkili taraflarına sunduğumuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalâa vb. hizmetimizin bulunmadığını, Şirket, Şirket'in pay sahipleri ve ilişkili tarafları ile doğrudan veya dolaylı olarak sermave, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekâlet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkimizin bulunmadığını,
Kotasyon Yönergesi'nin 6'nci maddesinin 5'inci fikrası kapsamında, Hukukçu Raporu'nda $(ii)$ yer alan ve tarafımıza atfedilebilecek olan yanlışlıklardan yeya noksanlıklardan dolayı sorumlu olduğumuzu,
$(iii)$ Hukukçu Raporu'nun sermaye piyasası aracına ilişkin ihraççı bilgi dokümanının bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğimizi

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Av. Mehmet Sunt Kayıkçı Ortak, LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu

EK-7 ŞİRKET FAALİYETLERİ İLE İLGİLİ ANA MEVZUAT LİSTESİ

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ve 8 inci maddesinin birinci fikrasının (e) bendi uyarınca Çan2 Termik A.Ş. ("Şirket") nezdinde hazırlanan bağınısız hukukçu raporunda değerlendirmeye alınan ve şirket faaliyetleri ile ilgili ana mevzuat listesine aşağıda yer verilmektedir:

1. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
1. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
1. 1136 sayılı Ayukatlık Kanunu
1. 2872 sayılı Çevre Kanunu
1. 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu
1. 3194 sayılı İmar Kanunu
1. 3213 sayılı Maden Kanunu
1. 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanunu
1. 4708 sayılı Yapı Denetimi Kanunu
1. 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu
1. 4857 sayılı İş Kanunu
1. 4904 sayılı Türkiye İs Kurumu Kanunu
1. 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu
1. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu
1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
1. 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu
1. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
1. 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu
1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
1. 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu
1. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
1. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu
1. Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği
1. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
1. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
1. Atık Yönetimi Yönetmeliği
1. Borsa Istanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi
1. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği
1. Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
1. Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği
1. Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği
1. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği
1. Elektrik Şebeke Yönetmeliği
1. Enerji Piyasası Bildirim Sistemi Yönetmeliği
1. Işyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik
1. Maden Yönetmeliği
1. Madencilik Faaliyetleri İzin Yönetmeliği
1. Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Il-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği
1. Tıbbi Atıkların Kontrolü Yönetmeliği
1. Ticaret Sicili Yönetmeliği
1. Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
1. Yurtiçinde İşe Yerleştirme Hizmetleri Hakkında Yönetmelik

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

Ortak, LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu

$EK-8$ BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU KAPSAMINDA SİRKET TARAFINDAN HAZIRLANAN BEYAN

LBF Partners Avukatlık ve Danısmanlık Bürosu

Büyükdere Caddesi No: 108/1 K:7 34394 Esentepe, Sisli İstanbul

12.04.2021

Konu: Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa İstanbul") Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fikrası ile 8'inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu tarafından hazırlanan Hukukçu Raporu ("Rapor" veya "Hukukçu Raporu")

Çan2 Termik Anonim Şirketi'nin ("Şirket") halka arzı çalışmaları kapsamında Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ile sekizinci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde LBF Partners Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan Hukukçu Raporu ile ilgili olarak:

Rapor'un hazırlanması için tarafınıza iletilen tüm belgelerde imzası bulunan tarafların $(i)$ usulüne uygun olarak kurulmuş olduğunu ve faaliyette bulunduklarını ve söz konusu kişi, kurum ve kuruluşları temsil eden imza sahiplerinin usulüne göre yetkilendirildiğini,
(ii) Rapor'un hazırlanması için tarafınıza iletilen tüm belgelerde imzası bulunan gerçek kişilerin temyiz kudretlerinin bulunduğunu ve kendilerine yasal temsilci, vasi veya kayyım atanmadığını,
(iii) Rapor'un hazırlanması için tarafınıza iletilen tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğunu,
(iv) Rapor'un hazırlanması için tarafınıza tasdikli şekilde veya fotokopi olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve asılları ile aynı olduğunu,
(v) Tarafınıza iletilen her türlü belge fotokopilerinin orijinalleriyle uyumlu olduğunu, üzerlerinde herhangi bir tahrifat veya değişiklik yapılmadığını,
(vi) Tarafınıza sunulan bilgi ve belgelerin tamlığı ve doğruluğu hakkında tarafınızca ayrıca bir araştırma yapılmadığını bildiğimizi, tarafınıza sunulan tüm bilgi ve belgelerin tam, doğru ve güncel olduğun beyan ettiğimizi,
(vii) Tarafınıza sunulan belge ve bilgiler dışında, Rapor'a ilişkin olarak ve Rapor'un içeriğini etkileyecek nitelikte, başka herhangi bir belge veya bilginin mevcut olmadığını,
(viii) Rapor'da Şirket ve Şirket'in kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile ilgili olarak belirtilen tüm husus ve konuların tam ve doğru olup mevcut durumu yanıltıcı olmayacak şekilde yansıttığını,

CAN2 TERMIK A.S. Barbaros Mh. Karan/Ks. Varyap Meridian SitesNo: 1. 10A/W/Sati Atasehir / IstanbulTel: 0216 4P4/W/74 Faks : 0216 474 0.474 Kozyatağı (LD) 761419 Tiel-Siel No: 886148

$\mathbf{1}$

(ix) Halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus veya kayıt bulunmadığını.
(x) Halka arz edilecek paylar üzerinde intifa hakkı olmadığını, paylar üzerinde paylardan doğan hakları kullanmaya engel teşkil edici herhangi bir kayıt bulunmadığını,
(xi) Şirketimiz'in üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığını,
(xii) Şirket'in elektrik piyasası mevzuatı dışında tabi olduğu herhangi bir özel mevzuat bulunmadığı,
(xiii) Rapor tarihi itibariyle Şirket ve Şirket'in faaliyetleri ile hukuki durumu ile ilgili mevcut durumu yansıttığını bildiğimizi ve LBF Partners Avukatlık Bürosu'nun Rapor'u herhangi bir şekilde güncelleme taahhüdünde bulunmadığını,
(xiv) Hali hazırda halka arz sürecine veya Şirket'in Borsa İstanbul'da işlem görme başvurusuna yönelik hukuki danışmanlık hizmetleri dışında Şirket ve Şirket pay sahipleri ile bunların ilişkili taraflarına sunduğunuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalaa vb. hizmetin bulunmadığını, Şirket, Şirket'in pay sahipleri ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekalet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkinizin bulunmadığını,
(xv) Şirket'in merkezi için işyeri açma ve çalışa ruhsatının, uluslararası kalite belgeleri ve sertifikalarının, kapasite raporunun, yerli malı belgelerinin ve marka tescil belgelerinin ilgili mevzuat kapsamında alındığını,
(xvi) Şirket'in ilgili ticaret siciline ve ticaret odasına usulünce kaydedilmiş olduğu ve bildirilen Şirket merkezinden başka herhangi bir şubesi bulunmadığı,
(xvii) İşbu beyan ve taahhütlerimizin Rapor'un ekinde kamuya açıklanmasına izin verdiğimizi

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

ÇAN2 TERMİK ANONİM SİRKETİ

Burak Altay CAN2 THERMIK A.S $\Phi$ aryap Meridian Sites No. 1 10/ Wall Nijarasehir / İstanbul Tef: 0216 474) Waks: 0216 474 6 474 .Kozyatağı V.D. 979 419 Th. Sic. No: 886148

AI assistant

ÇAN2 TERMİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

10653_rns_2021-04-16_26806393-a63b-4611-9306-13e6abd5ad2b.pdf

6.9.2 Kredi Sözleşmesine istinaden imzalanan Teminat Dokümanları

A. Ardıl Alacaklılık Sözleşmesi

B. Alacak Devri Sözleşmeleri

C. Bankacılık, Sigortacılık ve Hedging Hizmetleri Sözleşmesi

D. Hesap Rehini Sözleşmesi

E. Hisse Rehini Sözleşmesi

F. Taşınır Rehini Sözleşmesi

G. Ipotek Sözlesmesi

H. Garanti Mektubu

7. MALVARLIKLARI

$7.1$ Şirket'in Sahip Olduğu Gayrimenkuller

$7.2$ Şirket'in Sahip Olduğu Menkul Mallar

8. TEMÍNAT MEKTUPLARI

9. HUKUKİ İHTİLAFLAR

Sirket'in Taraf Olduğu Davalar 9. I

$9.2$ Şirket'in Taraf Olduğu İcra Takipleri

10. ÇALIŞANLARA İLİŞKİN BİLGİLER

11. SIGORTA

12. VERGİ DAVALARI VE MEVZUATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME

13. FİKRİ MÜLKİYET

14. SONUC

Ek Listesi:

$EK-1$ TARAFIMIZCA İNCELENEN BELGELERİN LİSTESİ

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

$EK-2$

TARAFIMIZCA İNCELENEN ŞİRKETİN MENKUL MALLAR LİSTESİ

SABITKIYMET ADI (TESIS MAKINE CIHAZLAR)

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

EK 3 - Şirket'in Taraf Olduğu Dava ve İcra Takipleri Listesi

1. Dava Dosyaları

1.1. Şirket Tarafından Açılmış Davalar

1.1.1. Idare Aleyhine Açılmış Davalar

1.1.2. Ticari Alacak Davaları

1.1.3. Ceza Dava ve Soruşturmaları

1.2. Şirkete Karşı Açılmış Davalar

1.2.1. Idare Tarafından Açılmış Davalar

1.2.2. Ticari Alacak Davaları

1.2.3. İş Uyuşmazlıklarına İlişkin Davalar

1.2.4. Diğer Davalar

2. İcra Takip Dosyaları

2.1. Şirket Tarafından Başlatılmış İcra Takipleri

2.2. Şirket'e Karşı Başlatılmış İcra Takipleri

ŞİRKET'İN TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 376. VE 377. MADDELERİ KAPSAMINDA INCELENMESI SONUCUNDA, HERHANGI BIR SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIK DURUMUNUN BULUNMADIĞINA DAİR BEYANI

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

12.04.2021

ÇAN2 TERMİK ANONİM ŞİRKETİ

$EK-5$

BORSA İSTANBUL A.Ş. KOTASYON YÖNERGESİ'NİN 7/5 VE 8/1-E MADDELERİ ÇERÇEVESİNDE HAZIRLANAN ŞİRKET BEYANI

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

12.04.2021

$FK-6$

HUKUKCU RAPORU KAPSAMINDA HAZIRLANAN BEYAN

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ'NE,

04.03.2020

EK-7 ŞİRKET FAALİYETLERİ İLE İLGİLİ ANA MEVZUAT LİSTESİ

Av. Mehmet Suat Kayıkçı

$EK-8$ BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU KAPSAMINDA SİRKET TARAFINDAN HAZIRLANAN BEYAN

LBF Partners Avukatlık ve Danısmanlık Bürosu

12.04.2021

ÇAN2 TERMİK ANONİM SİRKETİ

More from ÇAN2 TERMİK A.Ş.

ÇAN2 TERMİK A.Ş. Capital/Financing Update 2021