ÇAN2 TERMİK A.Ş. — Audit Report / Information 2021

Apr 16, 2021

$=$

Çan2 Termik Anonim Şirketi

Barbaros Mah., Karanfil Sok., Varyap Meridian Sitesi, No:1/D Ataşehir, İstanbul/Türkiye

12/04/2021

İlgi: Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ" veya "Borsa İstanbul") Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası ile 8'inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi kapsamında talep edilen hukukçu raporudur.

$\label{eq:3.1} \eta^{(2)}{\alpha}f(\alpha) f(\alpha) f(\alpha) = \eta{\alpha} \eta_{\alpha} g(\alpha) \eta_{\alpha} g(\alpha) + \eta_{\alpha} f(\alpha) = - \eta_{\alpha} \eta_{\alpha} g(\alpha) + \eta_{\alpha} g(\alpha).$

VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Tebliğ") ilgili hükümleri uyarınca, Çan2 Termik Anonim Şirketi'nin ("Şirket") gerçekleştireceği sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek yeni paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesi çalışmaları kapsamında işbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu" veya "Rapor") tarafınıza, Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") sunulmak üzere arz edilmektedir.

Işbu Hukukçu Raporu, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nin "Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alı Pazar Kotasyon Şartları" başlıklı 8'inci maddesinin birinci fikrasının (e) bendi çerçevesinde, Şirket'in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığının, Şirket'in kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun ve Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nin "Kotasyona İlişkin Genel Esastar" başlıklı 7'nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca tespit edilecek hususların ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi hükümleri kapsamında bağımsız hukukçu sıfatıyla hazırlanmıştır.

Rapor, Şirket tarafından tarafımıza sunulan Ek-1'de belirtilen bilgi ve belgeler ışığında hazırlanmış olup, işbu Rapor'da aksi belirtilmediği sürece söz konusu belgeler orijinallerinden incelenmiştir.

Işbu Hukukçu Raporu imzalandığı 12 Nisan 2021 tarihi itibariyle mevcut durumu yansıtmakta olup, Rapor konusunda ileriye yönelik güncelleme taahhüdümüz bulunmamaktadır. Avukatlık büromuz mensubu avukatlar, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk hukuku konularında mütalaa verebilmekte olup, işbu Hukukçu Raporu bu çerçevede Şirket'in Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu konusunda hazırlanmıştır.

Yukarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde, 12 Nisan 2021 tarihi itibariyle Hukukçu Raporu kapsamında aşağıda izah edilen sonuçlara varılmıştır.

İÇİNDEKİLER

$\beta$ , and a set $\alpha$ , $\beta$ , and $\beta$ , and the exponential properties of $\alpha$

SİRKET BİLGİLERİ$\mathbf{L}$
KURULUŞ VE UNVAN1.2
FAALIYET KONUSU1.3
SERMAYE, PAY SAHIPLIGI YAPISI VE PAYLAR1.3.7
Kuruluş Sermayesi ve Sermaye Artırımları1.3.2
Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Güncel Sermaye Durumu1.3.3
Güncel Ortaklık Yapısı ve Halka Arz Edilecek Paylar1.3.4
Pay Türü, Pay Grupları ve İmtiyazlar1.3.5
Payların Devir ve Tedavülü
1.3.6 Şirket'in Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri2.
SİRKET'İN YÖNETİM YAPISI2.1
YÖNETÍM KURULD211
Yönetim Kurulunun Oluşumu212Yönetim Kurulu Üyeleri
213
Yetki Devri, Temsil ve İlzam2.1.4
Yönetim Kurulu Komiteleri2.1.5
Yönetim Kurulu Toplantıları$2.2^{\circ}$
KOTASYON YÖNERGESI'NIN 7'NCI MADDESININ BEŞINCI FIKRASI KAPSAMINDA YAPILAN
AÇIKLAMALAR$\mathbf{J}$ .
GENEL KURUL4.BAĞIMSIZ DENETİM
5.RUHSATLAR, İZİNLER VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER5.1
ORETIM LISANSI5.2
CEVRESEL ETKI DEĞERLENDIRME BELGESI5.3
CEVRE ZIN VE LISANS BELGESI5.4
YAPI KULLANMA IZIN BELGESI5.5
ISYERI AÇMA VE ÇALIŞMA RUHSATI5.6
KAPASITE RAPORU57
ISLETME RUHSATI VE ISLETME IZNI58
SANAYI SICIL BELGESI5.9
SERBEST KULLANICI LISANSI
TESVIK BELGELERI5.10.1
EÜAŞ'ın Garantili Fiyattan Elektrik Enerjisi Alını Teşviki5.10.2
Kapasite Mekanizması Teşviki5.10.3
5.10Yatırım Destekleri5.11
PIVASA I SLETMECISINE KAYIT VE DENGELEME GÜÇ PIYASASINA KATILIM 24
5.12BILDIRIM YÜKÜMLÜLÜKLERINE UYUM5.13BAĞLANTI ANLAŞMASI VE SISTEM KULLANIM ANLAŞMASI

$\mathcal{F}^{\mathcal{L}}{\mathcal{F}}$ , we have the contribution of $\mathcal{F}^{\mathcal{L}}{\mathcal{F}}$

Į.

6,SÖZLESMELER6.1
RÖDÖVANS SÖZLEŞMESI6.2
ELEKTRİK ALIM VE SAHM ANLAŞMALARI
6.2.1 Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve Akenerji Elektrik
Uretim A.Ş ile Akdedilen Sözleşmeler
6.2.2 EÜAŞ ile Akdedilen Sözleşme
Limak Uludağ Elektrik Perakende Sanş A.Ş. ile Akdedilen Sözleşme
6.3BAĞLANTI ANLAŞMASI
6,4SISTEM KULLANIM ANLAŞMASI
6.5KÖMÜR ALIM / SATIM SÖZLEŞMESI
6.6YÜKLENICILIK SÖZLEŞMELERI
6.7NAKLIYE SÖZLEŞMESİ
6.8A TIK TOPLAMA VE GERI KAZANDIRMA SÖZLEŞMELERİ
6.8.1Tibbi Atık Toplama, Taşıma ve Bertaraf Sözleşmesi
0.8.2Atık Bertaraf ve Geri Kazanım Sözleşmesi
0.83Evsel Auk Sözleşmesi
6.8.4 Ambalaj Attğı Toplama Sözleşmesi
6.9KREDI SÖZLEŞMESİ VE TEMİNAT DOKUMANLARI
69.1 Kredi Sözleşmesi
6.9.2 Kredi Sözleşmesine istinaden imzalanan Teminat Dokümanları7.MALVARLIKLARI
7.1
ŞIRKET'IN SAHIP OLDUĞU GAYRIMENKULLER7.2
ŞIRKET'IN SAHIP OLDUĞU MENKUL MALLAR8.
TEMİNAT MEKTUPLARI9.HUKUKİ İHTİLAFLAR
9.1
SIRKET'IN TARAF OLDUĞU DAVALAR9.2
SIRKET'IN TARAF OLDUĞU İCRA TAKIPLERI10. CALIŞANLARA İLİŞKİN BİLGİLER
11. SIGORTA
12. VERGİ DAVALARI VE MEVZUATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME 64
13. FİKRİ MÜLKİYET
14. SONUCThe Company of Section

KISALTMA TANIM Borsa/Borsa Istanbul/BIST: Borsa Istanbul A.Ş. BSMV: Banka Sigorta Muameleleri Vergisi CED Çevresel Etki Değerlendirme $DUY$ : Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği EPDK: T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu EPIAS Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. Esas Sözlesme: Çan-2 Termik A.Ş'nin esas sözleşmesi ETKB: Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı EŪAS: Elektrik Üretim A.Ş. $GOP:$ Gün Öncesi Piyasası GVK: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ISIN: Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası ISTAC: Istanbul Tahkim Merkezi KAP: Kamuyu Aydınlatına Platformu $KDY:$ 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu KÍAS Kömür İşletmeleri A.Ş. Kural/SPK: Sermaye Piyasası Kurulu KWh: Kilowatt/saat MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. $\overline{\text{MW}}$ : Megawat MWe: Megawatt - (Elektrik) $MWh$ : Megawatt/saat $MWm$ : Megawatt - (Mekanik) Odas: ODAȘ Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. PYS: TEIAȘ Piyasa Yönetim Sistemi $SPKn$ : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Sirket/Ihracci: Can2 Termik A.S. TARES: Taşınır Rehin Sicili TEDAS: Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. TEIAS: Türkiye Elektrik İletim A.Ş. TKI: Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTSG: Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi USD: Amerika Birleşik Devletleri'nin resmi para birimi UYAP: Ulusal Yargı Ağı Bilişim Sistemi

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2}$

KISALTMA VE TANIMLAR

START AND

1. SIRKET BILGILERI

$1.1$ Kurulus ve Unvan

Sirket, "Çan Kömür Limited Şirketi" unvanı ve 250,000 TL* kuruluş sermayesi ile 27.05.2003 tarihinde, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 179712 sicil numarası ile tescil edilmek suretiyle 99 yıl süre için kurulmuştur. Şirket'in kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ("TTSG") 30 Mayıs 2003 tarih ve 5809 sayılı nüshasının 33 ve 34'üncü sayfalarında ilan edilmiştir. Şirket'in kuruluştaki ortaklık yapısı, aşağıda 1 numaralı tabloda belirtildiği gibidir.

Tablo 1: Kurulus Ortaklık Yapısı

Pay AdediPay Degeri
8.000$-200.000$ TL +
2.000$50.000 \text{ T}$ .
10.000

* 31 Ocak 2004 öncesi dönemin para birimiyle tescil edilen sermaye tutarları, 6 (altı) sıfır atılarak yazılmıştır.

Şirket, limited şirket şeklinde kurulmuşken TTK'nın 180'inci maddesine uygun olarak tür değişikliği gerçekleştirmiş ve anonim şirket olarak tekrar yapılanmıştır. Bu çerçevede hazırlanan Esas Sözleşme, 04.09.2013 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek 09.09.2013 tarih ve 8400 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Tür değişikliği ile birlikte Şirket'in yeni unvanı, "Çan Kömür ve İnşaat Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş ve kuruluşunda 99 yıl olarak belirlenen Şirket süresi, kuruluşundan itibaren süresiz hale getirilmiştir.

Esas Sözleşme'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") amaç ve ilkeleri ile SPK düzenlemelerine uygun hale getirilmesi ve kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi amacıyla, SPK, EPDK ve Ticaret Bakanlığı'ndan ("Bakanlık") alınan onay ve izinler çerçevesinde, 19 Ocak 2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, Esas Sözleşme tadil edilmiş ve Şirket unvanı "Çan2 Termik Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş olup, söz konusu esas sözleşme değişikliği 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir. Böylelikle Şirket, günümüzde faaliyetlerini sürdürdüğü şirket yapısına kavuşmuştur.

$1.2$ Faaliyet Konusu

77553 - 200

Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Şirket'in faaliyet konusu özetle, elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisin kurulması, işletmeye alınması, bu tesislerle ilgili mühendislik, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapılması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin ilgili mevzuat çerçevesinde satışı, yeraltı ve yerüstü maden, kum, çakıl, taş üretiminin yapılabilmesi için gerekli maden ocaklarının yasalar çerçevesinde açılması; açılan maden ocaklarının ruhsatlarının alınması,

$\frac{3}{2}$

işletilmesi, Türkiye sınırları içerisinde mevcut açılı bulunan maden ocaklarının yine yasalar çerçevesinde devir alınması, satın alınması, devredilmesi, satılması ve rödövans mukaveleleri ile kiralanması, kiraya verilmesi, olarak belirlenmiştir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş esnasında 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilen 19 Ocak 2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında tadil edilen Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesine göre, Şirket'in amacı ve başlıca faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

• 1. Kamuya ait alan ve arazilerin kiralanması ve üzerine bu ve şirket amacıyla ilgili tesislerin yapılması, devredilmesi.
• 1. Yine bu konularla ilgili kara, deniz ve hava vasıtalarının satın alınması, gerektiğinde ithal edilmesi, kiralanması veya başkalarına kiraya verilmesi, devredilmesi, satılması. Konusuyla ilgili olarak, yat limanı, barınaklar, mendirekler yapmak, kiraya vermek, devretmek.
• 1. Yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel tüm kuruluşlara ve şahıslara karşı konut, sınai tesis liman, tünel, yol, baraj, köprü, yer altı ve yer üstü kanalları, sulama tesisleri, sıhhi tesisat, altyapı, dekorasyon, plan, proje, dekapaj ihalelerine katılmak, kat karşılığı inşaat hizmetleri yapmak veya yaptırmak
• 1. Yeraltı ve yerüstü maden, kum, çakıl, taş üretiminin yapılabilmesi için gerekli maden ocaklarının yasalar çerçevesinde açılması; açılan maden ocaklarının ruhsatlarının alınması, işletilmesi, Türkiye sınırları içerisinde mevcut açılı bulunan maden ocaklarının yine yasalar çerçevesinde devir alınması, satın alınması, devredilmesi, satılması ve rödovans mukaveleleri ile kiralanması, kiraya verilmesi. Altın hariç maden ocakları kum, çakıl ve taş ocaklarının işletme ruhsatlarının alınabilmesi için gerek resmi gerekse özel sektörce, kamu iktisadi teşebbüslerince ve il özel idarelerince bu konuda açılacak ihalelere katılmak, teklif vermek, taahhütlerde bulunmak.
• 1. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, satın almak, devralmak, satmak, devretmek, kiralamak; bu tesislerle ilgili mühendislik, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapmak; elektrik enerjisi üretmek, üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi ilgili mevzuat çerçevesinde satmak, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek

Şirket yukarıda bahsedilen amaç ve konuların gerçekleştirilebilmesi için;

• a. Mevcut yasalar çerçevesinde teşvik tedbirlerinden yararlanabilir, teşvik tedbirleri dahilinde yatırımlar yapabilir
• b. İştigal konusu ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini yapabilir

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$

$\sqrt{p}$

• Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak fabrika, bina, arazi, arsa ve medeni kanun $C_{\rm{eff}}$ hükümlerine göre gayrimenkul sayılan maddi ve gayri maddi hakları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir, ettirebilir, şirket leh ve aleyhine rehin, ipotek verebilir, rehin ipotek alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerine ipotek kabul edebilir. satış vaadi sözleşmesi yapabilir, ayni haklar tesis edebilir, rehin ve ipotekleri fek edebilir.
• d. Konusunu gerçekleştirebilmek için yol, köprü, baraj, liman, bayındırlık tesisleri ile sanayi tesisferinin inşaat ve taahhüt işlerini yapabilir, sosyal konut işlerini gerçekleştirebilir, inşaat işleri fabrika ve tesisler kurabilir, işletmek gerektiğinde kiralayabilir ve kiraya verebilir. Her türlü mal alıp ihraç ve ithal edebilir.
• e. Şirket konusu ile ilgili olarak iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadefi krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve "kefalet" kredileri sağlayabilir, gerektiği taktirde şirketin taşınmaz mallarını kiraya verebilir.
• f. Konusu ile ilgili olmak şartı ile temsilcilik komisyonculuk, acentalık, toptancılık, bayilik, ithalat ihracat, taahhüt pazarlamacılık ve ticaret işleri ile iştigal edebilir.
• g. Şirketin amaç ve konuları ile ilgili her türlü taşınabilir ve taşınmaz mal satın alabilir, bunları işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devredebilir, icra ve rızai taksim edebilir, başkalarına ait taşınabilir ve taşınmaz malları ipotek ve kendi üstüne tescil ettirebilir, ipotek verebilir ve alabilir, bunlar üzerinde doğmuş her türlü hakları iktisap edebilir.
• h. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla; Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklık kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle kanun hükümleri çerçevesinde her türlü ortak faaliyetlere girişmek veya ortaklıklar tesis etmek, şirketçe tesis edilen kuruluşları işletme karşılığı kiraya vermek, konusu ile ilgili olarak meydana getirilen veya edinilen her çeşit ortaklık veya sahiplik haklarını, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, rehin gösterebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde intifa hakkı kurabilir, intifa hakkı edinebilir, diğer hukuki tasarruflarda bulunabilir, ortak işler yapabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir.
• i. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla. Şirket kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir

$\ddot{i}$

$\mathbb{R}^+$

• Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını j. elde etmek, devretmek, ferağ ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. İştigal konularının gerçekleştirilmesi amacı ile nakil vasıtaları iktisap etmek, kiralamak, işletmek, Şirket adına tescil ettirmek, kiraya vermek veya satmak.
• k. Şirketin amacını gerçekleştirmek için ilgili kamu veya özel kurum ve kuruluşlardan her türlü yasal teşvik alabilir.
• 1. Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
• m. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
• n. Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar $1.3$

1.3.1 Kuruluş Sermayesi ve Sermaye Artırımları

Yukarıda açıklandığı üzere, Şirket bir limited şirket olarak 27.05.2003 tarihinde 250.000 TL* kuruluş sermayesi ile kurulmuştur.

Şirket'in kuruluş sermayesi ve kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları, aşağıda 2 numaralı tabloda gösterildiği gibidir.

	Genel Kurul veJestil Jarihi	TISG TarihVE SHYIM	YeniStrmnyem	Artırım Kaynağı
KurulusSermayesi	Genel Kurul:Tescil:27.05.2003	Aarih:30.05,2003Sayı:5809	250,000	Şirket sermayesinin tamamı kurucular tarafındanfaahhüt edilip, taabhüt edilen sermayenin 1/4 ününaescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisindeödenmesi, sermayenin ödenmemiş bölümünün31/12/2003tarihinekadar- ödenmesiöngörülmüştür.
SermayeArtirimi	Genel Kurul:Tescil:22.09.2008	Tarih:25.09.2008Sayr;7157	L000.000	Yeni sermayenin 800.000 TL'si ortak MustafaKoncagfil,200,000TL'si利益症AlenmetKoncagill tarafından tamamen taahhütedilmtanhhüredilen sermayeninST DEEDHtesciitarihinden itibaren 3ay icerisinde ödeneceği,

Tablo 2: Şirket'in Kuruluşundan Bu Yana Gerçekleştirdiği Sermaye Artırındarı

* 31 Ocak 2004 öncesi dönemin para birimiyle tescil edilen sermaye tutarları, 6 (altı) sıfır atılarak yazılmıştır.

Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Güncel Sermaye Durumu $1.3.2$

Şirket, SPK'nın 29.12.2020 tarih ve E-29833736-110.03.03-13446 sayılı izni, EPDK'nın 11.10.2020 tarih ve 85780303-110.01.01.01 sayılı onayı ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12.01.2021 tarih ve E-50035491-431.02-00060569050 sayılı iznine istinaden, 19 Ocak 2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için Esas Sözleşmesi'ni tadil etmiştir. Söz konusu esas sözleşme değişikliği 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir.

Kayıtlı sermaye sisteminde Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.262.050.000 TL, çıkarılmış sermayesi ise 252.410.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye tavanı dahilinde yönetim kurulu çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 252.410.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Esas Sözleşme'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesi kapsamında, Şirket paylarının sermaye piyasası mevzuatına uyumlu olarak kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izleneceği öngörülmüştür.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. 19 Ocak 2021 tarihli Genel Kurul Kararı ile ayrıca SPK'nın 11-18.1 PART

$\bar{\mathbf{5}}$

sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin H'inci maddesine göre kayıtlı sermaye sistemde yönetim kuruluna tanınan yetkilerin belirlendiği görülmüştür. Buna göre Şirket Yönetim Kurulu, TTK ve SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı semaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına. (iii) primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkili kılınmıştır. Her halükarda yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in güncel sermaye durumunun tespiti amacıyla Yeminli Mali Müşavir Devrim Demirci tarafından tanzim edilen 21.09.2020 tarih ve YMM-2502-268/2020-SA-06 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Dair Yeminli Mali Müşavirlik Raporu üzerinde yapılan inceleme neticesinde:

• (i) Şirket'in 30.06.2020 tarihli onaylı mali tablolarına göre, öz kaynaklarının 591.429.490 olduğu ve varlığının tamamının korunduğu
• (ii) Şirket'in ödenmiş sermayesinin ise 252.410.000,00 TL olduğu

sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Şirket tarafından verilen beyanda, Şirket kayıtlarında TTK'nın 376'ıncı ve 377'nci maddeleri kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumu bulunmadığı beyan edilmiştir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden alınan 21.01.2021 tarihli ve 2021-GD-7575 sayılı İflas Konkordato Belgesi'nde sicil nezdinde Şirket hakkında herhangi bir kısıtlama, iflas ve konkordato bilgisi bulunmadığı görülmüştür.

Güncel Ortaklık Yapısı ve Halka Arz Edilecek Paylar $1.3.3$

Şirket'in güncel çıkarılmış sermayesi 252.410.000 TL olup, 2020-2024 yılları itibariyle geçerli kayıtlı sermaye tavanı ise 1.262.050.000,00 TL'dir.

Şirket ortaklarından Mustafa Koncagül'ün sahibi olduğu, Şirket paylarının %8'ine tekabül eden her biri 100 TL nominal değerli 81.600 adet nama yazılı pay, Şirket'in diğer ortağı ve devir tarihi itibariyle Şirket paylarının %92'sine sahip Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.'ye 22.09.2020 tarihinde devredilmiştir. Böylelikle, Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. tek başına Şirket paylarının %100'üne hakim konuma gelmiştir.

Ankara 37. Noterliği tarafından 04.09.2013 tarih ve 24517 yevmiye numarası ile onaylanmış olan Şirket pay defteri ve 19.01.2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısı hazirun cetveline göre, Şirket'in güncel pay sahipliği yapısı aşağıda 3 numaralı tabloda gösterildiği gibidir. $\overline{\mathscr{F}}$

6

Tabla 3: Güncel Ortaklık Yapısı Alia Riderish (Mandalomia Peno A

252.410.000$-252.410.000$%100Toplam	252,410.000	252.410.000	%100
	Odaş Elektrik ÜretimSanavi Ticaret A.S.

Şirket yönetim kurulu, 31.03.2021 tarih ve 2021/13 sayılı kararı ve 17.02.2021 tarih ve 2021/7 sayılı toplantisinda halka arz edilecek paylar konusunda karar almıştır. Halka arz edilecek paylar konusunda yönetim kurulu tarafından alınan bahse konu kararlarda özetle; (i) 1.262.050.000,00 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirketin 252.410.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 252.410.000 TL'den 320.000.000 TL'ye artırılmasına ve bu sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek her biri 1,00 TL nominal değerli olmak üzere toplam 67.590.000 TL nominal değerli payların, ek pay satışı olması durumunda ise mevcut pay sahibi Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. tarafından satılması yoluyla azami toplam 6.759.000 TL nominal değerli 6.759.000 adet ilave payın, mevcut pay sahibinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanacak bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak halka arz edilmesine, (ii) böylelikle, toplam 74.349.000 TL nominal değerli 74.349.000 adet payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin hazırlayacağı bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile ve izahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine, halka arz işlemleri ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmesi için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine, (iii) Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 (altı) ay süreyle Şirket paylarında herhangi bir bedelli sermaye artırımı gerçekleştirmemesine, dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılmasına yönelik bir karar alınmamasına, (iv) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arza edilecek payların Borsa İstanbul A.Ş.'de satışına aracılık etmek üzere "Halka Arza Aracılık Sözleşmesi" ve "Ek Protokol" kapsamında Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile çalışılmasına, (v) Halka arz için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., ticaret sicil müdürlüğü ve ilgili diğer tüm kurum ve kuruluşlara başvuruda bulunulmasına ve bunlar nezdinde gerekli her türlü iş ve işlemin gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

1.3.4 Pay Türü, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in paylarının tamamı nama yazılıdır.

Şirket payları arasında grup ayrımı ya da belirli pay gruplarına tanınan imtiyaz bulunmamaktadır.

$\overline{?}$

n permanentsepara Protection

Payların Devir ve Tedavülü $1.3.5$

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler değerlendirildiğinde. (i) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Hadımköy Şubesi, Türkiye Halk Bankası A.Ş. Kozyatağı Ticari Şubesi, Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş., Mustafa Koncagül ve Şirket arasında imzalanan 14.01.2015 tarihli Hisse Rehin Sözleşmesinin (20 Ekim 2015 tarihli Hisse Rehin Sözleşmesi'ne Ek ve Tadil Sözleşmesi ve 29 Aralık 2020 tarihli Ek Hisse Rehin Sözleşmesi ile tadil edilmiş haliyle "Hisse Rehin Sözleşmesi") ve (ii) Elektrik Piyasası mevzuatının Şirket paylarının devir ve tedavülünü kısıtladığı

(i) Hisse Rehin Sözleşmesi

Ankara 37. Noterliği tarafından 04,09,2013 tarih ve 24517 yevmiye numarası ile onaylanmış olan Şirket pay defterinin incelenmesi neticesinde Hisse Rehin Sözleşmesi uyarınca; Şirket'in Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. ile imzalamış olduğu kredi sözleşmesinde yer alan yükümlülüklerin teminatını sağlamak amacıyla, Şirket'in halka açık olmayan paylarının tamamını teşkil eden Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu 252.410.000 TL nominal değerindeki 252.410.000 adet nama yazılı pay üzerinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Hadımköy Şubesi ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. Kozyatağı Şubesi lehine birinci dereceden garameten rehin tesis edilmiş olduğu tespit edilmiştir.

22 Eylül 2020 tarihinde gerçekleştirilen pay devir işlemleri kapsamında, Mustafa Koncagül'ün sahip olduğu her biri 100 TL nominal değerli 81.600 adet nama yazılı pay, anılan bankalar lehine tesis edilmiş olan rehinler ile birlikte Odaş'a devredilmiştir.

İşbu Rapor'un "Kredi Sözleşmesi" başlıklı 6.9.1. numaralı bölümünde açıklandığı üzere 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesi'ne yönelik imzalanan 29 Aralık 2020 tarihli Tadil Sözleşmesi kapsamında; Şirket'in yalnızca halka açık olmayan payları üzerinde pay rehini tesis edildiği, halka arz nedeniyle Şirket nezdinde yapılacak olan sermaye artırımları sonucunda çıkarılacak paylar üzerinde pay rehini tesis edilmeyeceği düzenlenmiştir. Bu hali ile Kredi Sözleşmesi ve Hisse Rehin Sözleşmesi kapsamında, Şirket'in yalnızca halka açık olmayan kısmına ilişkin payların devir ve tedavülünü kısıtlandığı ve halka açık payla üzerinde devir ve tedavülü kısıtlayıcı herhangi bir pay rehini tesis edilmeyeceği anlaşılmaktadır.

29 Aralık 2020 tarihli Tadil Sözleşmeleri ile halka arz işlemleri çerçevesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek paylar üzerinde rehin tesis edilmeyeceği ve Odaş'ın Şirket sermayesinde sahip olduğu ve ortak satışı yoluyla halka arz edilecek olan paylar üzerinde tesis edilen rehinin, halk arz amacıyla kaydileştirme işlemleri esnasında Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve Türkiye Halk Bankası A.Ş tarafından fek edileceği düzenlenmiştir. Bu çerçevede, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve Türkiye Halk Bankası A.Ş.'nin 19 Ocak 2021 tarihli beyanları ile halka arz edilecek E

paylar üzerinde rehin tesis edilmeyeceğine, halka arz işlemlerinin muacceliyet veya temerrüt nedeni sayılmayacağın, ek pay satışı işlemleri kapsamında halka arz edilecek olan Odaş'a ait Şirket paylarının üzerindeki rehinlerden feragat edildiğine ve halka arz öncesinde ilgili kayıtların kaldırılacağına ilişkin muvafakatleri alınmıştır.

Alınan muvafakatler çerçevesinde, Odaş'ın maliki bulunduğu 6.759.000 TL nominal değerli paylar üzerindeki rehinler kaldırılmış olup, 8 Nisan 2021 tarih ve 2021/15 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca bu husus pay defterine işlenmiştir. Böylelikle, gerek sermaye artırımı gerekse de ek pay satışı kapsamında ortak satışı suretiyle halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir kayıt bulunmadığı görülmüştür.

(ii) Elektrik Piyasası Mevzuatı

Elektrik üretim faaliyetiyle iştigal eden Şirket, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'nun 5'inci maddesinin üçüncü fıkrası ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesinin birinci fikrası uyarınca, halihazırda sermayesinin %10 (yüzde on) veya daha fazlasını temsil eden payların. doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devri için işlem gerçekleştirilmeden önce her defasında EPDK'nın onayının almakla yükümlüdür. Şirket paylarının halka arzından sonra ise Şirket, sermayesinin %5 (vüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesine sebep olan pay devri için işlem gerçekleştirilmeden önce EPDK'nın onayını almakla yükümlü hale gelmektedir.

Ancak, yukarıda anılan maddeler çerçevesinde 25 Kasım 2020 tarihli ve 7257 sayılı Kanun'un 32'nci maddesiyle değişiklik yoluna gidilerek pay devrinde Kurumdan izin alınması yükümlülüğü sadece tarifesi düzenlemeye tabi olan tüzel kişiler ile sınırlandırılmıştır. Üretim faaliyeti yapan Sirket, tarifesi düzenlemeye tabi lisans sahibi tüzel kişiler içinde sayılmadığından anılan değişiklik sonrasında pay devirleri için izin alınması zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ayrıca herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması halinde, ilgili işlemin yukarıda öngörülen oransal sinirlara bakılmaksızın EPDK'nin onayına sunulması gerekmektedir.

Şirket'in pay defteri ve tabi olduğu mevzuat hükümlerinin incelenmesi sonucunda, yukarıda anılan hususlar dışında, Borsa'da işlem görmesi planlanan paylar üzerinde payların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici başka bir kayıt bulunmadığı sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri $1.3.6$

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgiler kapsamında. Şirket'in, Yel Enerji Elektrik Üretim Sanayi Anonim Şirketi ve Çan 2 Trakya Kömür Maden Anonim Şirketi unvanlı iki adet bağlı ortaklığının bulunduğu ve her iki bağlı ortaklığın da %100 pay sahibi olduğu tespit edilmiştir.

A. Yel Enerji Elektrîk Üretim Sanayi Anonim Şirketi ("Yel Enerji")

Kurulus ve Faaliyet Alanı: Yel Enerji, Yel Enerji Elektrik Üretim Sanayi Anonim Şirketi unvanı ile 22.10.2007 tarihinde 642648 sicil numarası ve 100.000 TL kuruluş sermaye ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir. Yel Enerji, esas sözleşmesinde yazılı hususlar ile ilgili faaliyet göstermekte olup, bu bağlamda Yel Enerji, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisi ve/veya oluşturulan kapasite satışı, her türlü maden ve doğal taş sahalarında maden, doğal taş üretimi yapmak ile iştigal etmektedir.

Hissedarlık Yapısı: Yel Enerji'nin sermayesi, esas sözleşmesinin 6'ncı maddesi uyarınca 600.000 TL olup, her biri 1,00 TL nominal değerli 600.000 adet nama yazılı paydan oluşmaktadır. Sermayeyi oluşturan payların tamamı Şirket'e ait olup, sermayesinin tamamı nakden ödenmiştir.

Resmi İzin ve Ruhsatlar: Yel Enerji'nin tarafımıza ibraz edilen lisans, izin ve ruhsatları çerçevesinde IV. Grup maden işletme izni ve işletme ruhsatı bulunmaktadır.

	. .
Ruhsat Sahihi	Vel Enerji Elektrik Üretim Sanayi A.Ş.
Ill = Ilçesi - Köyü	: Canakkale - Bayramic - Yeniköy
Rubsat Numarası	217517
Ruhsat Grubu	:JV. Grup
A DEDENIQU CHEIA TACINI	05.01.2015
Ruhsatın Bitim Tarihi	105.01.2025
Ruhsat Alanı	1205.11 Hektar
Izin Verilen Maden Türü	: Kömür
Izin Verildiği Tarih	经短期收益14.07.2015

Tablo 4: Yel Enerji'ye Ait Maden Işletme Ruhsatı ve İşletme İzni Bilgileri

B. Çan 2 Trakya Kömür Maden Anonim Şirketi ("Çan 2 Trakya")

Kuruluş ve Faaliyet Alanı: Çan 2 Trakya, Çan 2 Trakya Kömür Maden Anonim Şirketi unvanı ile 18.06.2019 tarihinde 196266-5 sicil numarası ve 425.000 TL kuruluş sermaye ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir. Çan 2 Trakya, esas sözleşmesinde yazılı hususlar ile ilgili faaliyet göstermekte olup, bu bağlamda Çan 2 Trakya, her nevi doğal taş, maden cevherlerinin. Fe

mamul ve yarı mamul halde alımı satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatı; maden, doğal taş sahalarında maden, doğal taş üretimi yapmak; her türlü madenin çıkarılması ve işletilmesi için ekipmanların ithal edilmesi; maden, doğal taş arama ruhsatı başvurusunda bulunmak; ön işletme ve işletme ruhsatı almak, işletine devralmak ve devretmek, maden ve doğal taş ruhsatı ihalelerine katılmak ile istigal etmektedir.

Hissedarlık Yapısı: Çan 2 Trakya'nın sermayesi, esas sözleşmesinin 6'ncı maddesi uyarınca 550.000 TL olup, her biri 1,00 TL nominal değerli 550.000 adet nama yazılı paydan oluşmaktadır. Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, Çan 2 Trakya'nın sermayesini oluşturan payların tamamı Şirket'e ait olup, sermayesinin tamamı nakden ödenmiştir.

2. ŞİRKET'İN YÖNETİM YAPISI

$2.1$ Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulunun Oluşumu $2.1.1$

TTK'nın 408'inci maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket'in tüm işleri ve idaresi, 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen 19 Ocak 2021 tarihli Genel Kurul toplantısında seçilmiş olan 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir. Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere, aşağıda 5 numaralı tabloda yer verilmektedir.

		with the company of the constitution of the government of the section Youtum Kurulu ayeleri
Adi Soyadi And Adi Soyadi
		Corey
	Ronal Ab.

fablo 5: 19 Ocak 2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında 1 yıl oörey süresi ile secilen Yönetim Kurulu v

4. 5. 5. 6. 7. 8. 4. 111	Görevi
Burak Altay
Ali Kemal Kazancı	Vönetim Kurulu Başkanı
	Vönetim Kurulu Başkan Vekili
Mustafa Ali Ozal	Nonetim Kurulu Üyesi
Umut Apaydin
Needer Aksay	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Esas Sözleşme, sermaye piyasası mevzuatı ve TTK hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse TTK ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda TTK'nın 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır. $\overline{\mathcal{Z}}_{c}$

$2.1.2$ Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 7'nci maddesine göre, yönetim kuruluna SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir:

• Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile $(i)$ Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,
• (ii) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu üyesi olmaması
• (iii) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
• (iv) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması,
• (v) 31.12.1960 tarihli ve GVK'ya göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması
• (vi) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
• (vii) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,
• tviii) Şirket'in Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmamış olması,
• (ix) Aynı kişinin. Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem $=$

gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması

Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması. $(\mathbf{x})$

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bu çerçevede, Şirket'in Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Umut Apaydın ve Necdet Akşay, Şirket'in 21 Ocak 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilen 19 Ocak 2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere oybirliği ile secilmistir.

Yetki Devri, Temsil ve İlzam $2.1.3$

Yönetim kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Esas Sözleşme'nin "Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın ilgili maddesine göre Şirket'in temsil veya yönetim yetkisinin tamamını veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan üçüncü kişilere bırakabilir. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu'nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine

özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nın 371'inci, 374'üncü ve 375'inci madde hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri. TTK'nın 367'nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

Şirket'i her konuda münferiden temsile yetkili kişilerin Yönetim Kurulu kararı ile atanmasının yanı sıra, 29.07.2020 tarihinde tescil edilen ve 04.08.2020 tarih ve 10130 sayılı TTSG'de ilan edilen İmza Yetkilileri 2 No'lu İç Yönergesi kapsamında belirlenen işlemlerin yapılması hususunda Şirket'in temsil ve ilzamına ilişkin imza yetkileri belirlenmiştir. İç Yönergesi çerçevesinde, imza yetkileri bakımından tek grup olarak B Grup Yetkiler öngörülmüştür. Aşağıda yer alan işlemlere ilişkin her nevi sözleşme, taahhütname ve sair belgelerin B grubu yetkilerine sahip iki kişinin Şirket unvanı veya kaşesi altında vazedecekleri müşterek imzalarını taşıması gerekmektedir;

• $(i)$ Şirket'i değeri 1.000.000 TL veya bu tutarın yabancı para birimindeki karşılığının altında kalan mali olarak borç veya taahhüt altına sokan; tüm sözleşmeler, taahhütnameler ve mali yükümlülük getirici sair belgeler,
• $(ii)$ Değeri 1.000.000 TL'nin veya bu tutarın yabancı para birimindeki karşılığının altında kalan, Şirket'in tüm bankalardaki mevcut alacaklı ve borçlu hesaplarından, üçüncü kişilerin hesaplarına, EFT, tediye, havale, protesto, transfer talimat ve emirleri ve sair kambito işlemleri ile banka teminat mektubu talepleri ve bankalarla olan diğer yazısmalar.
• Şirket'in tüm bankalardaki mevcut alacaklı ve borçlu hesaplarından, bankalardaki $(iii)$ yalnızca kendi hesaplarına, 1.000.000 TL'ye kadar tediye, virman, havale, protesto, transfer talimat ve emirleri verilmesi ve sair kambiyo işlemleri.
• Mevcut genel kredi sözleşmeleri dahilinde bankalara kredi talepleri ve kredi $(iv)$ taahhümameleri,
• Bankalara teminat yatırma ve istirdadı, $(\mathbf{v})$
• Idari, mali ve genel olarak resmi merci ve kuruluşlara verilecek beyanname, talepname, $(v)$ bordro, bilanço, gelir tablosu, hesap vaziyetleri ile her türlü ilgili yazışma,
• EPDK, Ticaret Sicil Müdürlükleri, vergi daireleri ve sair tüm resmi daire ve makamlarla $(vii)$ yapılacak muhaberat,
• Şirket adına verilecek hususi vekaletnameler, (viii)
• $(ix)$ Su, elektrik, doğalgaz, telefon, data hattı ve PTT/Türk Telekom hizmet anlaşmaları ve bunlara ait islem ve belgeler,
• Faturalar, makbuzlar, mutabakat ve teyit mektupları, $(\mathbf{x})$

$\mathbb{Z}_2$ .

$1.4$

• $(x)$ Sigorta poliçeleri ve zeyilnameler,
• Gümrük, PTT/Türk Telekom ve naktiye işleriyle ilgili evrak ve vesaik, $(xii)$
• Konişmentolar, nakliye evrakı ve ordinolar, $(xiii)$
• Para ve ayniyata ilişkin makbuzlar, vezne muameleleri ile ilgili nakit tahsilat ve tediye $(xiv)$ makbuzlar.
• Ahzu kabzı ve tesellümü gösteren evrak ve vesaik. $\left( xy\right)$
• Şirket'i taahhüt altına sokmayan resmi veya özel kişi veya makamlarla yapılacak $(xvi)$ yazışmalar, mektuplar ve cari evrak.

Şirket Yönetim Kurulu'nun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 21 Ocak 2021 tarihinde tescil edilen 19 Ocak 2021 tarih ve 2021/3 sayılı kararında, münferit imzası ile Şirket'i en geniş manada temsil ve ilzam etmek konusunda, Burak Altay'ın yetkili kılındığı ve Şirket'in 29.07.2020 tarihinde tescil edilen ve 04.08.2020 tarih ve 10130 sayılı TTSG'de ilan edilen İmza Yetkilileri 2 No'lu İç Yönergesi kapsamında B Grubu imza yetkililerinin tayin edildiği görülmektedir.

$2.1.4$ Yönetim Kurulu Komiteleri

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve yönetim kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri arasındaki 4.5.1. numaralı ilke uyarınca Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen "Denetimden Sorumlu Komite", "Riskin Erken Saptanması Komitesi", "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturulamaması durumunda, "Kurumsal Yönetim Komitesi" bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

Şirket tarafından alınan 20 Ocak 2021 tarih ve 2021/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, SPK'nın 11-17.1sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Yönetim Kurulu bünyesinde "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Riskin Erken Saptanması Komitesi" ve "Denetimden Sorumlu Komite" oluşturulmuş ve komitelerin üyeleri ile çalışma usul ve esasları belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevlerinin "Kurumsal Yönetim Komitesi" tarafından yerine getirilmesini öngörülmüştür. $rac{1}{2}$

Böylelikle Şirket'in, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamak ve Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini temin etmek üzere bünyesinde komiteler oluşturduğu sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

Yönetim Kurulu Toplantıları $2.1.5$

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesine göre, Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır ve Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu başkanı ve başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu başkan yardımcısı seçerler.

Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından TTK'nın ilgili hükümleri uygulanır. Buna göre yönetim kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantisina katilma hakkina sahip olanlar bu toplantilara, TTK'nin 1527'nci maddesi uyarinca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci Maddesinin Beşinci Fıkrası Kapsamında Yapılan $2.2$ Açıklamalar

Kotasyon Yönergesi'nin 7'nci maddesinin beşinci fıkrası kapsamında tarafımıza sunulan belge ve beyanlar çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; (i) Şirket'in yönetim kurulu üyelerinin ve (ii) Şirket'in yönetiminde söz sahibi personelin, sermaye piyasası mevzuatında ve 19 Ekim 2005 tarih ve 5411 sayili Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, 26 Eylül 2004 tarih ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçlardan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama

$\mathbb{R}$

suçları ve ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırılıktan kaynaklanan suçlar. Devletin güvenliğine karşı suçlar. Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme gibi suçlardan hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları; ayrıca, TCK 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarpurılmış olmadıkları tespit edilmistir.

Konuya yönelik inceleme. (i) Şirket'in yönetim kurulu üyelerinin ve (ii) Şirket'in yönetiminde söz sahibi personelin T.C. Adalet Bakanlığı Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğü'nden alınan arşiv kayıtlı adli sicil belgeleri çerçevesinde gerçekleştirilmiştir. Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ile genel müdürünün ayrıca bu yönde kendi beyanları olduğu görülmüştür. Anılan kişilere ilişkin olarak ayrıca UYAP üzerinden inceleme yapılmamıştır.

3. GENEL KURUL

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesine göre, Şirket Genel Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurul'u Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde veya Şirket'in şubesinin bulunduğu Yaya Köyü, No:90 Çan/Çanakkale adresinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasında, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi genel kurul tarafından seçilir. Genel Kurul toplantı başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, TTK ve TTK çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurul'un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir. Bu kapsamda, Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü

$\overline{\mathcal{L}}$

nezdinde 15.09.2014 tarihinde tescil edilerek 19.09.2014 tarih ve 8657 sayılı TTSG'de ilan edilmistir.

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde TTK hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in incelenen genel kurul tutanaklarında, toplantı ve karar nisaplarına aykırılık veya itiraz görülmemekle birlikte, 24.08.2020 tarihli 2017-2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantı tutanağının ilgili yıllara ait Bilanço ve Gelir-Gider Tablolarının kabulüne ilişkin 5'inci maddesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasını öngören 6'ncı maddesine, kar dağıtımı yapılmamasını öngören 7'nci maddesine, huzur hakkı ödemesi öngören 8'inci maddesine, bağımsız denetçi tayinini öngören 9'uncu maddesine, sermaye artırımını öngören 10'uncu maddesine, pay sahibi Mustafa Koncagül tarafından muhalefet şerhi konulduğu görülmüştür. Anılan muhalefet şerhlerine ilişkin herhangi bir dava bulunmamaktadır. B

4. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 12'nci maddesi uyarınca Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

lhraççı bilgi dokümanında yer alması planlanan 31.12.2017, 31.12.2018 ve 31.12.2019 tarihlerinde sona eren mali yıllar ile 30.09.2020 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşlar ve sorumlu denetçiler aşağıdaki tabloda belinildiği gibidir.

Mali Yıl	Denetim Sirketi	Sorumlu Denetçi
30.09.2020	Eren Bağımsız Denetim veYeminli Mali Müşavirlik A.S.	Aykut Halit
31.12.2019.	Rasyonel Bagimsiz Denetim yeYeminli Mali Müşavirlik A.Ş.	Kudret Fikirli
31.12.2018	As Bağımsız Denetim ve YeminliMali Müsavirlik A.S.	Mehmet Cem Tezelman
31.12.2017	As Bagimsiz Denetim ve YeminliMali Müşavirlik A Ş	Mehmet Cem Tezelman

5. RUHSATLAR, İZİNLER VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER

6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ve EPDK tarafından çıkarılan ikincil mevzuat, Türkiye elektrik piyasasında elektrik üretimi, dağıtımı, toptan veya perakende satışı, ithalat ve ihracatı, piyasa işletimi ile bu faaliyetlerle ilişkili tüm gerçek ve tüzel kişilerin hak ve yükümlülüklerini kapsamakta ve düzenlemektedir.

Şirket'in faaliyetlerine yönelik alınması gerekli, Şirket'in faaliyetlerini doğrudan etkileyebilecek derecede önemli izin, ruhsat ve diğer yükümlülükler (i) üretim lisansı, (ii) çevresel etki değerlendirmesi, (iii) çevre izin ve lisansı, (iv) yapı kullanma izin belgesi (v) İşyeri açma ve çalışma ruhsatı, (vi) kapasite raporu, (vii) işletme ruhsatı ve işletme izni, (viii) sanayi sicil belgesi, (ix) serbest kullanıcı lisansı, (x) teşvik belgeleri, (xi) Piyasa İşletmecisine Kayıt ve Dengeleme Güç Piyasasına Katılım, (xii) Bildirim Yükümlülüklerine Uyum ve (xiii) Bağlantı Anlaşması ve Sistem Kullanım Anlaşması olarak tasnif edilmiştir. Anılanlar dışında, Şirket'in alması gereken ve almaması durumunda işlerini önemli ve olumsuz mahiyette etkileyebilecek başka bir resmi izin veya ruhsat bulunmadığı kanaatindeyiz,

$\mathcal{T}_{\text{eff}}$

$5.1$ Üretim Lisansı

Elektrik Piyasası Kanunu'nun 3'üncü maddesinde, piyasa faaliyetleri içinde sayılmış olan üretim faaliyeti "Enerji kaynaklarının, elektrik üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi" olarak açıklanmış, bu faaliyeti yürütecek üretim şirketi ise "Sahip olduğu, kiroladığı, finansal kiralama yoluyla edindiği veya işletme hakkını devraldığı üretim tesisi ya da tesislerinde elektrik enerjisi üretimi ve ürettiği elektriğin satışıyla iştigal eden özel hukuk hükümlerine tabi tüzel kişi" şeklinde tanımlanmıştır.

Üretim faaliyeti, anılan kanunun 4'üncü maddesinin birinci fikrasında icrası için lisans alınması zorunlu faaliyetler arasında sayılmış olup, üretim faaliyetinde bulunacak kişilerin, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca Üretim Lisansı'na sahip olması gerekmektedir. Tarafımıza iletilen evraklar kapsamında, Şirket'in Çanakkale ili. Çan İlçesi'nde bulunan Çan-2 Termik Santralini kurmak ve işletmek suretiyle üretim faaliyetinde bulunmak üzere EPDK'dan bilgilerine aşağıda yer verilen üretim lisansını aldığı görülmüştür:

	Tablo 6: Uretim Lisansı Bilgileri
	PARA MARA MARA MARA MARA MARA MARA MARA

More contains

Lisans Thru	: Úretim Lisansi
Lisans Tarih ve Sayısı	$\pm 28.01.2016 - \text{EU}/6083 - 2/03428$
Library Stress	: 17 yıl
Jesis Adresi	CanCANAKKALE
Santral Thru	Termik Konvansiyonel
Santral Unite Sayısı	1 Adet Buhar Turbinu (BT)
Santral Kurulu Kapasitesi	: 340 MWm / 330 MWe
Sistem Bağlantı Noktası ve GerilimSeviveleri	: Tesis edilecek 380 kV'luk şalı tesisi üzerinden Çan TM, 380 kV
Vakit Thra	Verli Linyit Kömürü

Cevresel Etki Değerlendirme Belgesi $5.2$

2872 sayılı Çevre Kanunu'nun 10'uncu maddesi ve Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği'nin 7'nei maddesi uyarınca "Toplam ısıl gücü 300 MWt ve daha fazla olan termik güç santrallerine ÇED Raporu hazırlanması zorunlu" olduğu düzenlenmiş olup, Şirket'in elektrik üretimi yaptığı Çan-2 termik santralinin gücü, Şirket tarafından sağlanan 28.07.2020 tarihli ve 79 numaralı, Çanakkale Ticaret ve Sanayi Odası tarafınca hazırlanan Kapasite Raporu kapsamında 770 Mwt olarak belirtilmiştir. Tarafımıza sağlanan bilgi ve belgeler kapsamında gerçekleştirdiğimiz incelemede, Şirket'e Çan-2 Termik Santrali ve Kül Depolama Sahası projesi hakkında, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nın 21.01.2015 tarih ve 3765 sayılı kararı ile ÇED Olumlu Belgesi verildiği görülmektedir. Billian

Cevre İzin ve Lisans Belgesi $5.3$

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği'nin 5'inci maddesi uyarınca termik ve ısı santrallerinin bu yönetmelik kapsamında çevre izin ve lisansına tabi işletmeler olduğu belirtilmektedir. Bu doğrultuda, Şirket'in termik santral işletmesi, çevre ve izin lisansına sahip olmasını gerektirmektedir. Şirket tarafından sağlanan bilgi ve belgeler kapsamında gerçekleştirdiğimiz incelemede, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nın ÇED İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nce hava emisyonu, atıksu deşarjı, 2. Sınıf düzenli depolanma (belediye atıkları ve tehlikesiz atık düzenli depolama) konularında, 229405518.0.1 belge numaralı, başlangıç tarihi 06.12.2019, 5 yıl geçerli ve geçerliği 06.12.2024 tarihinde sona erecek Çevre İzin ve Lisans Belgesi'ne sahiptir.

$5.4$ Yapı Kullanma İzin Belgesi

3194 sayılı İmar Kanunu, 4708 sayılı Yapı Denetimi Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde Şirket'in, inşa edilen bir yapının imar planına, mevzuat hükümlerine, ruhsat ve eklerine, bilimsel ve teknik kurallara, Türk Standartlarına, Yapı Ruhsatı duyuru hükümlerine uygun olduğu, kullanılmasında fen ve sağlık bakımından sakınca görülmediğine ilişkin olarak Yapı Kullanma İzin Belgesi'ni alması gerekmektedir. Tarafımıza sağlanan belgeler kapsamında gerçekleştirilen inceleme kapsamında, Şirket'e, Çanakkale İli Çan İlçesi Yaya Köyü 1-2 Pafta ve 820 Parsel'de yer alan Termik Santral Alanındaki Buhar Türbin Binası için Çan Belediyesi tarafından 29.04.2020 tarih ve 54383013 onay numaralı Yapı Kullanma İzin Belgesi'nin verildiği tespit edilmiştir.

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı 5.5

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik ve Madencilik Faaliyetleri İzin Yönetmeliği uyarınca Şirket, gayri sıhhi müessese niteliğini haiz olup, büyükşehir belediyesi sınırları ve mücayir alanlar içinde büyükşehir belediyesinin yetkili olduğu konularda büyükşehir belediyesinden, bunların dışında kalan hususlarda büyükşehir ilçe veya ilk kademe belediyesinden usulüne uygun olarak yapılacak başvuru ile işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gerekmektedir. Bu kapsamda, yönetmelikte belirlenen evrakların sunulması ve işyerinin belirli fiziki şartları taşıması şartları aranmaktadır. Aksi takdirde, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan işyeri açılamayacağı ve çalıştırılamayacağı, ruhsat alınmadan açılan işyerlerinin yetkili idareler tarafından kapatılacağı düzenlenmiştir. Şirket tarafından iletilen bilgiler kapsamında, Şirket adına gayrisihhi müessese ruhsatı için Ataşehir Belediyesi'ne başvuru yapılmış olduğu anlaşılmıştır.

Kapasite Raporu 5.6

5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'na dayanılarak çıkarılan 2016/9-1 sayılı Kapasite Raporlarının Düzenlenmesi Usul ve Esasları'nın 3'üncü maddesi uyarınca kapasite raporları; ülkenin sınai üretim gücünü tespit etmek, ekonomik ve stratejik plan ve

programlara ışık tutmak amacıyla sanayi bilgi sistemini oluşturmak, sanayi sicil belgesi almak, teşvik, tahsis, ihaleler ile bazı belgelerin alınması gibi işlemlerde kullanılmak amacıyla düzenlenmektedir. Anılan esaslardaki şartları ve evrakları sağlayan şirketlerin kapasite raporları en az bir yıllık süreyle onaylanmakta ve kapasite raporlarının geçerlilik süresi en fazla iki yıl olarak belirlenmektedir. Şirket'e 27.07.2020 tarihinde raportör ve eksperler tarafından düzenlenen. 28.07.2020 tarih ve 79 rapor sayılı Kapasite Raporu İstanbul Sanayi Odası tarafından verilmiştir (Evrak imzalı fotokopisinden incelenmiştir). Anılan Kapasite Raporu'nun 2 yıl süre ile geçerli olduğu ve geçerlilik süresinin 29.07.2022 tarihinde sona ereceği tespit edilmiştir.

İşletme Ruhsatı ve İşletme İzni 5.7

Maden Yönetmeliği, ekonomik ve ticari değeri olan madenlere ilişkin arama, işletme, ruhsatlandırma, denetim ve kontrol faaliyetlerini düzenlemekte olup, maden haklarının yönetmelikte belirlenen ruhsatlandırma prosedürü ile verilebileceğini öngörmektedir. Maden Yönetmeliği'nin 54'üncü maddesi çerçevesinde ise, ruhsatsız üretim halinde, üretilen madene mülki idare amirliğince el konulacağı ve idari para cezası yaptırımı uygulanacağı düzenlenmektedir. Sirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında gerçekleştirilen incelemelerde, Maden Yönetmeliği çerçevesinde, Enerji ve Tabii Kaynakları Bakanlığı tarafından 03.12.2012 tarihinde Biga Belediyesi Başkanlığı'na, detaylarına Tablo 8'de yer verilen, 13.12.2011 tarihinden 13.12.2021 tarihine kadar geçerli Maden Kanunu'nun 2'nci maddesi altında IV. Grup maden olarak sınıflandırılan kömür madeni için İşletme İzni ve İşletme Ruhsatı verildiği tespit edilmiştir.

	-4910-73 Istefme Kuhsatı ve İşletme İzni Bilgiler'

enHerbert and an

Rubsat Sabibi	Biga Belediyesi Baskanlığı
III = IlyesI = Köyü	: Canakkale - Çan - Yayaköy
Rubsat Numarasi	17448
Ruhsal Grubu	: IV. Grup
Yururlugu Girls Tarihi	13.12.2011
Ruhsatın Bitim Tarihi	13.12,2021
Ruhsat Alam	: 745.86 Hektar
Izin Verilen Maden Türü	: Kömür
Izin Verildiği Tarih	: 03, 12, 2012

Yukarıda ayrıntıları verildiği üzere, Şirket'in işlettiği madene ilişkin 17448 numaralı IV. Grup Işletme ruhsatı Biga Belediyesi'ne ait olup, Şirket, ilgili maden sahasını Biga Belediyesi ile Şirket arasında imzalanan Rödövans Sözleşmesi kapsamında işletmektedir. Rödövans Sözleşmesi Biga Belediye Encümeni'nin 09.07.2013 tarih ve 223 sayılı kararına istinaden Biga Belediyesi adına belediye başkanı Mehmet Özkan ile Şirket adına vekaleten Mustafa Koncagül arasında 09.07.2013 tarihinden 09.07.2023 tarihine kadar 10 yıl süreli olarak 3213 sayılı Maden Kanunu Ek Madde-7

uyarınca imzalanmıştır. İlgili Rödövans Sözleşmesi işbu Rapor'un 6 numaralı "Sözleşmeler" başlığı altında ayrıntılı olarak incelenmiştir.

5.8 Sanavi Sicil Belgesi

Tarafimiza sağlanan belgeler kapsamında gerçekleştirdiğimiz incelemede, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü tarafından 6948 Sayılı Sanayi Sicil Kanunu ve SGM/2014/11 sayılı Sanayi Sicil Tebliği çerçevesinde, 26.06.2018 tarih ve 720480 belge numaralı Sanayi Sicil Belgesi'nin onaylanarak verildiği tespit edilmiştir. Belgenin geçerliği 26.02.2022 tarihinde sona erecek şeklinde düzenlenmiştir.

5.9 Serbest Kullanici Lisansi

Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği 46'ncı maddesi uyarınca "Kalorifer yakıtı, fuel oil ve motorinde serbest kullamcıların tabi olduğu serbest kullanıcı limiti her bir ürün için yıllık asgari olarak 5.000 tondur". Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun 05.10.2006 tarihli ve 939-82 sayılı kararına ve Petrol Piyasası Daire Başkanlığı'nın 10.03.2020 tarih ve 12772 onayına istinaden düzenlenen SER/939-82/42868 numaralı ve 10.03.2020 tarihli Serbest Kullanıcı Lisansı kapsamında Şirket'in yıllık Fuel Oil kullanımı 5.512 ton olarak belirlenmiştir. Lisans süresi, yürürlük tarihinden itibaren bir vildir.

5.10 Tesvik Belgeleri

Sirket tarafından iletilen bilgi ve belgeler kapsamında gerçekleştirilen incelemeler neticesinde, Şirket'in EÜAŞ'ın Garantili Fiyattan Elektrik Enerjisi Alım Teşviki, Kapasite Mekanizması Teşvikinden ve Yatırım Desteklerinden faydalandığı görülmektedir.

5.10.1 EÜAŞ'ın Garantili Fiyattan Elektrik Enerjisi Alım Teşviki

EÜAŞ'ın, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile 04.08.2016 tarihli 2016/9096 sayılı ve 20.11.2017 tarihli ve 2017/11070 sayılı Bakanlar Kurulu kararları ile 09.07.2018 tarihli ve 703 sayılı KHK'nın 9'uncu maddesinin 13'üncü bendi kapsamında alınan bakanlık makamı oluru çerçevesinde lisans sahibi sadece yerli kömür yakıtlı elektrik üretim santrallerini işleten özel şirketlerden elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak hazırlanan anlaşma metni kapsamında, TL bazlı olan elektrik alımları; çevre mevzuatı açısından gerekli izinleri almış ve yatırımlarını tamamlamış olan santrallerde çeyrek bazlı fiyat revizyonları, ABD Dolarına endekslenmiş bulunmaktadır. Bu çerçevede Çevre Lisansı sahibi olan Şirket'in, EÜAŞ'ın garantili alım fiyatlarında ilave olarak %3 çevre teşvikinden de faydalandığı görülmektedir.

5.10.2 Kapasite Mekanizması Teşviki

$\omega \sim 1$

Elektrik Piyasası Kapasite Yönetmeliği kapsamında, elektrik piyasasında arz güvenliğinin temini için gerekli yedek kapasite de dâhil olmak üzere yeterli kurulu güç kapasitesinin oluşturulması

ve/veya uzun dönemli sistem güvenliğinin temini için güvenilir kurulu güç kapasitesinin korunması amacıyla TEİAŞ tarafından işletilecek olan kapasite mekanizması kurulmuştur. Bu destek mekanizması yıllık olarak belirlenen bütçe dahilinde yönetilir ve kapasite mekanizmasına dahil olan üretim tesislerine yapılan kapasite ödemeleri, kapasite mekanizmasındaki santrallerin birim sabit maliyet bileşenleri ile kaynak bazında toplam kurulu güçlerinden hareketle belirlenir.

5.10.3 Yatırım Destekleri

Şirket tarafından iletilen bilgi ve belgelerde yapılan incelemeler neticesinde, 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ile bu Kararın uygulanmasına ilişkin 2012/1 sayılı tebliğ uyarınca Şirket'e, T.C. Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından 6 Ağustos 2020 tarih ve D 117824 sayılı yatırım teşvik belgesinin verildiği görülmektedir. Şirket, anılan yatırım teşvik belgesinde yer alan, sigorta primi işveren hissesi desteği, faiz desteği, vergi indirimi desteği, KDV istisnası ve Gümrük vergisi muafiyeti desteğinden faydalanmaktadır.

5.11 Piyasa İşletmecisine Kayıt ve Dengeleme Güç Piyasasına Katılım

Türkiye elektrik piyasasında aktif elektrik enerjisi arz ve talebinin dengelenmesine ve uzlaştırmanın gerçekleştirilmesine ilişkin usul ve esasları belirleyen Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliğinin 17'nci maddesinde piyasa katılımcılarının, bu Yönetmelik kapsamında Piyasa Işletmecisi olan EPİAŞ nezdinde kayıt yaptırmalarının zorunlu olduğu düzenlenmiştir. DUY'un 10'uneu maddesinde piyasa katılımcıları içerisinde üretim lisansı sahibi tüzel kişiler de sayılmıştır. Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, Şirket'in EPİAŞ nezdinde kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır.

5.12 Bildirim Yükümlülüklerine Uyum

$\frac{1}{2}$

Enerji Piyasası Bildirim Sistemi Yönetmeliği uyarınca ve Enerji Piyasası Bildirim Sistemi Kullanım Talimatı doğrultusunda üretim lisansı sahibi şirketlerin EPDK'ya belirli bildirimleri yapması gerekmektedir. Bildirimlerin zamanında yapılmaması halinde Elektrik Piyasası Kanunu'nun 16'nci maddesi uyarınca yapılacak soruşturma neticesinde öncelikle şirkete ihtar verilmesi, ihtara rağmen aykırılığın giderilmemesi durumunda ise idari para cezası uygulanması

Bu kapsamda Şirket'in, lisansına kayıtlı santral olan Çan-2 Termik Santralinin kurulu gücü doğrultusunda aşağıda listelenen bildirimleri, tabloda belirtilen zamanlarda EPDK'ya yapmakla

				Tablo 8 Bildirim Yükümlülükler
--	--	--	--	--------------------------------

Bildirimin İsmi	Hildirimin Kapılma粉球柱	BildirimSiklier	Bildfrim Yapma Süresi	Bildirimin TabiOlduğu Dönem
Yillik Lisans BedeliBildirimi	ð azali.	Ydin	Lisans alma bedelinin kafantutarının ödendiği tarihi izleyenilk takvim yılından başlamaktizere, yıllık lisans bedelinin ilktaksitinin ödendiği ayın sonunakadar	Bir önceki takvim yılı
Endüstriyel KontrolSitemleri (EKS) RiskAzaltma AktiviteTakip Bildiriml	Elektronik imza	6 Aylık	Ocak ve Temmuz Aylan sonu	Onceki 6 ay
EKS Tanma ve RiskDegerlendimieBildirimi	Elektronik imza	Vilik	İçinde bulunulan yılın Ocak ayısonuna kadar	Icinde bulunulantakvim yılı
EKS EnvanterBildhimi	Kuruluşun kendisistemlerinde tutulur.	Yillik	Icinde bulunulan yilin Ocak ayısomuna kadar	Onceki yıl
Yuri lçi KaynakSaptama Cizelgesi	Yazılı	Yillık	Izleyen yılın Ocak aynım 10.gününe kadar	Bir önceki takvim yılı

Şirket tarafından paylaşılan bilgi ve belgeler kapsamında, Şirket'in anılan yükümlülüklerini tam ve zamanında yerine getirildiği görülmüş olup, Şirket'in işlerini önemli ve olumsuz mahiyette etkileyebilecek herhangi bir husus bulunmadığı anlaşılmaktadır.

5.13 Bağlantı Anlaşması ve Sistem Kullanım Anlaşması

Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği'nin 4'üncü maddesi kapsamında iletim ve dağıtım sistemine bağlantı ve sistem kullanım taleplerinin TEİAŞ ve dağıtım şirketi tarafından karşılanacağı ve başvuru sahibi ile bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları imzalanması öngörülmüştür. Benzer şekilde, Elektrik Şebeke Yönetmeliği'nin 36'ncı maddesi kapsamında, üretim lisansının lisans sahibi tarafından TEİAŞ'a verildiği tarihten sonra TEİAŞ'tan gelen bağlantı ve/veya sistem kullanım anlaşması önerisine otuz gün içerisinde yazılı yanıt verilmesi ve tarafların mutabakatı akabinde bağlantı ve/veya sistem kullanımına ilişkin hüküm ve şartları içeren bağlantı ve/veya sistem kullanım anlaşmasının imzalanması öngörülmüştür.

Elektrik Şebeke Yönetmeliği'nin 4'üncü maddesi kapsamında; sistem kullanım anlaşması, "bir üretim şirketi, tedarik lisansı sahibi şirket veya tüketicinin iletim sistemini ya da dağıtım sistemini kullanımına ilişkin genel hükûmleri ve ilgili kullanıcıya özgü koşul ve hükümleri içeren anlaşma " olarak; bağlantı anlaşması ise, "bir üretim şirketi, dağıtım şirketi ya da tüketicinin iletim sistemine ya da dağıtım sistemine bağlantı yapması için yapılan genel ve özel hükümleri içeren anlaşma" olarak tanımlanmaktadır.

Bu kapsamda Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgelerin incelenmesi neticesinde, Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği'nin 6'ncı maddesi ve Elektrik Şebeke

Yönetmeliği'nin 36'ncı maddesi uyarınca Şirket ile TEİAŞ arasında bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları imzalanmış olduğu tespit edilmiştir. Anılan sözleşmeler işbu Rapor'un 6 numaralı "Sözleşmeler" başlığı altında ayrıntılı olarak incelenmektedir.

6. SÖZLESMELER

[Tarafimizca incelenmek üzere Şirket tarafından sağlanan rödövans sözleşmesi, elektrik alını ve satım anlaşmaları, bağlantı anlaşması, sistem kullarım anlaşması, kömür alım sözleşmesi, yüklenicilik sözleşmeleri, nakliye sözleşmesi, atık toplama ve geri kazandırma sözleşmeleri, kredi sözleşmeleri, ardıl alacaklılık sözleşmesi, alacak devri sözleşmeleri, ipotek ve rehin sözleşmeleri, bankacılık, sigortacılık ve hedging hizmetleri sözleşmesi incelenmiştir. İmzalanan bu sözleşmelerin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir.]

flmzalı asılları Şirkette bulunmayan bazı sözleşmelerin fotokopilerinin incelenmesi ile yetinilmiştir. Şirket yetkililerinden belge fotokopilerinin orijinalleriyle uyumlu olduğuna, tahrifat veya değişiklik yapılmadığına dair yazılı beyan alınmıştır. Bununla birlikte bazı sözleşmelerin karşı taraf imzası olmadan saklandığı görülmüş. Şirket'ten söz konusu sözleşmelerin geçerli bir şekilde imzalanmış olduğu, her iki tarafın imzalarını taşıyan nüshaların karşı tarafta olduğuna ilişkin yazılı beyan alinmiştir.]

Rödövans Sözleşmesi 6.1

1982 Anayasası'nın 168'inci maddesi ve 3213 sayılı Maden Kanunu'nun 4'üncü maddesi uyarınca, madenler devletin hüküm ve tasarrufu altında olup, maden haklarının, mülkiyet devredilmeksizin gerekli şartları sağlayan kişi veya kurumlara devredilebileceği öngörülmektedir. Maden Kanunu ve Maden yönetmeliği kapsamında maden hakları, madenlerin aranması, bulunması ve işletilebilmesi için verilen izinler ve maden yataklarının bulunmasına yardımcı olanlara tanınan maddi imkânlar şeklinde tanımlanmaktadır. Ruhsat sahipleri, Maden Yönetmeliği'nin 101'inci maddesi kapsamında rödövans sözleşmesi imzalayarak, ruhsat sahalarının bir kısmı veya tamamı üzerindeki maden haklarını üçüncü kişilere tanıyabilmektedir.

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi belgeler kapsamında, Çanakkale İli, Çan İlçesi, Yayaköy Köyü'nde yer alan kömür madeni için Biga Belediyesi Başkanlığı'na İşletme Ruhsatı ve İşletme İzni verildiği tespit edilmiş olup, anılan izin ve ruhsatların ayrıntılarına 5.4'üncü madde altında yer verilmektedir. Bu izin ve ruhsatlara dayah olarak, Şirket ile Biga Belediyesi arasında 10 yıl için geçerli ve 09.07.2023 tarihinde sona eren "Yayaköy Maden Kömürü İşletme ve Rödevans Sözleşmesi" akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir). Anılan rödövans sözleşmesinin, kömür tedarik sözleşmesinin yanı sıra Şirket faaliyetlerinin yürütülmesi için önemli niteliğe sahip olduğu tespit edilmekte olup, sözleşme süresinin sona ermesi halinde anılan sözleşmenin yenilenmesinin önem arz ettiği anlaşılmaktadır. SLQ

Rödövans sözleşmesinin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup rödövans sözleşmesinde.

• sözleşmenin bitiş tarihi ile muhtemel süre uzatımı için bitiş tarihine kadar ödenmesi $(i)$ gereken uzatım bedeli tutarının belirlendiği,
• $(ii)$ Yıllık üretim miktarlarının, takip eden yılın Ocak ayında Biga Belediyesi'ne bildirilmesi gerektiğinin ve üretim miktarının sözleşmede belirlenen miktarı geçmesi halinde belirli oranda rödövans payının Şubat ayı sonuna kadar Biga Belediyesi'ne ödeneceğinin hüküm altına alındığı,
• Sahaların işletilmesi için gerekli araç, gereç, makine ve teçhizatın Şirket tarafından $(iii)$ temin edileceği ve Şirket'in yükümlülüklerini yerine getirirken taşeron çalıştırabileceği,
• $(r)$ Saha nedeniyle elde edilecek bütün ad ve yükümlülük ve imtiyazların Şirket'e ait olacağı ve Şirket'in bunları rehin, ipotek tesis edebileceği ve teminat gösterebileceği
• Yürürlükteki maden yasası ve mevzuatına göre, Devlet hakkı ve tarifesi ile almacak $(v)$ fonların Şirket tarafından ödeneceği.
• Her yıl ocak ayında ödenmesi gereken maden arama ruhsatı harcının Şirket tarafından $(\mathbf{vi})$ ödeneceği,
• Kanunen bulunması gereken fenni nezaretçi ve saha mesul müdürünün tayini ve azli ile $(vii)$ maaş ve sosyal hak ödemelerinin Şirket'in sorumluluğunda olduğu,
• (viii) Maden işletme faaliyetlerinden doğacak sigorta, iş kazaları ve işleticinin kusurunda doğacak her türlü zarar, ziyan ve tazminatın Şirket'e ait olacağı, Biga Belediyesi aleyhine bu nedenle açılan tazminat davalarının bedelini Şirket'in ödeyeceği,
• Sözleşme süresi sonunda, sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getiren, $(ix)$ Devlet Hakkını, Ocak Ruhsat Harçlarını ve Orman İrtifaklarını ödeyen Şirket ile günün şartlarına göre (ÜFE, TÜFE baz alınarak) yapılacak yeni sözleşme uyarınca Sözleşme'nin 10 yıllık süre ile uzatılacağı,
• $(x)$ Kömür istihsalinin gayri iktisadi olduğu ve rezervlerin tükenmiş olduğunun tespit edilmesi halinde, dayanak ruhsata konu sahadaki bina ve tesisler için Biga Belediye'sinden hiçbir talepte bulunulamayacağı ve dava açılamayacağı,
• Biga Belediyesi'nin elinde olmayan nedenlerle saha geri alınırsa, Şirket'in yapmış $(x)$ olduğu mastaf, zarar ve ziyanlar için Biga Belediyesi'nden hiçbir zarar-ziyan bedeli ve tazminat istenemeyeceği,

görülmüstür.

SALES

$\mathcal{F}_{\mathcal{A}}$ .

$\mathcal{A}$

6.2 Elektrik Alım ve Satım Anlaşmaları

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, Şirket ile Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret Anonim Şirketi, Akenerji Elektrik Üretim A.Ş ve Limak Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş. arasında muhtelif tarihli Elektrik Alım ve Satım Anlaşmaları akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle bazı sözleşmelerin ifasının tamamlandığı, ifası tamamlanan sözleşmelerin bir kısmının yenilenmesine ilişkin görüşmelerin devam ettiği, bazı sözleşmelerin ifasına ise halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Şirket tarafından tarafımıza sağlanan elektrik alım ve satım anlaşmalarının öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmektedir. Şirket'in Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret Anonim Şirketi ve Akenerji Elektrik Üretim A.Ş ile akdettiği sözleşmelerin aynı hükümleri ihtiva etmesi nedeniyle aşağıda tek bir başlık altında yer verilmektedir.

Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve Akenerji $6.2.1$ Elektrik Üretim A.Ş ile Akdedilen Sözleşmeler

Şirket tarafından tarafımıza iletilen, Şirket ile Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. arasında akdedilen 26.02.2020 tarihli ve Akenerji Elektrik Üretim A.Ş arasında akdedilen 26.02.2020 tarihli elektrik alım / satım sözleşmesi kapsamında, Piyasa Yönetim Sistemi ("PYS") aracılığı ile elektrik enerjisi satın alınmasına ilişkin hak ve yükümlülükleri düzenlendiği anlaşılmaktadır.

Anılan sözleşmelerde,

• Sözleşmenin tarafların kendi aralarında özel hukuk hükümlerine tabi olarak yapıldığı $(i)$ ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu uyarınca "ikili anlaşma" niteliğinde olduğu ve EPİAŞ tarafından mali uzlaştırmaya tabi olacağı,
• Tedarik başlangıç ve bitiş tarihinin, alım- satımına karar verilmiş olan aktif elektrik $(ii)$ enerjisi miktarının ve elektrik enerjisinin MWh başına fiyatının Protokol ile belirleneceği,
• Tarafların tedarik süresi boyunca, e-posta yoluyla mutabık kalınan alım-satım $(iii)$ miktarlarını, Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'nde belirtilen usul ve esaslara uygun, doğru ve eksiksiz olarak PYS aracılığı ile EPİAŞ'a bildirecekleri.
• Taraflardan herhangi birinin işbu bildirim yükümlülüğünü süresi içerisinde yapmaması $(iv)$ veya hatalı bildirim yapması ve diğer tarafın da bu yanlış bildirimi EPİAŞ ekranlarında

START

onaylaması durumunda telafi bedelinin ödenmeyeceği, fakat satıcının ay sonunda faturayı taraflarca onaylanmış miktar üzerinden keseceği.

• Taraflardan herhangi birinin işbu bildirim yükümlülüğünü süresi içerisinde hiç veya $(\mathbf{v})$ gereği gibi yerine getirmemesi ya da hatalı bildirimde bulunması durumunda, diğer taraf herhangi bir zarara uğrarsa, bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen tarafın sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacak telafi bedelini diğer tarafa, faturanın ilgili tarafa teslimini takip eden 5 (beş) iş günü içerisinde ödeyeceği,
• Alım-satımı yapılan uzlaştırmaya esas ikili anlaşma miktarlarına ve telafi bedeline $(v_i)$ ilişkin olarak düzenlenecek faturaların protokollerde aksi belirtilmedikçe her bir fatura dönemi için sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacağı, Türk Lirası üzerinden düzenleneceği ve işbu faturaya yapılan itirazların ödemeyi durdurmayacağı,
• Anlaşma ve Protokol hükümlerine göre yapılacak ödemenin, sözleşmede belirlenen son $(vii)$ ödeme tarihine kadar kısmen veya tamamen yapılmaması durumunda, satıcının herhangi bir ihtar veya ihbara hacet kalmaksızın elektrik tedariğini derhal durdurabileceği, böyle bir durumda alıcı tarafından 6183 sayılı Kanun'un 51. maddesinde belirtilen oranda faiz işletilmesiyle belirlenecek bir gecikme bedeli ödeneceği,
• Tarafların, işbu sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini diğer tarafın yazılı (viii) onayı olmadan kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devir ya da temlik edemeyeceği,
• Piyasa Takas Fiyatı ("PTS") oluşumunu engelleyebilecek mevzuatsal bir değişiklikte $\overline{(\mathbf{i}\mathbf{x})}$ tarafların sözleşme fiyatını ve sözleşmede yer alan faturalandırma formüllerini yeniden değerlendireceği, tarafların uzlaşamaması durumunda her bir tarafın fesih tazminatı ödemeden sözleşmeyi derhal feshetme hakkına sahip olacağı, fesih tarihi itibariyle ödenmesi gereken bedellerin ödeneceği, tarafların başkaca bir ödeme talebinde bulunamayacağı,
• Aşağıda sayılan hallerde, söz konusu halin gerçekleştiği tarihte, Anlaşma'nın $(\lambda)$ süresinden önce sona ereceği ve anlaşmanın sona ermesine neden olan tarafın sözleşme kapsamında belirtilen şekilde fesih tazminatı ödeyeceği,
  • a. Taraflardan birinin lisansının iptali, katılımcı vasfını yitirmesi, EPİAŞ nezdinde tüzel kişilik kaydının silinmesi ve benzeri sebepler ile anlaşmanın ifası için gerekli nitelikleri kaybetmesi
  • b. Taraflardan birinin, konkordato ilan etmiş olması veya hakkında iflas veya tasfiye kararı verilmiş olması ve/veya vadesi gelen borçlarını ödeyemez durumda olası
  • c. Taraflar birinin aleyhine tasfiye veya iflas takibatına başlanmış olması ve bu takibata süresi içinde itiraz edilmemiş olması $\geq$

• Yükümlülüklerini yerine getiren herhangi bir tarafın, 30 (otuz) gün önceden yazılı $(x)$ bildirimde bulunmak kaydıyla fesih tazminatı ödemeden anlaşmayı feshedebileceği,
• $(xii)$ Tarafların sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, sözleşme ve/veya protokol hükümlerine uygun olarak yerine getirmemesi halinde, yükümlülüğünü yerine getirmeyen tarafa yazılı ihtarname gönderilerek 3 (üç) iş günü mühlet verileceği, bu süre içerisinde yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde diğer tarafın sözleşmeyi ve protokolleri feshetme ve/veya teminatin paraya çevrilmesi yoluna başvurma hakkına sahip olacağı, bu durumda yükümlülüğünü yerine getirmeyen tarafın sözleşme kapsamında belirtilen şekilde fesih tazminatı ödeyeceği,
• Fesih tazminatının, fesih/sona erme tarihi ile Tedarik Bitiş Tarihi arasında ifa edilmesi $(xiii)$ gereken ancak Anlaşma'nın ve/veya taraflar arasındaki Protokol(ler)'in sona ermesi veya feshedilmiş olması nedeni ile ifa edilmesi mümkün olmayan alım-satım miktarına bağlı olarak sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacağı,
• $(xiy)$ Sözleşme çerçevesinde alıcının satıcıya, detayları protokolde belirlenecek bir teminat vereceği, protokolde yer alan sürede teminatın sağlanmaması halinde satıcının alıcıya ek süre verme ve bu süre sonuna kadar tedarik başlangıç tarihini öteleme hakkı olduğu,
• Ödenmeyen tutara ilişkin kısmın mevcut teminattan karşılanması halinde, alıcının satıcı $(\mathbf{x} \mathbf{v})$ tarafından kabul edilebilir özellikte ve sözleşmedeki tutarda yeni bir teminat mektubu ibraz etmesine kadar, satıcının enerji sağlamanıa ve herhangi bir tazminat ödemeksizin sözleşmeyi feshetme hakkı olduğu
• Anlaşma ve Protokollerin Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabi olacağı ve Sözleşmeden $(xvi)$ doğacak tüm uyuşmazlıkların, ISTAC'ın ilgili tahkim düzenlemeleri çerçevesinde atanan üç hakem tarafından Türkiye Cumhuriyeti'nin maddi hukuk kurallarına göre çözümleneceğine dair tahkim kaydının bulunduğu

görülmüştür.

6.2.2 EÜAŞ ile Akdedilen Sözleşme

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgelerin incelemesi neticesinde, Şirket ile EÜAŞ arasında sabit miktarlı aktif elektrik enerjisi satışı öngören 24.12.2020 tarihli Elektrik Enerjisi Satış Anlaşması'nın akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Anılan sözleşmenin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup sözleşmede, $z =$

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}$

• $(i)$ Anlaşma konusunu teşkil eden sabit miktarlı Aktif Elektrik Enerjisi satışının DUY hükümleri gereği, Uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildirimlerinin yapılması suretiyle ifa edileccéi.
• Şirket'in aktif elektrik enerjisi satışını, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile $(ii)$ 04.08.2016 tarihli 2016/9096 sayıh ve 20.11.2017 tarihli ve 2017/11070 sayılı Bakanlar Kurulu kararları ile 09.07.2018 tarihli ve 703 sayılı KHK'nın 9'uncu maddesinin 13'üncü bendi kapsamında alınan bakanlık makamı oluru ("Bakanlık Oluru") çerçevesinde sadece yerli kömür yakıtlı elektrik üretim santralinden karşılayacağı,
• Anlaşma miktarının Bakanlık Oluru çerçevesinde, uzlaştırma dönemi bazında sabit ve $(iii)$ ikili anlaşma bildirimine dayalı olarak belirlendiği,
• Elektrik enerjisi birim fiyatının, belirli bir dönem için Bakanlık Oluru çerçevesinde $(iv)$ belirlenen TL/MWh üzerinden belirli bir tutar üzerinden ve geri kalan dönemler için sözleşmede belirtilen formül uyarınca belirlendiği
• Tarafların anlaşma süresi boyunca, her bir ayın her bir uzlaştırma dönemi için, DUY'da $(v)$ belirtilen usul ve esaslara uygun olarak EPÍAŞ'a uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminde bulunacağı,
• Elektrik enerjisi üretiminde tam veya kısmi olarak ithal kömür kullanılmayacağı, aksi $(vi)$ durumun tespiti halinde EÜAŞ tarafından bildirim yapılacağı, tebliğin yapıldığı aya ilişkin doğan alacakların ödenmeyeceği, önceden ihtar şartı aranmaksızın sözleşmenin EÜAŞ tarafından feshedileceği ve Şirket'in herhangi bir hak talebinde bulunamayacağı

Görülmüştür.

Limak Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş. ile Akdedilen Sözleşme $6.2.3$

Sirket tarafından tarafımıza iletilen, Şirket ile Limak Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş. arasında akdedilen 17.02.2020 tarihli elektrik alım / satım sözleşmesi kapsamında, Piyasa Yönetim Sistemi ("PYS") aracılığı ile elektrik enerjisi satın alınmasına ilişkin muhtemel Protokollere ilişkin hak ve yükümlülüklerin düzenlendiği anlaşılmaktadır.

Anılan sözleşmede,

• Sözleşmenin tarafların kendi aralarında özel hukuk hükümlerine tabi olarak yapıldığı $(i)$ ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu uyarınca "ikili anlaşma" niteliğinde olduğu ve EPİAŞ tarafından mali uzlaştırmaya tabi olacağı,
• Tedarik başlangıç ve bitiş tarihinin, alım- satımına karar verilmiş olan aktif elektrik $(ii)$ enerjisi miktarının, elektrik enerjisinin MWh başına fiyatının veya Opsiyonlu işlem olması durumunda sunulan Opsiyon'a ilişkin Opsiyon Primi'nin MWh başına birim fiyatının ve Opsiyon'un kullanılmasına ilişkin hususların Protokol ile belirleneceği,

$\mathcal{F}$

• Tarafların tedarik süresi boyunca, e-posta yoluyla mutabık kalınan alım-satım $(iii)$ miktarlarını, DUY ve sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak PYS aracılığı ile EPIAȘ'a bildirecekleri.
• $(iv)$ Tarafların DUY kapsamında belirtilen alım-satım sürelerini kabul ettikleri, iyi niyet çerçevesinde bildirimlerini saat 11:00'a yapacakları, bildirimin saat 11:00 ile 16:00 arasında yapılması halinde herhangi bir ceza uygulanmayacağı fakat saat 16:00'dan sonra ifanın gerçekleşmemesi halinde ceza bedeli faturası düzenleneceği,
• Alım-satımı yapılan uzlaştırmaya esas alım satım miktarına ilişkin olarak alıcı $(v)$ tarafından ödenecek fatura bedelinin, her bir fatura dönemi için sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacağı,
• Uzlaştırmaya esas alım-satım bildiriminin hiç veya gereği gibi yapılmaması durumunda $(vi)$ cezai şart öngörüldüğü, ceza bedelinin sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacağı, ceza bedelini aşan tutarların talep edilemeyeceği, sözleşmede belirtilen süreler içinde ceza bedelinin ödenmemesi durumunda ceza bedeli alacaklısının performans teminatını irat kaydedebileceği ve sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkı olduğu,
• Taraflardan birinin işbu bildirim yükümlülüğünü süresi içerisinde hiç veya gereği gibi $(vii)$ yerine getirmemesi (EPİAŞ'tan kaynaklanan durumlar hariç olmak üzere) ya da hatalı bildirimde bulunması durumunda, sürenin sona ermesini müteakip diğer tarafın bir ihtar e-postası göndereceği, ihtar e-postasının gönderilmesinin ardından ikinci takvim gününde de yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda, hiçbir bildirime gerek kalmaksızın diğer tarafın sözleşmeyi feshedeceği,
• Alım-satımı yapılan uzlaştırmaya esas ikili anlaşma miktarlarına ve cezai şart bedeline $(viii)$ ilişkin olarak düzenlenecek faturaların protokollerde aksi belirtilmedikçe Türk Lirası üzerinden düzenleneceği,
• Sözleşme hükümleri uyarınca herhangi bir borcun ifasında temerrüde düşülmesi $(ix)$ durumunda, sözleşmenin feshine ve teminatların nakde çevrilmesine ilişkin haklar ile sözleşmeden doğan diğer tüm haklar saklı kalmak kaydıyla,
  • a. Alacaklı tarafın sözleşmede belirlenen esaslar çerçevesinde ilave teminat talep etme hakki olduğu,
  • b. Alacaklı tarafın sözleşmeden doğan uzlaştırmaya esas alım satım bildirimi yapma yükümlülüğünün, ödeme tamamen yapılana ve/veya talep edilen ilave teminat verilene kadar ortadan kalkacağı,
  • c. Ödenmeyen borç miktarı için 6183 sayılı Kanun'un 51. maddesinde belirtilen oranda aylık geçikme faizi uygulanacağı,

• d. Ödemede temerrüde düşen tarafın. Sözleşme uyarınca doğmuş ancak muaccel hale gelmemiş tüm borçları ve faturalarının, bildirim yapılmaksızın derhal ve kendiliğinden muaccel hale geleceği.
• Aşağıda sayılan hallerde, söz konusu halin gerçekleştiği tarihte. Anlaşma'nın $(\mathbf{x})$ süresinden önce sona ereceği ve anlaşmanın sona ermesine neden olan tarafın sözleşme kapsamında belirtilen şekilde fesih tazminatı ödeyeceği,
  • a. Taraflardan birinin lisansının iptali, katılımcı vasfini yitirmesi, EPİAŞ nezdinde tüzel kişilik kaydının silinmesi ve benzeri sebepler ile anlaşmanın ifası için gerekli nitelikleri kaybetmesi
  • b. Taraflardan birinin, konkordato ilan etmiş olması veya hakkında iflas veya tasfiye kararı verilmiş olması veya aleyhine tasfiye veya iflas takibatına başlanmış olması
  • c. EPIAŞ tarafından taraflardan herhangi birinin; bunlarla kısıtlı olmamak kaydıyla DUY m.124, 132/E veya 137 veya Teminat Usul ve Esasları çerçevesinde satıcı olduğu uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildirimlerinin iptal edilmesi, dengeleme güç piyasası, gün öncesi piyasası veya gün içi piyasasına teklif girmesine izin verilmemesi, ileriye dönük yapılmış olan tekliflerinin iptal edilmesi veya serbest tüketici kayıtlarının silinmesi
• Tarafların sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, sözleşme ve/veya protokol $(x_i)$ hükümlerine uygun olarak yerine getirmemesi veya protokol(ler) kapsamında alıcıya ödeme teminatı sağlayan bir bankanın kredi derecesinin sözleşmenin imzalandığı tarihteki kredi derecesinin altına düşmesi ve işbu yükümlülüklerin sözleşme uyarınca tanınacak süreler içerisinde yerine getirilmemesi halinde, diğer tarafın sözleşmeyi ve protokolleri e-posta ve/veya yazılı bildirim ile derhal feshetme hakkına sahip olacağı, bu durumda sözleşmenin feshine sebebiyet veren tarafın sözleşme kapsamında belirtilen şekilde fesih tazminatı ödeyeceği,
• Fesih tazminatının, fesih tarihi ile Tedarik Bitiş Tarihi arasında anlaşma hükümleri $(xii)$ çerçevesinde yapılması gereken ancak fesih sebebi ile yapılamayacak olan alım-satım miktarına bağlı olarak sözleşmede belirtilen formül ile hesaplanacağı,
• Sözleşme çerçevesinde alıcının satıcıya, detayları protokolde belirlenecek bir ödeme $(xiii)$ teminati, saticinin ise aliciya detayları protokolde belirlenecek bir performans teminati vereceği, ödeme teminatının ve ilave teminatın sözleşme ve protokolde belirtilen süreler içerisinde satıcıya teslim edilmemesi halinde, satıcının sözleşmeyi tazminat ödemeksizin feshedebilecegi,

$R_{\rm L}$

• Tarafların, işbu sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini diğer tarafın yazılı $(xiv)$ onayı olmadan kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devir ve/veya temlik ve/veya ferağ edemeyeceği,
• $(\mathbf{x} \mathbf{v})$ Sözleşme hükümlerindeki değişikliklerin ancak Taraflar arasında yazılı ve ıslak imzalı olarak gerçekleştirilebilecegi.
• Anlaşma'nın Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabi olacağı ve Sözleşmeden doğacak tüm $(xvi)$ uyuşmazlıkların, İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları uyarınca nihai olarak çözümleneceğine dair tahkim kaydının bulunduğu

görülmüstür.

$6.3$ Bağlantı Anlaşması

Işbu Rapor'un 5.13 numaralı "Bağlantı Anlaşması ve Sistem Kullanım Anlaşması" kapsamında atıf yapıldığı üzere, Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği'nin 3'üncü maddesi kapsamında, bağlantı anlaşması, "bir üretim şirketi, dağıtım şirketi ya da tüketicinin iletim sistemine ya da dağıtım sistemine bağlantı yapması için yapılan genel ve özel hükümleri içeren anlaşma" olarak tanımlanmıştır. Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, üretim şirketi niteliğini haiz Şirket ile TEİAŞ arasında anılan yönetmelik çerçevesinde, 22.04.2010 tarihli Bağlantı Anlaşması akdedildiği, bu sözleşmenin genel hükümler ile iletişim sistemlerine ilişkin kısımlarının revize edildiği ve sözleşmenin revize edilen kısımlarının 24.05.2019 tarihinde yürürlüğe girdiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Bağlantı anlaşmasının önemli hükümlerine aşağıda yer verilmiş olup, bağlantı anlaşması kapsamında.

• Şirket'in bağlantı anlaşması ve sistem kullanım anlaşması revize edilmeksizin, $(i)$ maksimum enerji alış kapasitesinin üzerinde elektrik enerjisi alamayacağı ve bağlantı noktasına maksimum enerji veriş kapasitesinin üzerinde elektrik enerjisi veremeyeceği, kapasitelerin ihlali veya TEİAŞ'ın kapasite sağlayamaması halinde Sistem Kullanım Anlaşması hükümlerinin uygulanaçağı.
• Şirket'in koruma ve ölçü sistemi, ses ve bilgi iletişimi, güç değerlerinin sağlanması, faz $(ii)$ dengesizliği ve kompanzasyon konularında TEIAŞ'ın yürürlükteki teknik şartnamelerine, Elektrik Şebeke Yönetmeliği ve ilgili yönetmeliklere uygun olarak hareket edeceği ve sözleşmede belirlenen konularda TEİAŞ ile varacağı mutabakat veya TEIAȘ în onay ya da izni ile ișlemleri gerçekleștireceği,

$\Xi$ Le

• Sözleşmenin, Şirket'in lisansının iptal edilmesi veya sona ermesi, iflasının kesinleşmesi $(iii)$ ve tasfiye memuru atanması veya Bağlantı Anlaşması'nın eki olan tesis sözleşmesinin feshi hallerinde tarafların mutabık kaldıkları tarihte sona ereceği.
• Şirket'in, Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği uyarınca $(i)$ TEIAS'a teminat vereceği

Görülmüstür.

$6.4$ Sistem Kullanım Anlaşması

İşbu Rapor'un 5.13 numaralı "Bağlantı Anlaşması ve Sistem Kullanım Anlaşması" kapsamında atıf yapıldığı üzere, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'nun 2'inci maddesi kapsamında, sistem kullanım anlaşması, "bir üretim şirketi, tedarik lisansı sahibi şirket veya tüketicinin iletim sistemini ya da dağıtım sistemini kullanımına ilişkin genel hükümleri ve ilgili kullanıcıya özgü koşul ve hükümleri içeren anlaşma" olarak tanımlanmıştır. Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, üretim şirketi niteliğini haiz Şirket ile TEİAŞ arasında Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım yönetmeliği çerçevesinde, 17.10.2018 tarihli Sistem Kullanım Anlaşması akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Anılan sözleşme kapsamında,

• Şirket'in, iletim faaliyetine ilişkin olarak onaylanan tarifeler uyarınca hesaplanan $(i)$ bedeller ve ilgili mevzuat çerçevesinde oluşan diğer bedeller üzerinden tahakkuk ettirilecek tutarı ödemesi karşılığında iletim sistemini kullanacağı.
• $(ii)$ Tarafların sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini birbirlerinin yazılı onayını almaksızın hizmet alımı yoluyla başkalarına gördürebilecekleri,
• Şirket'in aşağıdaki hallerde sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenen cezai şartları $(iii)$ ödemekle yükümlü olduğu;
  • a. TEİAŞ tesislerinde bağlı olduğu fidere arıza intikal ederek kesici açılması, bağlantı noktasında anlaşma gücünün üzerinde elektrik enerjisi verilmesi veya aluması,
  • b. Sözleşme ve mevzuat uyarınca bozucu etkilere ilişkin sınır değerleri aşarak Şirket'e yapılan uyarıya uyulmayıp bu uyarıdan itibaren güç kalitesi parametrelerinde iyileştirme yapılması için ilave teçhizat tesis etmek üzere verilen 12 ay içerisinde bu ihlafi sonlandırılmaması,
  • c. Acil yük düşme ve ilave yüklenme talimatlarına uyulmaması,

$=$ $c$ $e$

• d. Mevzuatta öngörülen emniyet tedbirlerinin alınmaması, yanlış manevrası, test ve işletme hatası veya teçhizat arızası gibi nedenlerle şebeke işletmeciliğini tehlikeye atılması.
• e. SCADA sistemine ilişkin gerekli teçhizat/sistemlere ilişkin eksikliklerin giderilmemesi veya arızalı SCADA sisteminin onarılmaması,
• f. İletim sisteminden çekilecek endüktif reaktif enerjinin aktif enerjiye oranının ilgili mevzuata uygun olmaması
• $(i)$ Sözleşmenin belirli süreli olmadığı, Şirket'in lisansının iptal edilmesi veya sona ermesi, TEIAŞ ile akdedilen bağlantı anlaşmasının sona ermesi veya Şirket'in iflasının kesinleşmesi ve tasfiye memuru atanması hallerinde Sözleşmenin sona ereceği,
• $(V)$ TEİAŞ'ın Şirket'in bu sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde fesih hakkının bulunduğu,
• Sirket'in, üretim lisansının iptal edilmediği veya sona ermediği sürece sistem kullanım $(vi)$ anlaşmasını sona erdirilmesini talep edemeyeceği,
• $(vii)$ Şirket'in, ödeme yükümlülüklerinin teminat altına alınabilmesini teminen, en az anlaşma gücüne göre belirlenen 3 (üç) aylık sabit sistem kullanım bedeli tutarında kesin ve süresiz banka teminat mektubu vereceği ve sabit sistem kullanım bedelinin artması halinde TEIAS'a ek teminat sağlanacağı

Görülmüstür.

$6.5$ Kömür Alım / Satım Sözleşmesi

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, Şirket ile Türkiye Kömür Işletmeleri Kurumu Genel Müdürlüğü arasında 06.01.2021 tarihli ve 31.12.2021 tarihine kadar geçerli "Çan Linyit Kömürü Teslimi ile İlgili Yıllık Sözleşme" akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir),

Kömür alım/satım sözleşmesinin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup anılan sözleşme kapsamında.

• Belirli miktarda kömür satışı üzerinde anlaşıldığı ve kömür miktarının %25 toleranslı $(i)$ olarak belirlendiği.
• Sözleşmeye konu kömür fiyatının, yine sözleşme kapsamında belirlenen (kcal/kg) baz $(ii)$ kalorifik değeri üzerinden KDV hariç olarak belirlendiği,

• $(iii)$ Numune alim ve analizlerde; ASTM ("American Society for Testing and Materials"). ISO ("International Organization for Standardization"), ve TS'nin ilgili standart metotlarının kullanılacağı.
• $(iv)$ Alici tarafından analiz sonucuna, raporların alıcıya intikalini müteakip 5 (beş) gün içinde itiraz edilebileceği, itiraz edilmesi durumunda yaptırılacak kesin analiz sonucuna göre hesaplanan değer üzerinden her iki kuruluşun iade veya fark faturası düzenleyeceği, itiraz olmadığı takdirde analiz sonucunun kesinleşeceği,
• $(v)$ Analiz raporunda tespit edilen alt ısıl değere göre. Prim veya Penalite uygulaması yapılacağı, Prim ve Penalite hesabının sözleşme kapsamında belirtilen formül ile hesaplanacağı.
• Şirket tarafından alınan kömürün, sözleşme kapsamında atıf yapılan değerden daha $(vi)$ yüksek bir değere sahip olması halinde, aylık kömür termin miktarının baz fiyat ile çarpılması sonucu elde edilecek tutarın %60 fazlası kadar Şirket'in, TKİ'ye süresiz kati teminat mektubu vereceği,
• Fatura bedellerinin, faturanın alıcıya intikal tarihinden itibaren 10 (on) gün içinde $(vii)$ saticiya ödeneceği, ödenmemesi durumunda en yüksek ticari faiz oranının uygulanacağı ve alıcıya en fazla 60 (alımış) gün süre tanınacağı,
• Şirket'in aylık termin miktarlarının %75'ini süresi içerisinde teslim almaması $(viii)$ durumunda teminatin %10'unun bloke edileceği ve yıl sonunda termin miktarının tamamlanması üzerine bloke edilen teminatın iade edileceği,
• Tarafların, işbu sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini diğer tarafın yazılı $(ix)$ onayı olmadan kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devredemeyeceği,
• Tarafların sözleşme hükümlerine uymaması ve/veya yükümlülüklerini kısmen ya da $(\mathbf{x})$ tamamen yerine getirmemesi durumunda, çerçeve ve yıllık sözleşme dahil hiçbir yasal uyarıya ve hüküm istihsaline gerek kalmaksızın her iki tarafın da sözleşmeyi feshetmeye yetkili olduğu,
• Fesih TKI tarafından yapılırsa Şirket'e ait tüm teminatların irat kaydedileceği, Şirket $\left( \sin \right)$ tarafından yapılırsa tüm teminatların Şirket'e iade edileceği,
• Sözleşme hükümlerindeki değişikliklerin ancak Taraflar arasında yazılı ve yetkili $(xii)$ organlarca imzalanmış olarak gerçekleştirilebileceği,

görülmüstür.

ست کردن

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(0,0){\line(1$

6.6 Yüklenicilik Sözlesmeleri

Şirket tarafından tarafımıza iletilen belgelerde, muhtelif şirketler ile Çan-2 Termik Santral projesine ilişkin olarak mekanik ve teknolojik imalat, montaj yapım işleri; temel üst ve altyapı kaba inşaat işleri; ekipmanların, kontrol ve otomasyon sistemlerinin, parçaların ve yardımcı tesisat dahil üretim ünitelerinin tasarımı, kurulumu, devreye alınması, denetimi, eğitimi, test ve rehabilitesi ile baca gazı desülfürizasyonu gibi konuları içeren yüklenicilik sözleşmeleri akdedildiği görülmektedir. İlgili sözleşmeler kapsamında Şirket'in, iş sahibi sıfatıyla sözleşmelere taraf olduğu anlaşılmakta olup, anılan sözleşmelerin bir kısmının ifasının işbu Rapor tarihi itibariyle halen devam ettiği, bir kısmının ifasının ise işbu Rapor tarihi itibariyle tamamlandığı tespit edilmiştir. (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir.)

Yüklenicilik sözleşmelerinin öne çıkan hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup anılan sözleşmeler kapsamında,

• (i) Sözleşmede tarif edilen işlerin birinci sınıf ve kalitede yapılmasının öngörüldüğü; sözleşme kapsamındaki işlerin fenni sorumluluğunun yüklenici üzerinde olduğu,
• (ii) Yüklenicinin işin belirli bir kısmını alt yükleniciye devredebileceği; alt yüklenicinin yaptığı işlerden ve personelinden ötürü doğabilecek zararlar kapsamında Şirket'e karşı sorumlu olacağı; kendisi ve/veya alt yüklenicileri tarafından yapılacak her türlü işin sorumluluğunu taşıyacağını; işlerin ifası sırasında gerekli tüm emniyet tedbirlerini alacağını; işler ile ilgili gereken tüm talimat ve yönergelere uyacağını taahhüt ettiği,
• (iii) Sözleşme kapsamında taahhüt edilen işlerin tamamı karşılığında Yükleniciye ödenecek bedelin, götürü bedel olarak Türk Lirası veya Euro üzerinden KDV hariç sabit bir tutar olarak kararlastırıldığı.
• (iv) Yüklenicinin, sözleşme bedelinin belirli bir oranında kesin nitelikte teminat mektubu sunacağı, Şirket'in gerekli görmesi halinde ek teminat talep etme hakkını haiz olduğu ve teminatın sözleşme konusu taahhüdün sözleşmeye uygun olarak yerine getirilip kesin kabulün yapılmasından sonra Şirket'in talebi üzerine faizsiz olarak iade edileceği,
• (v) Yüklenicinin işin tamamlanması için, masraf ve bedelleri kendisine ait olmak üzere devamlı ve iyi işleyebilecek durumda gereği kadar makine ve vasıta, alet, takım ve bunların tamiri ve bakımı için yeterli atölyeler bulundurmakla yükümlü olduğu; iş kapsamında kullanacağı malzemeleri Şirket'in onayına sunması gerektiği
• (vi) Yüklenicinin, sözleşme kapsamındaki hizmet veya ekipmanın geçici kabulünden veya Santral in devreye girme tarihinden itibaren belirli bir süreyle malzeme veya işçilik kusurları açısından garanti taahhüt ettiği; garanti kapsamında doğacak masraflardan Yüklenicinin sorumlu kabul edileceği

• (vii) Yüklenicinin işin niteliğinin gerektirdiği kadar ve bu nitelikleri karşılayabilecek yetenekleri haiz personeli istihdam edebileceği; Yüklenicinin Şirket tarafından onaylanmamış hiçbir işçi ve personeli işin ifası kapsamında çalıştıramayacağı; işin zamanında tamamlanması için gereği kadar personel istihdam etmesi gerektiği; personelin yaptığı işlerden doğacak sorumluluğun Yüklenicinin üzerinde doğacağı
• (viii) Yüklenicinin sözleşme kapsamında gerçekleştireceği işin yapımı esnasında istihdam edeceği tüm personel bakımından kanunun mecbur tuttuğu tüm sosyal güvenlik ödemelerini yapacağı ve Şirket'in all-risk sigortasını yaptırmakla yükümlü olduğu,
  • (ix) Yüklenicinin, yüklenici çalışma şartları ile ilgili başta Uluslararası Elektroteknik Komisyonu (IEC) Şartnameleri, İş Kanunu, Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve ISO standartları olmak üzere ulusal ve uluslararası tüm yönetmelikler, mevzuat ve çalışma esaslarına uymasının zorunlu olduğu,
• (x) Iş süresince Yükleniciye verilecek tüm bilgilerin, ticari sır ve gizli bilgi olarak kabul edileceği.
• (xi) Yüklenicinin ilgili sözleşme kapsamında taahhüt ettiği süre içerisinde işleri geçici kabule hazır hâle getirmemesi durumunda, ihtara gerek olmadan gecikme cezası ödemeyi kabul ettiği, bu geçikme çezası kapsamında sözleşme bedelinin belirli bir oranında, devam eden süre her gün için ise yine aynı oranda olacağı
• (xii) Şirket'in işin süresinde bitmeyeceğine kanaat getirmesi durumunda, sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkına sahip olduğu ve Şirket'in Yükleniciye ait olan tüm makine ve techizatina el koymaya yetkili olduğu

Görülmüştür.

$6.7$ Nakliye Sözleşmesi

Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgelerin incelenmesi neticesinde, Çan-2 Termik Santrali bünyesinde yürütmekte olduğu elektrik enerjisi üretim işleri kapsamında, kömür sahalarından Çan-2 Termik Santrali'ne kömür nakliyesi hizmetine ihtiyaç duyduğu anlaşılmakta olup, bu nedenle, Şirket ile 52 No'lu Çan Kamyoncular Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifi ("Kooperatif") arasında 01.03.2020 tarihli nakliye sözleşmesi akdedildiği ve işbu Rapor tarihi itibariyle sözleşmenin ifasına halen devam edildiği tespit edilmiştir (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

Bu kapsamda, ilgili sözleşmede,

المستقطة المجموعين.المستقطة المجموعين

• (i) Kooperatif'in her ay düzenli olarak eşit periyotlarda belirli bir tonajda kömürü, Çan-2 Termik Santrali alanındaki işyerine nakliye planı çerçevesinde teslim etmeyi taahhüt ettiği
• (ii) Kooperatif'in kendi imkanlarının yetersizliği durumunda, Şirket'in alt yüklenicileri kullanmak marifetiyle ilgili kömürü taşıyabileceği ve bunu Kooperatif'e fatura edebileceği
• (iii)Sözleşme kapsamındaki işlerde kullanılacak araçların Şirket'e bildirilmesi zorunluluğu; bildirilen araçların dışındaki araçların söz konusu işler kapsamında çalışamayacağı
• (iv)Sözleşme bedeli, ton başına birim fiyat üzerinden belirlenmiş olup Motorin fiyatında sözleşmede belirlenen oranda artış olması durumunda yeni bir birim fiyatın belirleneceği
• (v) Kooperatif'in her ayın sonunda hakediş düzenlemesi yapacağı; hakediş onayına istinaden Kooperatif in fatura düzenlemekle yükümlü olduğu
• (vi) Kooperatif'in sözleşmeden doğan yükümlülüklerinden herhangi birisini gereği gibi ve zamanında ifa etmemesi durumunda 15 günlük kesin süre verileceği; ihtara rağmen halen yerine getirilmemesi durumunda sözleşmenin Şirket tarafından feshedilebileceği
• (vii) Şirket'in Kooperatif'in iflas etmesi, iflasının ertelenmesi, borçluları tarafından yediemin tayinine karar verilmesi, konkordato talep etmesi durumlarında ihtara gerek kalmaksızın sözleşmeyi feshedebileceği

görülmüstür.

6.8 Atık Toplama ve Geri Kazandırma Sözleşmeleri

2872 sayılı Çevre Kanununun 8, 11, 12 ve 13'üncü maddeleri ve Atık Yönetimi Yönetmeliği uyarınca, atık madde üreticisi ve/ veya atık madde sahipleri, atık üretimini en az düzeye indirecek şekilde gerekli tedbirlerin alınması, atıkların işleme tesislerine gönderilmesi, toplanması, taşınması ve işlenmesi ile yükümlü kılınmıştır. Şirket tarafından tarafımıza iletilen bilgi ve belgeler kapsamında, atık üreticisi sıfatını haiz Şirket'in ürettiği tıbbi atık, tehlikeli atık, evsel atık, ambalaj ve kontamine ambalaj atıklarının toplanması, taşınması ve bertaraf edilmesi için Şirket ile Biga Befediyesi ve muhtelif atık yönetim şirketi arasında sözleşmeler akdedildiği tespit edilmiştir.

Şirket tarafından tarafımıza verilen bilgiye göre. Şirket tarafından akdedilen aşağıda belirtilen sözleşmelerin ifasının işbu Rapor tarihi itibariyle halen devam ettiği ve süresi dolan sözleşmelerin yenilenmesi amacıyla görüşmelerin devam ettiği anlaşılmaktadır (Sözleşmeler imzalı fotokopi evraklarından incelenmiştir).

$6, 8, 1$ Tibbi Atık Toplama, Taşıma ve Bertaraf Sözleşmesi

Şirket tarafından tarafımıza iletilen, Şirket ile Biga, Çan, Yenice ve Çevresi Katı Atık Yönetim Birliği arasında akdedilen 01.01.2020 tarihli ve 31.12.2020 tarihine kadar geçerli "Tıbbi Atık $\Rightarrow$

Toplama, Taşıma ve Bertaraf Sözleşmesi" kapsamında, Tıbbi Atıkların Kontrolü Yönetmeliği'nde ("Yönetmelik") detaylı olarak belirtilen, tıbbi atık üreten kuruluşların uyması gereken kurallar ve bu kuralların yerine getirilmesinde gerçekleştirilecek taraflar arasındaki işbirliğinin düzenlendiği aniaşılmaktadır.

Anılan sözlesmede,

• (i) Tibbi atığın kapsamına, Yönetmelik kapsamında belirlenen enfeksiyoz atıklar, küçük patolojik atıklar ile kesici-delici atıkların girdiği, tıbbi atık dışındaki atıkların sözleşme kapsamı dışında olduğu,
• (ii) Tıbbi atıkların torbalanmasının Yönetmelik uyarınca yapılacağı,
• (iii) Tibbi atık üreticisinin ihmali nedeniyle meydana gelebilecek kazalarda tıbbi atık üreticisinin sorumlu olup her türlü tedavi, bakım, onarım masraflarının tıbbi atık üreticisi tarafından karşılanacağı.
• (iv) 20 ve üzeri yatak kapasitesine sahip ünitelerin geçici atık deposu inşa etmekle yükümlü olduğu,
• (v) Sözleşme kapsamında ödenecek tıbbi atık ücretlerinin 2020 Il Mahalli Çevre Kurulu tarafından belirlenen tarifeye göre, tahakkuk tarihinden itibaren bir ay içerisinde ödeneceği,
• (vi) Şirketin sözleşme hükümlerine uymadığı takdirde işbu sözleşmenin feshedilebileceği ve çalışma izninin iptali için ilgili kurumlara başvurulaçağı,

görülmüstür.

Atık Bertaraf ve Geri Kazanım Sözleşmesi $6.8.2$

Şirket tarafından tarafımıza iletilen, Şirket ile Süreko Atık Yönetimi Nak. Loj. Elektrik Üretim A.Ş. arasında akdedilen 27.08.2020 tarihli ve imza tarihinden itibaren 1 (bir) yıl geçerli "Atık Bertaraf ve Geri Kazanım Sözleşmesi" kapsamında, Auk Yönetimi Yönetmeliği'nde ("Yönetmelik") detaylı olarak belirtilen, endüstriyel ve tehlikeli atıkların taşınması, ara depolanması ve en uygun yöntemler ile bertarafı konularında düzenlendiği anlaşılmaktadır.

Anılan sözleşmede,

• (i) Bertaraf edilecek atıkların ambalajlama ve taşıma şeklinin, sözleşmenin ekinde yer alan atık kabul kriterlerine uygun yapılacağı,
• (ii) Atık üreticisi tarafından temin edilen atıkların uygunluğunun değerlendirilmesi için ilgili yönetmelikler uyarınca analiz raporu alınacağı.

$\mathbb{Z}$ ( $\mathbb{Z}$

• (iii) Bildirilen atık kodu dışında bir atık teslim edilmesi durumunda, Bertaraf Tesisinin atığı reddedebileceği veya yeni atık koduna göre işlem yapacağı, bu sebeple yapılan giderlerin %50 fazlası ile atık üreticisine fatura edileceği, ayrıca uğranılacak zararlardan atık üreticisinin sorumlu olduğu.
• (iv) Bertaraf tesisi, herhangi bir nedenle atık kabul faaliyetini durdurmak zorunda kalırsa, en geç 1 (bir) hafta öncesinde yazılı olarak bildirmek kaydıyla sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebileceği,
• (v) Sözleşme bedelinin, sözleşmenin ekinde yer alan ve atık koduna göre çeşitlenen fiyat listesi uyarınca belirleneceği,
• (vi) Tarafların sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda yazılı olarak uyarılacağı, buna rağmen ihlal ortadan kalkmazsa diğer tarafın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebileceği.
• (vii) Taraflardan birinin devamlı icra takiplerine maruz kalması, aciz durumuna düşmesi, ödemelerini tatil etmesi. TTK madde 376 uyarınca talepte bulunması, konkordato ilanı ve iflası hallerinde diğer tarafın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebileceği,
• (viii) Sözleşmede geçen atıkların, imza tarihinden itibaren 6 (altı) ay süreyle gönderilmemesi durumunda sözleşmenin kendiliğinde fesih olacağı.
  • (ix) Sözleşme bitiş tarihinden I (bir) ay öncesinde taraflarca yazılı olarak aksi bildirilmediği takdirde sözleşmenin aynı koşullarla 1 (bir) yıl süre uzayacağı,

görülmüstür.

$6.8.3$ Eysel Atık Sözlesmesi

Şirket tarafından tarafımıza iletilen. Şirket ile Çan Belediye Başkanlığı arasında akdedilen 01.01.2020 tarihli ve 31.12.2020 tarihine kadar geçerli "Evsel Atık Sözleşmesi" kapsamında, işletme çöplerinin toplanması ve nakli hizmetinin düzenlendiği anlaşılmaktadır.

6.8.4 Ambalaj Atığı Toplama Sözleşmesi

Şirket tarafından tarafımıza iletilen, Şirket ile Çan Geri Dönüşüm Atık Değerlendirme ve Nakl, Hiz, San. Tic. Ltd. Ști. ("Çan Geri Dönüşüm") arasında akdedilen 01.01.2021 tarihli ve bu tarihten itibaren 1 (bir) yıl geçerli "Ambalaj Atığı Toplama Sözleşmesi" kapsamında, Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği ("Yönetmelik") gereğince ambalaj atıklarının diğer evsel atıklardan ayrı biriktirilmesi, toplanması, ayrıştırılması ve geri dönüşümünün sağlanması konularında düzenlendiği anlaşılmaktadır.

Contract State

6.9 Kredi Sözleşmesi ve Teminat Dokümanları

Bankalar müşterileri ile, nakdi ve gayri nakdi kredileri kapsayan ve müşterilerin, sözleşmede belittilen belli bir üst limite kadar nakdi ve gavri nakdi her çeşit krediyi kullanmasına imkân sağlayan genel kredi sözleşmeleri imzalamaktadır.

Bu kapsamda Şirket'in, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Hadımköy Şubesi ("Yapı Kredi") ile 14 Ocak 2015 tarihli Genel Kredi ve Teminat Sözleşmesi'ni ve Türkiye Halk Bankası A.Ş. Kozyatağı Ticari Şubesi ("Halkbank") ile 14 Ocak 2015 tarihli ayrı bir Kredi Çerçeve Sözleşmesi'ni imzaladığı; ayrıca, 14 Ocak 2015 tarihli Genel Kredi ve Teminat Sözleşmesi ile 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Çerçeve Sözleşmesi'ne ek olarak, tarafların bu sözleşmelerden kaynaklanan hak ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla ve her bir sözleşmesi ile ayrı ayrı uygulanmak üzere Yapı Kredi ve Halkbank ("Kredi Verenler") ile, 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesi'ni ("Kredi Sözleşmesi") imzaladığı tespit edilmiştir.

Diğer taraftan Kredi Sözleşmesi kapsamında kullandırılan kredinin teminatını teşkil etmek üzere Şirket ile Kredi Verenler arasında çeşitli garanti, taahhüt, doküman ve sözleşme ("Teminat Dokümanları") ayrıca düzenlenmiştir. Anılan kredi sözleşmesi ve teminat dokümanları muhtelif tarihlerde tadil edilmiş olup, ilgili Kredi Sözleşmesi ve Teminat Dokümanlarına yönelik ilaye açıklamalara aşağıda ver verilmektedir.

6.9.1 Kredi Sözleşmesi

Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Co

Şirket tarafından sağlanan bilgi ve belgeler kapsamında kredi sözleşmesinin, Şirket tarafından işletilen Çanakkale İli, Çan İlçesi'ndeki 340 MW'lık termik enerji santralinin dizaynı, mühendislik çalışmaları, inşaatı, operasyonu, yönetimi, işletilmesi, bakımı, bunlarla ilgili tüm tali işler ve iletim hatlarına bağlantı sağlanmasına yönelik altyapı çalışmaları da dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksizin gerçekleştirilecek tüm faaliyetlerin finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla akdedildiği anlaşılmaktadır.

Sözleşme kapsamında Şirket "Kredi Alan" taraf iken, Şirket otaklarından Odaş Elektrik Üretim Sanayi A.Ş. ve Mustafa Koncagül ile Şirket dışından Abdulkadir Bahattin Özal, Burak Altay, Korkut Özal'ın "Garantör" sıfatı ile Sözleşme'ye taraf oldukları anlaşılmıştır.

Sözleşme'nin "Kredi ve Krediye İlişkin Genel Hükümler" başlıklı 2.1 inci maddesi uyarınca Yapı Kredi ve Halkbank, 20,000,000,00- EURO tutarında köprü kredisi ve köprü kredisi limiti ile beraber toplamda azami 116.000.000,00- EURO'ya kadar ana kredi kullandırmayı kabul etmiştir. 14 Ocak 2015 tarihli Kredi Sözleşmesi, zaman içerisinde tarafların anlaşmaları ile tadil edilerek Şirket'e sağlanan kredi tutarları değiştirilmiş ve/veya Şirket'e yeni krediler açılmıştır. Sözleşme'de yapılan değişiklikler ise aşağıdaki gibidir:

• $(i)$ 20 Ekim 2015 tarihli Tadil Sözleşmesi ile, Şirket'e 116.000.000,00- EURO tutarındaki ana kredi limitinden ayrı bir limit teşkil etmeksizin, toplamda 20.000.000,00- EURO ikinci köprü kredisi ve toplamda azami 7.200.000,00 TL teminat mektubu kredisi sağlanmıştır.
• 21 Haziran 2016 tarihli Tadil Sözleşmesi ile, Şirket'e TKİ Kömür Alım Sözleşmesi-2 tahtında $(ii)$ toplamda azami 30.000.000,00- TL teminat mektubu kredisi, Sistem Bağlantı Anlaşması ve Sistem Kullanım Anlaşması tahtında toplamda azami 10.000.000,00- TL teminat mektubu kredisi, lisans alımı amacıyla EPDK'ya sunuluna 6.750.000,00- TL teminat mektubu kredisi ve lisans alımı amacıyla EPDK'ya sunuluna 6.750.000.00- TL teminat mektubu kredisi sağlanmıştır.
• (iii) 10 Mayıs 2017 tarihli Tadil Sözleşmesi ile, Şirket'in sahip olduğu Yatırım Teşvik Belgesi nedeniyle Şirket'e azami 26.000.000,00- EURO ek yatırım kredisi sağlanmıştır.
• (iv) 10 Mayıs 2018 tarihli Tadil Sözleşmesi ile, Şirket'e azami 13.000.000.00- EURO ilave proje maliyeti kredisi ve azami 4,000,000,00- EURO türev işlemler kredisi sağlanmıştır.
• $(\mathbf{v})$ 29 Aralık 2020 tarihli Tadil Sözleşmesi ile,
  • Sirket'e sağlanan proje kredisi, türev işlemler kredisi, işletme finansmanı kredisi, nakit a. yönetim kredisi ve teminat mektubu kredisi limitlerinin EUR ve TL cinsinden olmak üzere artırılarak yeniden belirlendiği.
  • b. Mustafa Koncagül'ün, Şirket'te sahip olduğu payların tamamını 22 Eylül 2020 tarihinde Odas'a devretmesiyle Sirket'te pay sahibi sıfatının sona ermesinden bahisle. Mustafa Koncagül'ün Kredi Sözleşmesi ve Teminat Dokümanları tahtındaki Garantör, Hissedar ve Taraf sıfatlarına son verildiği ve
  • Sirket'in halka arz çalışmaları kapsamında dikkat edilmesi gereken halka açıklık $\mathbf{c}$ . oranları ve halka arzdan elde edilecek gelir miktarlarına ilişkin düzenlemeler getirildiği,

Görülmektedir.

Sözleşme'nin nihai hali itibariyle önemli hükümlerine aşağıda yer verilmekte olup, Kredi Sözleşme cercevesinde.

• Şirket'in, yönetim kurullarında ve üst yönetimlerinde meydana her türlü değişiklik hakkında, $(i)$ haberdar olmasından itibaren 3 iş günü içerisinde Kredi Verenler'e bilgi vereceği,
• Şirket'in aşağıdaki hususlarda karar almadan önce Kredi Verenler'in iznini alacağı veya $(ii)$ bildirimde bulunacağı:
  • a. Şirket'in, Sözleşme'nin imza tarihi itibarı ile yürütmekte olduğu faaliyetleri haricinde bir faaliyette bulunmak. Kredi Verenler'in yazılı ön izni olmaksızın TSLa_

yürütmekte olduğu termik santral projesi dışında yatırım yapmak, şirket kuruluşuna katılmak ve benzeri işlem gerçekleştirmek

• b. Sirket aktiflerinin, varlıklarının veya gelirlerinin (gayrimaddi hakları ile smai hakları dahil) bir bölümünü veya tamamını, (tek bir işlem veya bir dizi birbirine bağlı veya bağımsız işlem ya da işlemlerle, aynı zamanda veya süreç içerisinde) rizaen veya cebren satmak ve satilmasına müsaade etmek, devretmek veya bunlar üzerinde başka şekilde tasarrufta bulunmak
• c. Diğer bir kişi ile birleşme, devralma veya benzer işleme girmek, bölünme yapmak ve pay sahiplerinin bu yönde herhangi bir faaliyette bulunmasını sağlamak ve EPDK'ya sayılan bu işlemlerden herhangi biri için başvuru yapılmasını sağlamak
• "Temettü Dağıtımı ve Hissedarlara Ödemeler" başlıklı 17.17 nci madde uyarınca Şirket $(iii)$ tarafından pay sahiplerine temettü dağıtımı yapılabilmesinin, kredi sözleşmesi kapsamında belirlenen herhangi bir temerrüt halinin ya da olası temerrüt halinin ya da zorunlu erken ödeme halinin oluşmamış olması veya ilgili temettü dağıtım kararının veya temettü dağıtımının yapılmasının temerrüt haline ya da olası temerrüt haline ya da zorunlu erken ödeme haline yol açmaması; temettü dağıtımına ilişkin bütün yasal zorunlulukların yerine getirilmiş olması; kredi sözleşmesi ve teminat dokümanları tahtındaki tüm muaccel borç, masraf ve ücretlerin ödenmiş ve tüm Zorunlu Erken ödeme gerekliliklerinin yerine getirilmiş olması; Şirket tarafından söz konusu temettü dağıtımı sebebiyle ödenmesi gereken herhangi bir verginin temettü dağıtımında kullanılacak temettü hesabına aktarılacak tutarlardan karşılanacak olması, Şirket tarafından yukarıdaki koşulların gerçekleştiğini teyit eden bir beyan yazısı verilmesi, proje kapsamındaki tüm izinlerin Şirket adına alınmış ve yürürlükte olması ile diğer sair ticari şartlara bağlandığı,
• "Hisse Satışı ve Hissedarlık Yapısı" başlıklı 17.19 uncu madde uyarınca Yükümlülerin $(iv)$ (Odaş'ın ve Şirket'in halka açık hisseleri hariç), (i) (Kontrol değişikliğine yol açsın veya açmasın) mevcut hissedarlık yapısında (mevcut hissedarları arasındaki pay devirleri de dahil olmak ve bununla sınırlı olmamak üzere) bir değişiklik gerçekleştirilmesi veya bu sonucu doğurma amacı ile herhangi bir karar alınması veya sözleşme imzalanması, (ii) sermayelerini temsil eden hisselere ilişkin haklarda herhangi bir değişiklik yapılması, ve (iii) (bir pay devri bağlamında olsun veya olmasın) nezdinde her türlü kontrol değişikliği gerçekleştirilmesi veya bu amaç ile herhangi bir karar alınması veya sözleşme imzalanması hallerinde Kredi Verenler'in yazılı ön onayını alacağı, aksi halde Kredi Verenler'in, Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini derhal iptal etme ve Şirket'in işlemiş faiz, varsa faiz zararı, masraflar, vergiler ve diğer ödemesi gereken tutarlar ile birlikte zorunlu olarak erken ödeme yapmasını talep etme hak ve yetkisini haiz olduğu,

$=12$