Camerit AG

Annual Report • Jun 18, 2015

Hesse Newman Capital AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

das Jahr 2014 stand erneut im Zeichen grundlegender Veränderungen des Marktes für Sachwertanlagen und des Unternehmens Hesse Newman Capital. Die regulatorischen Neuerungen hat die Gesellschaft gemeistert und die Tochtergesellschaft Hamburg Asset Management HAM Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH hat als sogenannte Service-KVG sowohl zwei bereits nach dem Kapitalanlagegesetzbuch strukturierte Spezial-Immobilieninvestmentvermögen für eine Hamburger Privatbank als auch eine Reihe von Bestandsfonds in die Verwaltung genommen.

Schwerer wiegen die externen Veränderungen: Die Platzierung von Publikumsfonds ist auch im Immobilienbereich gegenüber den Vorjahren noch einmal deutlich gesunken, was Hesse Newman Capital durch lange Platzierungszeiten für die angebotenen Fonds zu spüren bekam. Grund hierfür ist zum einen die sinkende Zahl von Vertriebspartnern, die ihren Kunden noch Beratung für das vergleichsweise komplizierte Produkt Sachwertfonds anbietet. Und natürlich die nach wie vor durch die wirtschaftlichen Probleme vieler Fonds und aufgedeckte Betrugsfälle schlechte Reputation dieser Form der Kapitalanlage. Dass dazu durch die gestiegene Immobiliennachfrage institutioneller Investoren der Wettbewerb um hochwertige Objekte und die Preise deutlich gestiegen sind, und so attraktive Fondskonzepte nur schwer realisierbar sind, fügt dem Absatz- auch noch ein Beschaffungsproblem hinzu.

In intensiven Beratungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind wir deshalb zu dem Schluss gekommen, dass die Risiken des Geschäftsmodells hinsichtlich der Platzierung erworbener Fondsobjekte in keinem sinnvollen Verhältnis zu den möglichen Erträgen stehen, und das Neugeschäft mit eigenen Fonds deshalb eingestellt werden soll. Eine außerordentliche Hauptversammlung hat bereits am 12. März 2015 eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Hesse Newman Capital ist natürlich weiterhin in der Verantwortung für die in der Vergangenheit angebotenen Bestandsfonds, wird im Neugeschäft aber mit der Kapitalverwaltungsgesellschaft künftig nur noch Dienstleister für andere Fondsinitiatoren sein.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2014 mit großer Sorgfalt seine gesetzlichen sowie die aus der Satzung der Hesse Newman Capital AG resultierenden Aufgaben und Pflichten erfüllt. Hierzu gehörte insbesondere die Begleitung und Beratung des Vorstands bei der verantwortlichen Unternehmensleitung sowie die laufende Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Vorstand der Hesse Newman Capital AG informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Themen der Geschäftsführung und stand bezüglich grundlegender Ereignisse insbesondere zum Aufsichtsratsvorsitzenden in ständigem Kontakt. Das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zeichnet sich durch hohe Transparenz und einen vertrauensvollen Umgang aus. Dies gewährleistet eine qualitativhochwertige Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch das Kontrollgremium.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Die schwierige Marktsituation und potentielle Lösungsstrategien standen im Jahr 2014 im Zentrum der Beratungen des Aufsichtsrats. Besonderer Schwerpunkt von Vorstand und Aufsichtsrat war die Diskussion von Geschäftsmodellen, die unter sorgsamer Abwägung von Risiken und Chancen eine nachhaltige Stabilisierung der Gesellschaft ermöglichen. In den Aufsichtsratssitzungen wurden jeweils der Geschäftsverlauf, die Platzierungssituation und die Chancen und Risiken neuer Produkt- und Leistungsangebote ebenso intensiv diskutiert wie strategische Fragen.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2014 hat sich der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG zu insgesamt vier Präsenzsitzungen zusammengefunden und eine weitere telefonische Aufsichtsratssitzung abgehalten. Außerdem wurden drei Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Der Vorstand hat auf Wunsch des Aufsichtsrats an all diesen Sitzungen teilgenommen und auf Basis des allgemeinen Berichtswesens und gesonderter Analysen über den aktuellen Geschäftsverlauf, die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage, das Risikomanagement und wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Wesentliche Tagesordnungspunkte waren unter anderem:

―	Beschlussfassung über die Billigung des Jahresabschlusses und des
―	Konzernabschlusses 2013
―	Erörterung des Konzernzwischenberichts und der Quartalsergebnisse
―	Umsetzung der Vorgaben des Kapitalanlagegesetzbuchs
―	Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft
―	Notwendige Maßnahmen zur Anpassung des Geschäftsmodells
―	Kurz- und mittelfristige Unternehmensplanungen
―	Chancen und Risiken der Unternehmensentwicklung

Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht unverändert aus drei Mitgliedern und hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf. Hinzuweisen ist auf die Funktion von Klaus Mutschler als Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG und seine Rolle als Gesellschafter der SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, der Hauptgesellschafterin der Hesse Newman Capital AG. Außerdem bestand bis Mitte des Jahres 2014 eine geschäftliche Beziehung der Hesse Newman Capital AG zu einer Gesellschaft, an der das Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp beteiligt war und die von ihm beraten wurde. Diese Geschäftsbeziehung hatte die Vermittlung von Eigenkapital für Direktinvestments in von der Gesellschaft genutzte Transportbehälter zum Gegenstand. Vorstand und Aufsichtsrat hatten dieser Geschäftsaufnahme nach Prüfung zugestimmt.

Personelle Veränderungen

Das Vorstandsmitglied Marc Drießen hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Drießen für sein hohes Engagement und seine umsichtige Führung des Unternehmens in den letzten Jahren. Herr Dr. Marcus Simon wird die Gesellschaft zukünftig als Alleinvorstand leiten.

Corporate Governance

Verantwortung und Transparenz sind für Hesse Newman Capital von besonderer Bedeutung für die Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 24. März 2015 eine gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der Vorstand der Hesse Newman Capital AG hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 jeweils am 27. März 2015 aufgestellt und dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Die von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurde zudem von den Abschlussprüfern das von der Hesse Newman Capital AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem geprüft.

Die Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat ihre Berichte über Art und Umfang sowie über das Ergebnis ihrer Prüfungen (Prüfungsberichte) vorgelegt. Die genannten Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer seinerseits geprüft. In seiner Sitzung am 21. April 2015 ließ sich der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht eingehend erläutern.

Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfungen, insbesondere seine Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen, berichtet sowie seine Prüfungsberichte erläutert. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsberichte und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und diese ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu den Prüfungsergebnissen einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte - wie auch die von den Abschlussprüfern durchgeführten Prüfungen selbst - den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind keine Einwände zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Mit der Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Unternehmen mit der des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein. O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat auch den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unseren Feststellungen und nach den uns erteilten Auskünften sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass gegen den Abhängigkeitsbericht keine Einwendungen zu erheben sind. Als Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir daher der Hesse Newman Capital AG für den Abhängigkeitsbericht folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1.) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2.) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht wurde auf seine Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Der Vorstand hat den Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt. Er hat die notwendigen Vorkehrungen zur Erfassung der Rechtsgeschäfte und sonstigen Maßnahmen getroffen, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit der SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG als beherrschendem Unternehmen oder mit dieser verbundenen Unternehmen vorgenommen oder unterlassen hat. Nach dem Ergebnis der Prüfung sind keine Anhaltspunkte ersichtlich, dass Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen nicht vollständig erfasst worden sind. Der Aufsichtsrat schließt sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands sind nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und spricht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Hesse Newman Capital AG seine Anerkennung für ihr großes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr aus.

Hamburg, im April 2015

Hesse Newman Capital AG

Andreas von Specht, Vorsitzender des Aufsichtsrats